Epigenomics AG
Berlin
– ISIN: DE000A11QW50/WKN: A11QW5 –
Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der Epigenomics AG, Berlin aufgrund der Verlustanzeige des Vorstands gemäß § 92 Abs. 1 AktG
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
| außerordentlichen Hauptversammlung der Epigenomics AG |
am Montag, dem 25. September 2017, um 10.00 Uhr, im Gebäude der Epigenomics AG, Geneststraße 5 (Eingang Reichartstraße 2), 10829 Berlin.
Tagesordnung
Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG
Der Hauptversammlung wird angezeigt, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist.
Zu dem einzigen Punkt der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend der gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG beschränkt.
Weitere Angaben zur Einberufung
Auch wenn zu der Tagesordnung keine Beschlussfassungen vorgesehen sind, ist es nicht ausgeschlossen, dass in der Hauptversammlung auch Beschlüsse gefasst werden. Das ist insbesondere denkbar, wenn die Tagesordnung nachträglich, etwa durch ein Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG (vgl. unten unter Ziffer 6.), um Beschlussgegenstände erweitert wird. Vor diesem Hintergrund werden die Aktionäre nachfolgend vorsorglich auch zur Ausübung des Stimmrechts sowie über die Möglichkeit der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte informiert.
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 22.735.260,00 und ist eingeteilt in 22.735.260 auf den Namen lautende Stückaktien. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt daher 22.735.260. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. |
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| 2. |
Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Montag, den 18. September 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung kann dabei, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, insbesondere über das Internet durch Nutzung des passwortgeschützten Internetportals der Gesellschaft (Aktionärsportal) unter der Internetadresse
erfolgen. Den Onlinezugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des dazugehörigen Zugangspasswortes, die jeweils den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnommen werden können. Wird für die Anmeldung nicht das Aktionärsportal verwendet, muss die Anmeldung der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse zugehen: Epigenomics AG Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung der Person, der die Aktien gehören, ausüben. Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die sich über das Aktionärsportal anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung. Vielmehr dient sie lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung. |
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| 3. |
Umschreibung im Aktienregister Für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist – wie vorstehend unter 2. dargestellt – neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt der Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung der Gesellschaft nach Ablauf des 18. September 2017, d. h. nach dem 18. September 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugeht. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach dem 18. September 2017 zu, erfolgt die Umschreibung im Aktienregister erst nach Ablauf der Hauptversammlung; Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen Umschreibungsantrags im Aktienregister gelöscht werden soll. Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der Hauptversammlung zu stellen. |
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| 4. |
Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) erhalten weitere Informationen über BNY Mellon Shareowner Services |
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| 5. |
Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind – wie vorstehend unter 2. dargestellt – die Eintragung als Aktionär im Aktionärsregister der Gesellschaft und eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder gemäß § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten und Unternehmen sind § 135 AktG, wonach insbesondere die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist und die Vollmachtserklärung vollständig sein muss und nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten darf, sowie etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen zu beachten, die mit diesem geklärt werden sollten. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine bzw. ein diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder gemäß § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bzw. gleichgestelltes Institut oder Unternehmen bevollmächtigt wird, kann die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht und eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, insbesondere über das Aktionärsportal unter
erfolgen. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht und eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft stehen ferner folgende Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung: Epigenomics AG Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind jeder Eintrittskarte beigefügt sowie auf der Internetseite der Epigenomics AG unter
zugänglich. Sie werden zudem auf Verlangen in Textform übermittelt. Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind die vorstehend unter 2. dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten. Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen Weisungen erteilt werden; die Weisungserteilung bedarf ebenfalls der Textform. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aktionäre können, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter insbesondere über das Aktionärsportal unter
bis zum 21. September 2017, 24.00 Uhr (MESZ) erteilen. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten und Weisungen ferner, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, über das Aktionärsportal unter der vorstehend genannten Internetadresse auch widerrufen bzw. geändert werden. Für die Nutzung des Aktionärsportals gelten die Angaben unter 2. zur Anmeldung zur Hauptversammlung über das Aktionärsportal entsprechend. Darüber hinaus können die Aktionäre den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmachten und Weisungen in Textform auch unter der Adresse erteilen, die in dem Vollmachtsvordruck für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter angegeben ist. Dasselbe gilt für den etwaigen Widerruf einer Vollmacht und den Widerruf oder die Änderung von Weisungen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilt worden sind. Die Bevollmächtigung und die Weisungen sowie ihr Widerruf und Änderungen von Weisungen müssen der Gesellschaft in diesem Fall bis spätestens zum 21. September 2017, 24.00 Uhr (MESZ), unter der Adresse zugehen, die in dem Vollmachtsvordruck für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter angegeben ist. Unbeschadet hiervon bleibt die Möglichkeit der Aktionäre, die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrzunehmen oder durch einen anderen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen; in diesem Fall gilt die den von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht als widerrufen, und die von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertreter werden aufgrund der ihnen erteilten Vollmacht dementsprechend keine Stimmrechte ausüben. Darüber hinaus besteht für in der Hauptversammlung erschienene Aktionäre oder Bevollmächtigte die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen und ihnen Weisungen zu erteilen; Bevollmächtigte haben dabei zu beachten, ob sie nach ihrem Rechtsverhältnis mit dem von ihnen vertretenen Aktionär zur Erteilung einer solchen Vollmacht berechtigt sind. |
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| 6. |
Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG, § 131 Abs. 1 AktG Verlangen der Tagesordnungsergänzung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf des 25. August 2017, d. h. bis zum 25. August 2017, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Epigenomics AG zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an: Epigenomics AG Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
bekannt gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt. Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Fristberechnung gilt im Übrigen § 121 Abs. 7 AktG. Anträge von Aktionären und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG Im Rahmen des in dieser Einberufung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung vorgesehenen Tagesordnungspunktes sind keine Beschlussgegenstände vorgesehen. Gegenanträge können daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gestellt werden. Ferner sieht die Einberufung weder eine Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern noch von Abschlussprüfern vor. Weiterführende Angaben zu Gegenanträgen gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschlägen von Aktionären gemäß § 127 AktG sind daher entbehrlich. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Auskünfte sind grundsätzlich mündlich zu erteilen; ein Anspruch der Aktionäre auf schriftliche Auskunftserteilung besteht insofern nicht. § 131 Abs. 3 AktG regelt die Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Epigenomics AG unter
zugänglich gemacht. |
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| 7. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
abrufbar. |
Berlin, im August 2017
Epigenomics AG
Der Vorstand