Samstag, 01.10.2022

Epigenomics AG Berlin – Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2022

Epigenomics AG

Berlin

– ISIN: DE000A3H2184 /​ WKN: A3H218 –

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2022

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur

außerordentlichen Hauptversammlung der Epigenomics AG

am Freitag, dem 21. Oktober 2022, um 10.00 Uhr (MESZ).

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre live mit Bild und Ton im Internet übertragen. Ort der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Leopoldstraße 8, 80802 München.

TEIL A.
TAGESORDNUNG

1.

Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG

Der Hauptversammlung wird angezeigt, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist.

Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend der gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG beschränkt.

2.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien im vereinfachten Verfahren und Satzungsänderung

Um für die unter Punkt 3 der Tagesordnung vorgeschlagene ordentliche Kapitalherabsetzung ein glattes Herabsetzungsverhältnis von 4 : 1 herzustellen, hat sich ein Aktionär bereit erklärt, der Gesellschaft unentgeltlich drei Aktien zu übertragen. Zwei dieser Aktien sollen eingezogen und das Grundkapital dementsprechend von EUR 16.357.482,00 um EUR 2,00 auf EUR 16.357.480,00 herabgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 16.357.482,00, eingeteilt in 16.357.482 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag, wird im Wege des vereinfachten Verfahrens gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 1, Abs. 4 und Abs. 5 AktG durch Einziehung von zwei Aktien, welche die Gesellschaft unentgeltlich erworben hat, um EUR 2,00 auf EUR 16.357.480,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung durch Einziehung erfolgt zum Zweck der Einstellung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft und zur Herstellung eines glatten Herabsetzungsverhältnisses von 4 : 1 für die unter Punkt 3 der Tagesordnung vorgeschlagene ordentliche Kapitalherabsetzung. Der auf die zwei einzuziehenden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals von EUR 2,00 wird in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Herabsetzung des Grundkapitals und ihrer Durchführung festzusetzen.

c)

§ 5 Abs. 1 und 2 der Satzung werden wie folgt geändert:

„(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 16.357.480,00 (in Worten: EURO sechzehn Millionen dreihundertsiebenundfünfzig Tausend vierhundertachtzig).

(2)

Das Grundkapital ist eingeteilt in 16.357.480 Stückaktien.“

Der Beschlussvorschlag berücksichtigt das Grundkapital im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung. Sollte sich das Grundkapital bis zur Hauptversammlung erhöhen, weil Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, welche die Gesellschaft begeben hat, in dem Wandlungsfenster Anfang Oktober 2022 vor der Hauptversammlung Wandlungsrechte ausüben, werden Vorstand und Hauptversammlung der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag unterbreiten, der eine Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung einer solchen Anzahl von Aktien vorsieht, dass das dann bestehende Grundkapital auf den nächsten glatt durch vier teilbaren Betrag (maximal somit durch Einziehung von drei Aktien in Höhe von EUR 3,00) herabgesetzt wird; der Vorschlag wird ferner entsprechend angepasste Zahlen in § 5 Abs. 1 und 2 der Satzung vorsehen. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Hauptversammlung glatt durch vier teilbar sein, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung keinen Beschlussvorschlag zu Punkt 2 der Tagesordnung unterbreiten und dementsprechend keine Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien vorschlagen.

3.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung der Aktien zum Zweck des Ausgleichs von Verlusten und der Einstellung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft und Satzungsänderung

Die Zwischenbilanz der Gesellschaft zum 31. August 2022 weist bei einer Kapitalrücklage in Höhe von EUR 72.489.216,37 Verluste in Höhe von insgesamt EUR 81.264.096,21 (Verlustvortrag in Höhe von EUR 75.876.617,60 und Jahresfehlbetrag für das laufende Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 5.387.478,61) aus. Die nicht durch die Kapitalrücklage gedeckten Verluste belaufen sich somit auf EUR 8.774.879,84. Darüber hinaus liegt der Aktienkurs der Gesellschaft seit Anfang November 2021 durchgängig deutlich unter EUR 1,00. Das beschränkt die für die Gesellschaft wichtige Fähigkeit, schnell und flexibel neue Mittel aufnehmen zu können. Vor diesem Hintergrund soll das Grundkapital zum Zweck der Deckung von Verlusten, soweit diese die Kapitalrücklage überschreiten (d. h. in Höhe von EUR 8.774.879,84), und im Übrigen zum Zweck der Einstellung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft herabgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Das gemäß Punkt 2 der Tagesordnung auf EUR 16.357.480,00 herabgesetzte Grundkapital, eingeteilt in 16.357.480 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag, wird um EUR 12.268.110,00 auf EUR 4.089.370,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach den §§ 222 ff. AktG. Sie dient in Höhe von EUR 8.774.879,84 der Deckung von Verlusten und im Übrigen der Einstellung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft.

b)

Die Herabsetzung des Grundkapitals wird in der Weise durchgeführt, dass die 16.357.480 Stückaktien im Verhältnis 4 : 1 zusammengelegt werden.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Herabsetzung des Grundkapitals und ihrer Durchführung festzusetzen.

d)

§ 5 Abs. 1 und 2 der Satzung werden wie folgt geändert:

„(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 4.089.370,00 (in Worten: EURO vier Millionen neunundachtzig Tausend dreihundertsiebzig).

(2)

Das Grundkapital ist eingeteilt in 4.089.370 Stückaktien.“

Die Zwischenbilanz der Gesellschaft zum 31. August 2022 ist ab der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

zugänglich. Dort wird sie auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.

Auch der Beschlussvorschlag zu Punkt 3 der Tagesordnung berücksichtigt das Grundkapital im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung. Sollte sich das Grundkapital bis zur Hauptversammlung erhöhen, weil Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, welche die Gesellschaft begeben hat, in dem Wandlungsfenster Anfang Oktober 2022 vor der Hauptversammlung Wandlungsrechte ausüben, werden Vorstand und Hauptversammlung der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag unterbreiten, der eine Herabsetzung des dann bestehenden und, wenn zu Punkt 2 der Tagesordnung eine Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien beschlossen wird, entsprechend herabgesetzten Grundkapitals um 75 % durch Zusammenlegung der dann ausgegebenen Aktien im Verhältnis 4 : 1 vorsieht; der Vorschlag wird ferner entsprechend angepasste Zahlen in § 5 Abs. 1 und 2 der Satzung vorsehen.

TEIL B.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR EINBERUFUNG

1.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Auf der Grundlage von § 118a AktG in Verbindung mit § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz, die jeweils zuletzt geändert wurden durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. I S. 1166 ff.), wird die Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Das bedeutet:

Keine physische Teilnahme. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen.

Übertragung im Aktionärsportal. Die virtuelle Hauptversammlung wird vielmehr am Freitag, den 21. Oktober 2022, ab 10.00 Uhr (MESZ) live im passwortgeschützten Internetportal der Gesellschaft (Aktionärsportal) unter

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

mit Bild und Ton übertragen.

Zugang zum Aktionärsportal. Für den Zugang zum Aktionärsportal benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort. Die Aktionärsnummer und das Zugangspasswort können den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnommen werden; auch Aktionäre, die sich bereits im Aktionärsportal registriert haben, erhalten ein neues Zugangspasswort. Sollten Aktionäre die Einberufungsunterlagen – etwa weil sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind – nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden Aktionären auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes Verlangen ist an die nachstehend unter 2. genannte Anmeldeanschrift zu richten.

Anmeldeerfordernis. Für das bloße Verfolgen der Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im sowie der Kenntnisnahme des Vorstandsberichts bzw. seines wesentlichen Berichts und von vorab beantworteten Fragen über das Aktionärsportal genügt der Zugang zum Aktionärsportal und ist keine Anmeldung zu der virtuellen Hauptversammlung erforderlich. Aktionäre, die über das bloße Verfolgen der virtuellen Hauptversammlung im sowie die Kenntnisnahme des Vorstandsberichts bzw. seines wesentlichen Berichts und von vorab beantworteten Fragen über das Aktionärsportal hinaus an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und zum Beispiel das Stimmrecht ausüben, Stellungnahmen einreichen, Redebeiträge leisten, Fragen stellen oder Widersprüche erklären wollen, müssen sich bis spätestens am Freitag, den 14. Oktober 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zur virtuellen Hauptversammlung anmelden (siehe nachstehend unter 2.).

Stimmrechtsausübung. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt im Wege der elektronischen Briefwahl (siehe nachstehend unter 5.). Darüber hinaus ist auch eine Vollmachtserteilung an Dritte möglich, wobei eine Vollmachtserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht vorgesehen ist. Auch bevollmächtigte Dritte können jedoch nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen; vielmehr können sie das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben (siehe nachstehend unter 6.).

Anträge und Wahlvorschläge. Elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Sinne von § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG stellen (siehe nachstehend unter 7.2.).

Bericht des Vorstands. Der Bericht des Vorstands oder dessen wesentlicher Inhalt wird bis spätestens am Donnerstag, den 13. Oktober 2022, 24.00 Uhr (MESZ), über das Aktionärsportal zugänglich gemacht.

Stellungnahmen. Ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können bis spätestens am Samstag, den 15. Oktober 2022, 24.00 Uhr (MESZ), in Textform über das Aktionärsportal Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen. Ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen werden von der Gesellschaft bis spätestens am Sonntag, den 16. Oktober 2022, 24.00 Uhr (MESZ), den ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären über das Aktionärsportal zugänglich gemacht (siehe nachstehend unter 7.3).

Redebeiträge. Elektronisch zu der der virtuellen Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären steht in der virtuellen Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation zu. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem Aktionär und der Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, wenn die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt ist (siehe nachstehend unter 7.4).

Fragen. Ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben das Recht, bis spätestens am Montag, den 17. Oktober 2022, 24.00 Uhr (MESZ), über das Aktionärsportal vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Ordnungsgemäß eingereichte Fragen und die dazugehörigen Auskünfte werden den Aktionären bis spätestens am Mittwoch, den 19. Oktober 2022, 24.00 Uhr (MESZ), über das Aktionärsportal zugänglich gemacht. Elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben ferner das Recht, in der virtuellen Hauptversammlung Nachfragen zu allen vor und in der virtuellen Hauptversammlung gegebenen Antworten des Vorstands sowie Fragen zu Sachverhalten zu stellen, die sich nach Ablauf des 17. Oktober 2022, d.h. nach Montag, den 17. Oktober 2022, 24.00 Uhr (MESZ), ergeben. Es ist geplant, dass der Versammlungsleiter festlegt, dass solche Fragen in der virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Videokommunikation gestellt werden können (siehe nachstehend unter 7.5).

Erklärung von Widersprüchen. Aktionäre, die zu der virtuellen Hauptversammlung elektronisch zugeschaltet sind, können elektronisch Widerspruch gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung erklären (siehe nachstehend unter 8.).

Die Liveübertragung im Aktionärsportal und die Teilnahmerechte in der virtuellen Hauptversammlung erlauben keine physische oder elektronische Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

2.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Für das bloße Verfolgen der Übertragung der Hauptversammlung im Aktionärsportal sowie die Kenntnisnahme des Vorstandsberichts bzw. seines wesentlichen Berichts und von vorab beantworteten Fragen ist keine Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Vielmehr genügt der Zugang zum Aktionärsportal.

Zu der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (über das bloße Verfolgen der Übertragung der Hauptversammlung und die Kenntnisnahme des Vorstandsberichts bzw. seines wesentlichen Berichts und von vorab beantworteten Fragen hinaus) und insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zu der virtuellen Hauptversammlung anmelden.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Freitag, den 14. Oktober, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen.

Die Anmeldung kann dabei insbesondere über das Internet durch Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

erfolgen. Den Onlinezugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des dazugehörigen Zugangspasswortes.

Wird für die Anmeldung nicht das Aktionärsportal verwendet, muss die Anmeldung der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache

unter der Adresse

Epigenomics AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail unter der Adresse

anmeldestelle@computershare.de

zugehen.

Intermediäre können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung der Person, der die Aktien gehören, ausüben. Dasselbe gilt für Personen und Vereinigungen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG, zu denen insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater zählen.

3.

Umschreibung im Aktienregister

Für das Recht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist – wie vorstehend unter 2. dargestellt – neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung der Gesellschaft nach Ablauf des 14. Oktober 2022, d. h. nach Freitag, den 14. Oktober 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zugeht. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach Ablauf des 14. Oktober 2022 zu, erfolgt die Umschreibung im Aktienregister erst nach Ablauf der virtuellen Hauptversammlung; Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen Umschreibungsantrags im Aktienregister gelöscht werden soll.

Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der virtuellen Hauptversammlung zu stellen.

4.

Inhaber von American Depositary Receipts (ADR)

Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) erhalten weitere Informationen über

BNY Mellon Shareowner Services
P.O. Box 43006
Providence RI 02940-3078
USA

Overnight Correspondence:
BNY Mellon Shareowner Services
150 Royall St., Suite 101
Canton, MA 02021
USA

Tel. +1 888-269-2377 (kostenlose Nummer in den U.S.A.)
Tel. +1 201 680 6825 (international)

Website: www.mybnymdr.com

E-Mail: shrrelations@cpushareownerservices.com

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme durch elektronische Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts ist eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich.

Für die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl steht unser internetgestütztes Aktionärsportal unter

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

zur Verfügung. Die elektronische Stimmabgabe über das internetgestützte Aktionärsportal kann bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung erfolgen. Aktionäre und Aktionärsvertreter werden gebeten, ihr Stimmrecht nach Möglichkeit frühzeitig auszuüben.

6.

Bevollmächtigung Dritter

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen, wobei eine Vollmachtserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht vorgesehen ist. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind – wie vorstehend unter 2. dargestellt – die Eintragung als Aktionär im Aktionärsregister der Gesellschaft und eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Vielmehr können sie das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre im Wege elektronischer Briefwahl – wie vorstehend unter 5. beschrieben – ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung von Intermediären oder von Personen und Vereinigungen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG – dazu zählen insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater – ist § 135 AktG zu beachten. Danach ist insbesondere die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Ferner muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen zu beachten, die mit diesem geklärt werden sollten.

Die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht und eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft sind zum einen in Textform bis spätestens Donnerstag, den 20. Oktober, 24.00 Uhr (MESZ),

unter der Adresse

Epigenomics AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail unter der Adresse

anmeldestelle@computershare.de

möglich. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind der Einladung beigefügt.

Zum anderen kann die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft über das Aktionärsportal unter

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung erfolgen.

Die Teilnahme des Bevollmächtigten über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte über die für den Zugang erforderlichen Angaben verfügt. Diese kann er auf drei Wegen erhalten. Erstens kann der Aktionär, wenn er den Bevollmächtigten über das Aktionärsportal bevollmächtigt, eine E-Mail-Adresse angeben, an welche die Zugangsdaten für den Bevollmächtigten geschickt werden. Zweitens werden die Zugangsdaten für den Bevollmächtigten, wenn die Vollmachtserteilung außerhalb des Aktionärsportals in Textform erfolgt, per Post an die bei der Vollmachtserteilung angegebene Postanschrift versendet. Wird keine Postanschrift angegeben, erfolgt die Versendung an die Postanschrift des Aktionärs. Die Aktionäre werden gebeten, die Vollmachtserteilung frühzeitig vorzunehmen, um einen rechtzeitigen Erhalt des Zugangspassworts sicherzustellen. Drittens kann der Bevollmächtigte den Zugang des Aktionärs verwenden, wenn der Aktionär dem Bevollmächtigten seine Aktionärsnummer und sein Zugangspasswort übergibt. Anders als in den ersten beiden verwendet der Bevollmächtigte hier nicht eigens für ihn erstellte Zugangsdaten, sondern die Zugangsdaten des Aktionärs, die ihm Zugang zu allen für den Aktionär im Aktionärsportal hinterlegten Daten geben. Die Nutzung der Aktionärsnummer und des Zugangspassworts des Aktionärs durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.

7.

Rechte der Aktionäre

7.1

Verlangen der Tagesordnungsergänzung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf des 20. September 2022, d. h. bis Dienstag, den 20. September 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Epigenomics AG zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen ausschließlich an:

Epigenomics AG
Vorstand
z. Hd. Herrn Jens Ravens
Geneststraße 5
10829 Berlin

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.

Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen gilt für die Fristberechnung § 121 Abs. 7 AktG entsprechend. Danach ist der Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, Sonnabend oder Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

7.2

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127, 130a Abs. 5 Satz 3, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, auch schon vor der virtuellen Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß § 126 AktG, § 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft

unter der Adresse

Epigenomics AG
Geneststraße 5
10829 Berlin

oder per E-Mail unter der Adresse

HV@epigenomics.com

spätestens bis zum Ablauf des 6. Oktober 2022, d. h. bis Donnerstag, den 6. Oktober 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen und im Übrigen den gesetzlichen Anforderungen genügen. Die §§ 126 Abs. 2, 127 Satz 1 und 3 AktG regeln zudem die Voraussetzungen, bei deren Vorliegen Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Das Zugänglichmachen erfolgt nach den gesetzlichen Regeln unter der Internetadresse der Gesellschaft

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionär eingetragen und zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist, muss der entsprechende Antrag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden. Die Gesellschaft wird sicherstellen, dass ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht zu ordnungsgemäß gestellten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ab deren Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft ausüben können.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können auch während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation gestellt werden. Die Videokommunikation erfolgt über das internetgestützte Aktionärsportal unter

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

Die Gesellschaft behält sich vor, gemäß § 130a Abs. 6 AktG die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem jeweiligen Aktionär und der Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung vor dem entsprechenden Redebeitrag des Aktionärs zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, wenn die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

7.3

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4, 6 AktG

Ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben das Recht, bis zum Ablauf des 15. Oktober 2022, also bis zum Samstag, den 15. Oktober 2022, 24.00 Uhr (MESZ), Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.

Die Einreichung hat in Textform als pdf-Datei im Aktionärsportal unter

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 20.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen.

Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen allen ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären bis zum Ablauf des 16. Oktober 2022, also bis spätestens zum Sonntag, den 16. Oktober 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zugänglich machen. Das Zugänglichmachen erfolgt über das Aktionärsportal unter

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, mehr als 20.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder ein Fall im Sinne von § 130a Abs. 3 Satz 4 i. V. m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt.

Auf vorab eingereichte Stellungnahmen findet § 131 Abs. 1a AktG keine Anwendung. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Rahmen der Ausübung des Fragerechts (siehe dazu nachfolgend 7.5) gestellt.

Bei der Zugänglichmachung von Stellungnahmen wird die Gesellschaft die Namen der Verfasser der Stellungnahmen nur dann offenlegen, wenn diese bei Übersendung der Stellungnahme ausdrücklich darum gebeten bzw. einer Offenlegung ausdrücklich zugestimmt haben.

7.4

Rederecht gemäß § 130a Abs. 5, 6 AktG

Der virtuellen Hauptversammlung elektronisch (d. h. über das Aktionärsportal) zugeschaltete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben in der virtuellen Hauptversammlung ein Rederecht. Das Rederecht wird im Wege der Videokommunikation ausgeübt. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, Nachfragen nach § 131 Abs. 1d AktG und Fragen nach § 131 Abs. 1e AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.

Die Videokommunikation erfolgt über das internetgestützte Aktionärsportal unter

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

Die Gesellschaft behält sich vor, gemäß § 130a Abs. 6 AktG die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem jeweiligen Aktionär und der Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung vor dem Redebeitrag des Aktionärs zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, wenn die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

7.5

Fragerecht gemäß § 131 AktG

Fragerecht vor der virtuellen Hauptversammlung

Aktionäre, die ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldet sind, können bis zum Ablauf des 17. Oktober 2022, also bis spätestens Montag, den 17. Oktober 2022, 24.00 Uhr (MESZ), Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Fragen der Aktionäre müssen der Gesellschaft über das Aktionärsportal unter

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

in Textform zugehen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Der Umfang der einzelnen Vorabfrage ist auf 5.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) begrenzt.

Mit Blick auf die (teilweise) zeitliche Vorverlagerung des Fragerechts und die Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Stellungnahmen (vorstehend unter 7.3) wird die Gesellschaft den Bericht des Vorstandes oder seinen wesentlichen Inhalt bis zum Ablauf des 13. Oktober 2022, also bis spätestens am Donnerstag, den 13. Oktober 2022, 24.00 Uhr (MESZ), den Aktionären über das Aktionärsportal zugänglich machen.

Die Gesellschaft wird alle ordnungsgemäß eingereichten Fragen bis zum Ablauf des 19. Oktober 2022, also bis zum Mittwoch, den 19. Oktober 2022, 24.00 Uhr (MESZ), beantworten und die Fragen sowie die dazugehörigen Auskünfte den Aktionären zugänglich machen. Fragen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen oder ein Fall im Sinne von § 131 Abs. 1c Satz 3 i. V. m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt.

Nachfragen und Fragen zu neuen Sachverhalten im Sinne von § 131 Abs. 1e AktG während der virtuellen Hauptversammlung

Der virtuellen Hauptversammlung elektronisch, d. h. über das Aktionärsportal, zugeschaltete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können während der virtuellen Hauptversammlung Nachfragen zu allen vor und in der virtuellen Hauptversammlung gegebenen Auskünften des Vorstandes stellen. Ferner können sie während der virtuellen Hauptversammlung Fragen zu Sachverhalten zu stellen, die sich erst nach Ablauf der Frist für die Ausübung des Fragerechts vor der virtuellen Hauptversammlung, d. h. nach Ablauf des 17. Oktober 2022, ergeben haben. Solche Fragen können auch im Rahmen eines Redebeitrags (siehe hierzu vorstehend 7.4) gestellt werden.

Es ist geplant, dass der Versammlungsleiter festlegt, dass solche Fragen in der virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Videokommunikation gestellt werden können. Die Gesellschaft behält sich für diesen Fall vor, gemäß § 130a Abs. 6 AktG die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem jeweiligen Aktionär und der Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung vor dem entsprechenden Redebeitrag des Aktionärs zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, wenn die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Bei der Beantwortung und Zugänglichmachung von Fragen vor der virtuellen Hauptversammlung wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn diese bei Übersendung der Fragen ausdrücklich darum gebeten bzw. einer Offenlegung ausdrücklich zugestimmt haben.

Wird einem elektronisch der virtuellen Hauptversammlung zugeschalteten Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann dieser Aktionär per E-Mail unter der E-Mail-Adresse

notar-hauptversammlung-2022@epigenomics.com

verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die virtuelle Hauptversammlung aufgenommen werden.

7.6

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG, gemäß §§ 126, 127, 130a Abs. 5 Satz 3, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, gemäß § 130a Abs. 1 bis 4, 6 AktG, gemäß § 130a Abs. 5, 6 AktG sowie gemäß § 131 AktG sind auf der Internetseite der Epigenomics AG unter

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht.

8.

Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung

Aktionäre, die zu der virtuellen Hauptversammlung elektronisch zugeschaltet sind, haben die Möglichkeit, gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zu erklären. Die Erklärung des Widerspruchs ist unter der E-Mail-Adresse

notar-hauptversammlung-2022@epigenomics.com

von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich und muss zum Nachweis der Aktionärseigenschaft den Namen und die Aktionärsnummer des Aktionärs enthalten.

9.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 16.357.482,00, eingeteilt in 16.357.482 auf den Namen lautende Stückaktien. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung beträgt daher 16.357.482. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Nach dem Zeitpunkt der Einberufung, aber vor der virtuellen Hauptversammlung besteht ein Wandlungsfenster für die von der Gesellschaft begebenen Pflichtwandelanleihen, so dass sich Grundkapital sowie Anzahl der Aktien und Stimmrechte bis zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung erhöhen können.

10.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zu der virtuellen Hauptversammlung, etwaige Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten, die sonstigen Unterlagen gemäß § 124a AktG sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind ab der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung über die Internetseite

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

abrufbar.

Die der virtuellen Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Freitag, den 21. Oktober 2022 auf der vorgenannten Internetseite zugänglich sein.

11.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Epigenomics AG verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre (z. B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktionärsnummer) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Gesellschaft ist zur Führung eines Aktienregisters verpflichtet.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege elektronischer Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich ist. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist §§ 67, 67e AktG und Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c) DS-GVO i. V. m. §§ 118 ff. AktG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die Gesellschaft diese in der Regel über die Anmeldestelle und gegebenenfalls von dem Letztintermediär, der die Aktien für den Aktionär verwahrt.

Die von der Epigenomics AG für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für die Nennung der Namen von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die Fragen stellen sowie im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen.

Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft unter:

Dr. Uwe Schläger
datenschutz nord GmbH
Niederlassung Berlin
Reinhardtstr. 46
10117 Berlin
E-Mail: office@datenschutz-nord.de
Tel.: +49 30 30877490

Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.epigenomics.com/​de/​impressum/​datenschutz/​

 

Berlin, im September 2022

Epigenomics AG

Der Vorstand

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