Epigenomics AG
Berlin
– ISIN: DE000A11QW50/WKN: A11QW5 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Epigenomics AG

am Mittwoch, dem 13. Mai 2015, um 10.00 Uhr, im Gebäude der Deutsche Bank AG, Friedrichsaal, Unter den Linden 13–15 (Eingang Charlottenstraße), 10117 Berlin.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Epigenomics AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB, § 315 Abs. 4 HGB sowie zu den Angaben nach § 289 Abs. 5 HGB, § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB für das Geschäftsjahr 2014

Die genannten Unterlagen können ab Einberufung im Internet unter www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung/2015.html sowie in den Geschäftsräumen der Epigenomics AG, Geneststraße 5, 10829 Berlin, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur vorzulegen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll daher durch die Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG i. V. m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 endet die Amtszeit aller derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a)

Frau Ann Clare Kessler, Ph.D.,
unabhängige Unternehmensberaterin, frühere Leiterin des globalen Projektmanagements bei F. Hoffmann-La Roche Ltd., Basel, Schweiz, und frühere Leiterin der Division Exploratory Research bei Hoffmann-La Roche, Inc., USA, wohnhaft in Rancho Santa Fe, Kalifornien, USA,
b)

Herrn Prof. Dr. Günther Reiter,
Professor an der ESB Business School in Reutlingen, wohnhaft in Pfullingen, und
c)

Herrn Heino von Prondzynski,
Selbstständiger Unternehmensberater und ehemaliges Mitglied der Konzernleitung von Hoffmann-La Roche (CEO der Division Roche Diagnostics bei F. Hoffmann-La Roche Ltd., Basel, Schweiz), wohnhaft in Einsiedeln, Schweiz,

für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Wahlen werden gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt werden. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird ferner auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat stellt sich Herr von Prondzynski zur Wiederwahl als Aufsichtsratsvorsitzender.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
a)

Frau Kessler, Ph.D., ist nicht Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte. Sie gehört vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien folgender Wirtschaftsunternehmen an:
―

AltheaDx, Inc., San Diego, CA, USA
―

MedGenesis Therapeutix, Inc., Victoria, BC, Kanada
b)

Herr Prof. Dr. Reiter ist nicht Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte. Er gehört vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien folgender Wirtschaftsunternehmen an:
―

CSA Verwaltungs GmbH, Würzburg, Deutschland
c)

Herr von Prondzynski ist nicht Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte. Er gehört vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien folgender Wirtschaftsunternehmen an:
―

Hospira, Inc., Lake Forest, IL, USA
―

HTL-Strefa S.A., Warschau, Polen (Aufsichtsratsvorsitzender)
―

Koninklijke Philips Electronics N.V. (Royal Philips Electronics), Eindhoven, Niederlande
―

Quotient Ltd., Jersey, Channel Islands

Persönliche Beziehungen sowie geschäftliche Beziehungen der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht.
5.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 7 der Satzung

Das Genehmigte Kapital 2014/I ist vollständig ausgenutzt worden. Vor dem Hintergrund, dass die Gesellschaft darauf angewiesen ist, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2015/I in Höhe von bis zu € 1.567.768,00 (das entspricht knapp 10 % des aktuell bestehenden Grundkapitals) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015/I) geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 7 der Satzung wie folgt gefasst:

„(7)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Mai 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 1.567.768,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
―

für Spitzenbeträge;
―

wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder – falls geringer – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf die 10 %-Grenze sind sonstige Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 10 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht;
―

für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder für den Erwerb von anderen Vermögensgegenständen (einschließlich von Forderungen) anbieten zu können;
―

soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015/I entsprechend dem Umfang der jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014/II in § 5 Abs. 10 der Satzung sowie über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/II gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 8 der Satzung

Wie zu Punkt 5 der Tagesordnung erwähnt, ist die Gesellschaft darauf angewiesen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können. Daher soll auch das Genehmigte Kapital 2014/II, das derzeit einen Betrag von € 5.404.356,00 hat, durch ein neues Genehmigtes Kapital 2015/II in Höhe von bis zu insgesamt € 6.271.072,00 (das entspricht knapp 40 % des aktuell bestehenden Grundkapitals) ersetzt werden. Dabei soll das bestehende Genehmigte Kapital 2014/II nur und erst dann aufgehoben werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital 2015/II zur Verfügung steht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a)

Das Genehmigte Kapital 2014/II gemäß § 5 Abs. 10 der Satzung wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam. Das Genehmigte Kapital 2014/II kann bis zum Wirksamwerden seiner Aufhebung ausgenutzt werden.
b)

Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015/II) geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 8 der Satzung wie folgt gefasst:
„(8)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Mai 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 6.271.072,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/II). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
―

für Spitzenbeträge;
―

für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder für den Erwerb von anderen Vermögensgegenständen (einschließlich von Forderungen) anbieten zu können;
―

für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, die für Zwecke einer Platzierung der Aktien im Zuge einer Börseneinführung oder einer nachfolgenden Platzierung an einer ausländischen Wertpapierbörse erfolgen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015/II entsprechend dem Umfang der jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
c)

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014/II in § 5 Abs. 10 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2015/II in § 5 Abs. 8 der Satzung und erst mit Ablauf von drei Wochen nach dem Tag der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2015/II nicht vor der Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2014/II in das Handelsregister erfolgt und ferner die Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2014/II nur erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2015/II sichergestellt ist.
7.

Beschlussfassung über die Änderung des Bedingten Kapitals VII und von § 5 Abs. 4 der Satzung sowie Bestätigung zu Bezugsrechten

Das durch die Hauptversammlung am 11. Mai 2009 unter Punkt 10 der Tagesordnung beschlossene Bedingte Kapital VII in Höhe von derzeit noch € 27.731,00 wird nicht mehr in voller Höhe benötigt, da Optionsrechte aus dem nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Mai 2009 aufgestellten Aktienoptionsprogramm 09-13 der Gesellschaft nur noch für 21.065 Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt € 21.065,00 ausgeübt werden können und die durch die Hauptversammlung am 11. Mai 2009 unter Punkt 10 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 09-13 mit Ende des 31. Dezember 2013 ausgelaufen ist. Daher soll das Bedingte Kapital VII auf € 21.065,00 reduziert werden.

Das Bedingte Kapital VII ist durch die Hauptversammlung am 11. Mai 2009 in Abschnitt A. von Punkt 10 der Tagesordnung beschlossen worden. Danach ist das Bedingte Kapital VII in Aktien mit einem „anteiligen Betrag des Grundkapitals von € 1,00 je Aktie“, d.h. in Stückaktien, eingeteilt. Die Hauptversammlung am 11. Mai 2009 hat gleichzeitig in Abschnitt B. von Punkt 10 der Tagesordnung § 5 Abs. 4 der Satzung beschlossen, durch den der Beschluss über das Bedingte Kapital VII in die Satzung übernommen worden ist. Nach § 5 Abs. 4 Satz 1 ist das Bedingte Kapital VII in Aktien „im Nennbetrag von € 1,00 je Aktie“, d.h. in Nennbetragsaktien, eingeteilt. Diese Abweichung der Satzungsregelung vom Beschluss über das Bedingte Kapital VII soll aufgehoben und in § 5 Abs. 4 Satz 1 der Satzung klargestellt werden, dass das Bedingte Kapital VII in Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von € 1,00 je Aktie eingeteilt ist.

In 2014 sind auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms 09-13 ausgegebene Optionsrechte ausgeübt worden. Die ausgeübten Optionsrechte berechtigen zum Bezug von einer neuen Stückaktie je Optionsrecht aus dem Bedingten Kapital VII. Vor dem Hintergrund der unterschiedlichen Formulierungen des Bedingten Kapitals VII und von § 5 Abs. 4 Satz 1 der Satzung soll bestätigt werden, dass sich Bezugsrechte aufgrund der in 2014 erfolgten Ausübung von Optionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm
09-13 auf den Bezug von Stückaktien der Gesellschaft richten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a)

Der Betrag des Bedingten Kapitals VII wird von € 27.731,00 auf € 21.065,00 angepasst.
b)

Entsprechend der zu Buchstabe a) vorgeschlagenen Anpassung des Betrags des Bedingten Kapitals VII sowie ferner in Übereinstimmung mit dem von der Hauptversammlung am 11. Mai 2009 in Abschnitt A. von Punkt 10 der Tagesordnung gefassten Beschluss und in Änderung des von der Hauptversammlung am 11. Mai 2009 in Abschnitt B. von Punkt 10 der Tagesordnung gefassten Beschlusses wird § 5 Abs. 4 Satz 1 der Satzung wie folgt neu gefasst:
„(4)

Das Grundkapital ist um bis zu € 21.065,00, eingeteilt in bis zu 21.065 auf den Namen lautende Stammaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von € 1,00 je Aktie, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VII).“
c)

Hiermit wird bestätigt, dass sich Bezugsrechte aufgrund der in 2014 erfolgten Ausübung von Optionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 09-13 auf den Bezug von Stückaktien der Gesellschaft richten.
8.

Beschlussfassung über die Änderung der §§ 4, 5, 7, 10, 11, 12, 16, 17, 18, 19 und 20 der Satzung

Die Satzung soll an zwischenzeitliche gesetzliche Änderungen angepasst werden. Darüber hinaus soll von einzelnen Gestaltungsmöglichkeiten, die das Gesetz für die Satzung eröffnet, Gebrauch gemacht werden. Schließlich sollen verschiedene Regelungen der Satzung inhaltlich überarbeitet oder aktualisiert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Satzungsänderungen zu beschließen:
a)

§ 4 – Bekanntmachung und Informationsübermittlung

§ 4 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.“
b)

§ 5 – Höhe und Einteilung des Grundkapitals

Der bisherige § 5 Abs. 11 der Satzung (Bedingtes Kapital X) wird zu § 5 Abs. 6 der Satzung.
c)

§ 7 – Amtszeit, Zusammensetzung, Beschlüsse

§ 7 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(3)

Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Gehören dem Vorstand mehr als zwei Mitglieder an, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.“
d)

§ 10 – Zusammensetzung des Aufsichtsrates

§ 10 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(2)

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl für einzelne oder alle zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit beschließen. Eine Wiederwahl ist – auch mehrfach – möglich.“
e)

§ 11 – Geschäftsordnung, Einberufung, Beschlüsse, Ausschüsse, Teilnahme

Die Überschrift von § 11 der Satzung wird in „Innere Ordnung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats“ geändert.

Ferner wird § 11 Abs. 3 der Satzung wie folgt neu gefasst:
„(3)

Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von vierzehn Tagen in Textform einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Bei Eilbedürftigkeit kann der Vorsitzende die Frist abkürzen sowie die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. Mit der Einladung sind Ort und Zeitpunkt der Sitzung sowie die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Ergänzungen der Tagesordnung müssen bis zum siebten Tag vor der Sitzung in Textform mitgeteilt werden; bei Eilbedürftigkeit sind eine spätere Mitteilung sowie eine mündliche oder fernmündliche Vornahme der Mitteilung zulässig.“
f)

§ 12 – Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

§ 12 Abs. 1 Satz 3 wird wie folgt neu gefasst:

„Jeder stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende und ein Aufsichtsratsmitglied, das die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG erfüllt und nicht Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats ist, erhält jeweils zusätzlich zu der Vergütung nach Satz 1 eine weitere jährliche Vergütung von € 10.000,00.“

Ferner wird § 12 Abs. 3 der Satzung zu § 12 Abs. 4 der Satzung, und in § 12 der Satzung wird folgender neuer Abs. 3 eingefügt:
„(3)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.“
g)

§ 16 – Sitzungsort, Einberufung und Voraussetzungen der Teilnahme

Die Überschrift von § 16 der Satzung wird in „Ort, Einberufung und Teilnahme an der Hauptversammlung“ geändert.

Ferner wird § 16 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu gefasst:
„(2)

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen. Das auf Gesetz oder Satzung beruhende Recht anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, bleibt unberührt.“

Darüber hinaus soll in § 16 Abs. 5 klargestellt werden, dass die Anmeldung zur Hauptversammlung in deutscher oder englischer Sprache erfolgen muss. § 16 Abs. 5 der Satzung wird daher wie folgt neu gefasst:
„(5)

Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung in deutscher oder englischer Sprache zugehen; in der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen.“

Zudem wird in § 16 der Satzung folgender neuer Abs. 6 eingefügt:
„(6)

Für die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 2 Satz 1 AktG und § 128 Abs. 1 Satz 1 AktG genügt nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften der Weg elektronischer Kommunikation. Der Vorstand ist berechtigt, Mitteilungen im Sinne von Satz 1 in Papierform zu versenden; ein Anspruch hierauf besteht nicht.“
h)

§ 17 – Vorsitz in der Hauptversammlung und Beschränkung des Frage- und Rederechts der Aktionäre in der Hauptversammlung

§ 17 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
㤠17
Leitung der Hauptversammlung
(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder eine von ihm oder – im Fall seiner Verhinderung – von dem ältesten nicht verhinderten Aufsichtsratsmitglied bestimmte Person.
(2)

Der Vorsitzende leitet die Hauptversammlung. Er bestimmt insbesondere die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände, der Wortbeiträge und der Abstimmungen. Ferner bestimmt er die Art, die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmungen und legt – soweit gesetzlich zulässig – auch fest, ob über mehrere Beschlussgegenstände zu einem Tagesordnungspunkt gemeinsam in einer Abstimmung oder in getrennten Abstimmungen Beschluss gefasst wird.
(3)

Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen einschränken; insbesondere ist er ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und für einzelne Fragen- und Redebeiträge festzusetzen. Der Vorsitzende kann darüber hinaus den Schluss der Aussprache anordnen, soweit das für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung geboten ist.“
i)

§ 18 – Stimmrecht, Beschlussfassung

Die Überschrift von § 18 der Satzung wird in „Beschlussfassung der Hauptversammlung“ geändert.

Ferner wird der bisherige § 18 Abs. 5 der Satzung, der das weitere Wahlverfahren regelt, wenn im ersten Wahlgang keine Mehrheit erzielt worden ist, aufgehoben und dafür in § 18 der Satzung der folgende neue Abs. 5 aufgenommen, der den Vorstand ermächtigt, eine Online-Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung vorzusehen:
„(5)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Entscheidet der Vorstand, von der Ermächtigung gemäß Satz 1 Gebrauch zu machen, legt er auch den Umfang der Rechtsausübung gemäß Satz 1 sowie das Verfahren für die Teilnahme und Rechtsausübung gemäß Satz 1 fest. Die Festlegungen sind in der Einberufung bekannt zu machen.“
j)

§ 19 – Jahresabschluss

§ 19 Abs. 3 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben.
k)

§ 20 – Gewinnverwendung, Gewinnverteilung

§ 20 Abs. 2 wird wie folgt neu gefasst:
„(2)

Die Hauptversammlung kann, soweit gesetzlich zulässig, neben oder anstelle einer Bardividende auch eine Sachausschüttung beschließen.“

Ferner wird der bisherige § 20 Abs. 4 der Satzung, der den Verfall von Gewinnanteilscheinen regelt, aufgehoben und dafür in § 20 der Satzung der folgende neue Abs. 4 aufgenommen, der es Vorstand und Aufsichtsrat erlaubt, den Jahresüberschuss ganz oder teilweise in andere Gewinnrücklagen einzustellen:
„(4)

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, können sie im Rahmen der Feststellung des Jahresabschlusses den gesamten Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, oder einen Teil dieses Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Eine Einstellung von mehr als der Hälfte des Jahresüberschusses, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, in andere Gewinnrücklagen ist nur zulässig, wenn und soweit die anderen Gewinnrücklagen nicht die Hälfte des Grundkapitals übersteigen oder nach der Einstellung übersteigen würden.“
9.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, für das Geschäftsjahr 2015 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes zu wählen.

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat die Erklärung im Sinne der Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben.
***

Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet zu den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der unter den Punkten 5 und 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitalia 2015/I und 2015/II gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG jeweils einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird.

In der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 wurde beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juni 2019 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 1.351.089 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I). In derselben Hauptversammlung wurde der Vorstand ferner ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juni 2019 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 5.404.356,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/II). Das Genehmigte Kapital 2014/I ist im Oktober 2014 vollständig ausgenutzt worden. Das Genehmigte Kapital 2014/II ist bis zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts nicht ausgenutzt worden und beträgt derzeit somit € 5.404.356,00. Das entspricht rund 34 % des derzeitigen Grundkapitals.

Bei Berücksichtigung der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft sowie vor dem Hintergrund des Umstands, dass Epi proColon® im Fall des erfolgreichen Abschlusses des Zulassungsverfahrens in den U.S.A. kommerzialisiert werden muss, reichen das derzeitige Volumen und die inhaltliche Ausgestaltung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014/II aus Sicht des Vorstands nicht aus, um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, einen etwaigen Finanzbedarf kurzfristig zu decken und mit Blick auf die strategischen und operativen Herausforderungen flexibel reagieren zu können. Mit den Vorschlägen zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6 soll der Vorstand daher ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Mai 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 1.567.768,00 (Genehmigtes Kapital 2015/I) bzw. um bis zu insgesamt € 6.271.072,00 (Genehmigtes Kapital 2015/II) jeweils gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Damit entspricht die Höhe des Genehmigten Kapitals 2015/I knapp 10 % und die Höhe des Genehmigten Kapitals 2015/II knapp 40 % des bestehenden Grundkapitals.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I und des Genehmigten Kapitals 2015/II haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Das Bezugsrecht kann dabei auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts (§ 186 Abs. 5 AktG) gewährt werden.

In bestimmten Fällen soll der Vorstand jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
1.

Ein Bezugsrechtsausschluss soll danach sowohl im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015/I als auch des Genehmigten Kapitals 2015/II in den folgenden zwei Fällen möglich sein:
―

Das Bezugsrecht soll jeweils zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Notwendigkeit eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge regelmäßig geringfügig. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission und liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses wird der Vorstand das Interesse der Aktionäre berücksichtigen, dass der Umfang von Spitzenbeträgen klein gehalten wird.
―

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll zum anderen jeweils bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder zum Erwerb anderer Vermögensgegenstände, wozu auch Forderungen zählen, einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen oder zum Erwerb von anderen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend zu nutzen. Zu den Vermögensgegenständen, die als Sacheinlagen erworben werden können, gehören auch Forderungen, die gegen die Gesellschaft bestehen. Durch die Möglichkeit, solche Verbindlichkeiten nicht in bar, sondern gegen Ausgabe neuer Aktien zu begleichen, wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihre Liquidität zu schonen und ihre Finanzierungsstruktur zu verbessern. Ferner kann sie es der Gesellschaft erlauben, mit der Gegenseite im Einzelfall günstigere Konditionen bei der Erfüllung bestehender Verbindlichkeiten zu vereinbaren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt daher aus Sicht des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert für die neuen Aktien zufließt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.
2.

Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2015/I sieht über die unter 1. genannten Fälle hinaus zwei weitere Fälle vor, in denen ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein soll:
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Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei oder aus anderen operativen Gründen entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Das Aktiengesetz zieht keine feste Grenze für den Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – unter Beachtung der rechtlichen Vorgaben so niedrig bemessen, wie das nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der durch die Hauptversammlung am 13. Mai 2015 erteilten Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, welche die Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgibt oder erwirbt und sodann wieder veräußert, wenn und soweit dabei das Bezugsrecht nach Maßgabe von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird bzw. die Wiederveräußerung nach Maßgabe dieser Vorschrift erfolgt. Werden während der Laufzeit der Ermächtigung Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben, so sind zudem die Aktien anzurechnen, für die aufgrund dieser Instrumente ein Wandlungs- oder Optionsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht.

Durch diese Gestaltung wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
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Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien nach Maßgabe der jeweiligen Ausgabebedingungen gewährt wird oder aufgrund solcher Instrumente eine Umtausch- oder Bezugspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht besteht. Die Bedingungen von Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen zur leichteren Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen Verwässerungsschutz vor, der sicherstellt, dass den Inhabern oder Gläubigern der Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte bei späteren Emissionen von Aktien ein Bezugsrecht auf diese Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger der Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte werden damit so gestellt, als hätten sie von ihren Umtausch- oder Bezugsrechten Gebrauch gemacht bzw. als wären Options- oder Wandlungspflichten ausgelöst bzw. Aktienlieferungsrechte ausgeübt worden und die Inhaber bzw. Gläubiger der Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte seien Aktionäre. Um die betreffenden Emissionen (Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte) mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der erleichterten Platzierung der Emissionen und damit dem Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
3.

Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2015/II sieht schließlich über die unter 1. genannten Fälle hinaus einen weiteren Fall vor, in dem ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein soll:
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Das Bezugsrecht soll danach ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien gegen Bareinlagen im Rahmen von Kapitalerhöhungen ausgegeben werden, die für Zwecke einer Platzierung der Aktien im Zuge einer Börseneinführung oder einer nachfolgenden Platzierung an einer ausländischen Wertpapierbörse erfolgen. Die Aktien der Gesellschaft sind bislang nur in Deutschland zum Handel im geregelten Markt an einer Wertpapierbörse zugelassen. Darüber hinaus werden American Depositary Receipts (ADRs) der Gesellschaft am OTCQX-Markt in den USA gehandelt. Eine Registrierung der Aktien oder der ADRs der Gesellschaft in den U.S.A. nach Maßgabe des U.S.-amerikanischen Securities Act von 1933 besteht jedoch nicht.

Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ist international ausgelegt. Das wird sich weiter verstärken, sollte Epi proColon® nach einem erfolgreichen Abschluss des Zulassungsverfahrens in den U.S.A. dort kommerzialisiert werden können. Vor diesem Hintergrund kann sich die Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer oder mehreren ausländischen Börsen, z. B. in den U.S.A., oder die Erhöhung der Anzahl der an einer ausländischen Börse zugelassenen oder gehandelten Aktien der Gesellschaft als sinnvoll erweisen, um zusätzliche Anlegerkreise für eine Investition in Aktien der Gesellschaft zu gewinnen und dadurch den Investorenkreis zu erweitern. Die Gewinnung zusätzlicher Investorenkreise kann insbesondere die Möglichkeiten der zukünftigen Eigenkapitalaufnahme verbessern, der positiven Entwicklung des Aktienkurses dienen und dessen Volatilität vermindern. Vor diesem Hintergrund kann sich eine Auslandsnotierung oder eine Erhöhung der Anzahl der im Ausland zugelassenen bzw. gehandelten Aktien darüber hinaus vorteilhaft auf die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Aufnahme von Fremdmitteln auswirken, indem die Fremdmittelaufnahme einfacher oder die Gesellschaft in die Lage versetzt wird, bei der Beschaffung von Fremdmitteln günstigere Konditionen zu vereinbaren. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht im Zusammenhang mit einer Börseneinführung bzw. einer nachfolgenden Platzierung im Ausland über die flexiblere Handlungsfähigkeit der Gesellschaft hinaus auch – im Interesse des Unternehmens und damit auch seiner Aktionäre – eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Der Vorstand wird bei der Entscheidung über die Ausübung der Ermächtigung anhand der konkreten Umstände prüfen, ob eine Auslandsnotierung der Aktien bzw. eine Erhöhung der Anzahl der im Ausland notierenden Aktien der Gesellschaft und ein Ausschluss des Bezugsrechts für diesen Zweck unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre im Unternehmensinteresse liegen. Das gilt auch für die Festlegung der Bedingungen einer etwaigen Börseneinführung bzw. einer nachfolgenden Platzierung. Insofern wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert für die neuen Aktien zufließt. Zu diesem Zweck wird er insbesondere den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils sinnvoll ist.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen der Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I oder des Genehmigten Kapitals 2015/II berichten.

Die vorstehend wiedergegebenen Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6 können ab Einberufung im Internet unter www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung/2015.html sowie in den Geschäftsräumen der Epigenomics AG, Geneststraße 5, 10829 Berlin, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt. Ferner werden die Berichte auch während der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 zugänglich sein.
***

Weitere Angaben zur Einberufung

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 15.888.272,00 und ist eingeteilt in 15.888.272 Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt daher 15.888.272. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

2. Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform spätestens am Mittwoch, den 6. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Die Anmeldung kann dabei, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, insbesondere über das Internet durch Nutzung des passwortgeschützten Internetportals der Gesellschaft (Aktionärsportal) unter der Internetadresse https://investorportal.computershare.de/epigenomics erfolgen. Den Onlinezugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des dazugehörigen Zugangspasswortes, die jeweils den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnommen werden können.

Wird für die Anmeldung nicht das Aktionärsportal verwendet, muss die Anmeldung der Gesellschaft in Textform unter der nachstehenden Adresse zugehen:

Epigenomics AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung der Person, der die Aktien gehören, ausüben.

Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die sich über das Aktionärsportal anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken.

Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung. Vielmehr dient sie lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.

3. Umschreibung im Aktienregister

Für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist – wie vorstehend unter 2. dargestellt – neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt der Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung der Gesellschaft nach Ablauf des 6. Mai 2015, d. h. nach dem 6. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), zugeht. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach dem 6. Mai 2015 zu, erfolgt die Umschreibung im Aktienregister erst nach Ablauf der Hauptversammlung; Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen Umschreibungsantrags im Aktienregister gelöscht werden soll.

Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der Hauptversammlung zu stellen.

4. Inhaber von American Depositary Receipts (ADR)

Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) erhalten weitere Informationen über

BNY Mellon Shareowner Services
P.O. Box 30170
College Station, TX 77842-3170
USA

Tel. +1 888-269-2377 (toll-free number in the U.S.)
Tel. +1 201 680 6825 (international)

Website: www.mybnymdr.com
E-Mail: shrrelations@cpushareownerservices.com

5. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind – wie vorstehend unter 2. dargestellt – die Eintragung als Aktionär im Aktionärsregister der Gesellschaft und eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder gemäß § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten und Unternehmen sind § 135 AktG, wonach insbesondere die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist sowie ihre Erklärung vollständig sein muss und nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten darf, sowie etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen zu beachten, die mit diesem geklärt werden sollten.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine bzw. ein diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder gemäß § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bzw. gleichgestelltes Institut oder Unternehmen bevollmächtigt wird, kann die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Stimmrechtsvertreter erklärten Bevollmächtigung und eines etwaigen Widerrufs der Bevollmächtigung an die Gesellschaft, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, insbesondere über das Aktionärsportal unter https://investorportal.computershare.de/epigenomics erfolgen. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Stimmrechtsvertreter erklärten Bevollmächtigung und eines etwaigen Widerrufs der Bevollmächtigung an die Gesellschaft stehen ferner folgende Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

Epigenomics AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind jeder Eintrittskarte beigefügt sowie auf der Internetseite der Epigenomics AG unter www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung/2015.html zugänglich. Sie werden zudem auf Verlangen in Textform übermittelt.

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind die vorstehend unter 2. dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten. Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen Weisungen erteilt werden; die Weisungserteilung bedarf ebenfalls der Textform. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Aktionäre können, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das Aktionärsportal unter https://investorportal.computershare.de/epigenomics bis zum 11. Mai 2015, 24.00 Uhr (MESZ) erteilen. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten und Weisungen ferner, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, über das Aktionärsportal unter der vorstehend genannten Internetadresse auch widerrufen bzw. geändert werden. Für die Nutzung des Aktionärsportals gelten die Angaben unter 2. zur Anmeldung zur Hauptversammlung über das Aktionärsportal entsprechend.

Darüber hinaus können die Aktionäre den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmachten und Weisungen in Textform unter der Adresse erteilen, die in dem Vollmachtsvordruck für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter angegeben ist. Dasselbe gilt für den etwaigen Widerruf einer Vollmacht und den Widerruf oder die Änderung von Weisungen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilt worden sind. Die Bevollmächtigung und die Weisungen sowie ihr Widerruf und Änderungen von Weisungen müssen der Gesellschaft in diesem Fall bis spätestens Montag, den 11. Mai 2015, 24.00 Uhr (MESZ), unter der Adresse zugehen, die in dem Vollmachtsvordruck für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter angegeben ist.

Unbeschadet hiervon bleibt die Möglichkeit der Aktionäre, die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrzunehmen oder durch einen anderen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen; in diesem Fall gilt die den von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht als widerrufen, und die von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertreter werden aufgrund der ihnen erteilten Vollmacht dementsprechend keine Stimmrechte ausüben. Darüber hinaus besteht für in der Hauptversammlung erschienene Aktionäre oder Bevollmächtigte die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen und ihnen Weisungen zu erteilen; Bevollmächtigte haben dabei zu beachten, ob sie nach ihrem Rechtsverhältnis mit dem von ihnen vertretenen Aktionär zur Erteilung einer solchen Vollmacht berechtigt sind.

6. Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG, § 131 Abs. 1 AktG

Verlangen der Tagesordnungsergänzung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf des 12. April 2015, d. h. bis zum 12. April 2015, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Epigenomics AG zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:

Epigenomics AG
Vorstand
z. Hd. Frau Antje Zeise
Geneststraße 5
10829 Berlin

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung/2015.html bekannt gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.

Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens der dreimonatigen Vorbesitzzeit gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG
i. V. m. §§ 122 Abs. 1 Satz 3 und 142 Abs. 2 Satz 2 AktG Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen im Sinne der vorstehend genannten Bestimmungen halten.

Anträge von Aktionären und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, auch schon vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft unter der Adresse:

Epigenomics AG
Frau Antje Zeise
Geneststraße 5
10829 Berlin

oder per Telefax: +49 (0) 30 24345-555
oder per E-Mail: HV@epigenomics.com

spätestens bis zum Ablauf des 28. April 2015, d. h. bis zum 28. April 2015, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen und im Übrigen den gesetzlichen Anforderungen genügen. Hierzu zählt insbesondere, dass Gegenanträge (nicht aber Wahlvorschläge) zu begründen sind. Die §§ 126 Abs. 2, 127 Satz 1 und 3 AktG regeln zudem die Voraussetzungen, bei deren Vorliegen Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Das Zugänglichmachen erfolgt nach den gesetzlichen Regeln unter der Internetadresse der Epigenomics AG www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung/2015.html. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Um in der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können, müssen Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch soweit sie gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG der Gesellschaft übersandt und von dieser zugänglich gemacht worden sind, in der Hauptversammlung gestellt werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Auskünfte sind grundsätzlich mündlich zu erteilen; ein Anspruch der Aktionäre auf schriftliche Auskunftserteilung besteht insofern nicht. § 131 Abs. 3 AktG regelt die Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG, §§ 126 Abs. 1, § 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Epigenomics AG unter www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung/2015.html zugänglich gemacht.

7. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung und die Vorstandsberichte zu den Punkten 5 und 6 der Tagesordnung, sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung/2015.html abrufbar.

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 zugänglich sein.

Berlin, im März 2015

Epigenomics AG

Der Vorstand