Montag, 26.09.2022

Epigenomics AG – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Epigenomics AG
Berlin
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 03.04.2019

Epigenomics AG

Berlin

– ISIN: DE000A11QW50 / WKN: A11QW5 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Epigenomics AG

am Mittwoch, dem 15. Mai 2019, um 10.00 Uhr,
im Ludwig-Erhard-Haus, Goldberger Saal, Fasanenstr. 85, 10623 Berlin.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Epigenomics AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrates und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB, § 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2018

Die genannten Unterlagen können ab Einberufung im Internet unter

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

sowie in den Geschäftsräumen der Epigenomics AG, Geneststraße 5, 10829 Berlin, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 15. Mai 2019 zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, die vom Vorstand aufgestellt worden sind, gebilligt. Mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur vorzulegen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll daher durch die Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrates und die Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung

Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus vier Mitgliedern. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll von vier auf fünf erhöht werden. Durch die Erweiterung soll – auch unter Berücksichtigung der stetig steigenden Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit und mit Blick auf die Herausforderungen, die sich für die Gesellschaft in operativer und finanzieller Hinsicht stellen, und die Ziele, welche die Gesellschaft hinsichtlich der Erstattung und Vermarktung von Epi proColon in den U.S.A. sowie der Entwicklung und Vermarktung weiterer Produkte verfolgt – zusätzliche Expertise für die Gesellschaft gewonnen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder wird von vier auf fünf erhöht und § 10 Abs. 1 der Satzung entsprechend wie folgt geändert:

„(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.“

5.

Wahl eines zusätzlichen Aufsichtsratsmitglieds

Ab Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG i. V. m. § 10 Abs. 1 der Satzung (in der unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Fassung) aus insgesamt fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Derzeit gehören dem Aufsichtsrat der Gesellschaft lediglich vier von der Hauptversammlung gewählte Mitglieder an, deren Amtszeit mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, endet. Daher soll ein weiteres Aufsichtsratsmitglied gewählt werden, dessen Amtszeit mit Wirksamwerden der zu Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung beginnt und mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, endet.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Franz Thomas Walt, Flims Dorf, Schweiz, Chief Executive Officer von Quotient Ltd.,

für den Zeitraum ab Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, zu wählen.

Herr Walt ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Persönliche Beziehungen sowie geschäftliche Beziehungen von Herrn Walt zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrates nicht. Ergänzend wird darauf hingewiesen, dass der Aufsichtsratsvorsitzende der Gesellschaft, Herr Heino von Prondzynski, Chairman of the Board of Directors von Quotient Ltd. ist, deren Chief Executive Officer Herr Walt ist.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 111 Abs. 5 AktG für den Frauenanteil im Aufsichtsrat eine Zielgröße von einem Drittel festgelegt. Der Wahlvorschlag steht in Übereinstimmung mit dieser für den Frauenanteil festgelegten Zielgröße. Im Fall der Wahl von Herrn Walt gehören dem dann aus fünf Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat insgesamt zwei Frauen (was einer Quote von 40 % entspricht) an.

Der Wahlvorschlag steht ferner in Übereinstimmung mit dem Kompetenzprofil, das der Aufsichtsrat erarbeitet hat.

Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass dieser den für die Ausübung seines Mandates zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Herr Walt hat vorab für den Fall seiner Wahl die Annahme der Wahl erklärt. Der Lebenslauf von Herrn Walt ist dieser Einberufung als Anlage beigefügt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

zugänglich.

6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 7 der Satzung

Vor dem Hintergrund, dass die Gesellschaft darauf angewiesen ist, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2019/I in Höhe von bis zu € 3.602.154,00 (das entspricht 10 % des aktuell bestehenden Grundkapitals) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2019/I) geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 7 der Satzung wie folgt gefasst:

„(7)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 14. Mai 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 3.602.154,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder – falls geringer – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf die 10 %-Grenze sind sonstige Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gemäß § 203 i. v. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 10 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, für die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar und/oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar und/oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2019/I entsprechend dem Umfang der jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019/II gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 8 der Satzung

Wie zu Punkt 6 der Tagesordnung erwähnt, ist die Gesellschaft darauf angewiesen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können. Daher soll auch ein neues Genehmigtes Kapital 2019/II in Höhe von bis zu insgesamt € 14.408.616,00 (das entspricht 40 % des aktuell bestehenden Grundkapitals) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2019/II) geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 8 der Satzung wie folgt gefasst:

„(8)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 14. Mai 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 14.408.616,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/II). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Gesellschaft hat einen börsenmäßigen Handel der Bezugsrechte zu organisieren. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019/II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2019/II entsprechend dem Umfang der jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals VII und des § 5 Abs. 4 der Satzung

Das derzeit bestehende Bedingte Kapital VII in Höhe von € 21.065,00 wird nicht mehr benötigt. Das Bedingte Kapital VII wird nur insoweit durchgeführt, wie Optionsrechte aufgrund des von der Hauptversammlung vom 11. Mai 2009 beschlossenen Aktienoptionsprogramms 09-13 ausgegeben werden und die Inhaber dieser Optionsrechte von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Aufgrund des Aktienoptionsprogramms 09-13 ausgegebene ausübbare Optionsrechte gibt es zwischenzeitlich nicht mehr.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Das Bedingte Kapital VII wird aufgehoben.

b)

§ 5 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(4)

(freigelassen).“

Die Nummerierung der nachfolgenden Absätze des § 5 der Satzung bleibt unverändert.

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung der durch die Hauptversammlung am 30. Mai 2018 unter Punkt 8 Buchstabe b) der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Änderung der Bedingten Kapitalia IX und X sowie von § 5 Abs. 5 und 6 der Satzung

Die ordentliche Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 hat unter Punkt 8 der Tagesordnung eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Änderung der Bedingten Kapitalia IX und X sowie von § 5 Abs. 5 und 6 der Satzung beschlossen. Von dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Auch im Übrigen hat die Gesellschaft derzeit keine Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente ausgegeben.

Um der Gesellschaft – vor dem Hintergrund des durch die im zweiten Halbjahr 2018 durchgeführte Bezugsrechtskapitalerhöhung erhöhten Grundkapitals – zusätzliche Flexibilität bei der Deckung eines etwaigen Finanzierungsbedarfs zu geben, soll die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 beschlossene Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt und sollen die Bedingten Kapitalia IX und X unter Erhöhung des Bedingten Kapitals X entsprechend angepasst sowie § 5 Abs. 5 und 6 der Satzung entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Aufhebung der von der Hauptversammlung am 30. Mai 2018 unter Punkt 8 Buchstabe b) der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, welche die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Mai 2018 unter Punkt 8 Buchstabe b) der Tagesordnung beschlossen hat, wird mit Wirkung ab der Eintragung der in Buchstaben c) und d) vorgeschlagenen Beschlüsse in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts

(1)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl und weitere Ausgestaltung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Zeitraum ab der Eintragung der in Buchstaben c) und d) vorgeschlagenen Beschlüsse in das Handelsregister und bis zum 14. Mai 2024 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in mehreren Tranchen, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu € 150.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten Optionsrechte und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 14.989.705 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von bis zu insgesamt € 14.989.705,00 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte zu gewähren. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können anstelle von Options- bzw. Wandlungsrechten der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine im vorstehenden Umfang auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (oder Ereignis) oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte (insbesondere bei Endfälligkeit oder Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren („Aktienlieferungsrecht“).

Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines anderen Staates begeben werden. Sie können ferner durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar und/oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist („Nachgeordnete Konzerngesellschaft“), begeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder ein Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren.

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

(2)

Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss

Die Schuldverschreibungen, soweit sie Options- oder Wandlungsrechte, Options- oder Wandlungspflichten oder ein auf Lieferung von Aktien der Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht vorsehen, und die Genussrechte sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem oder mehreren Kreditinstituten und/oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einer Nachgeordneten Konzerngesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der beiden vorstehenden Sätze sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten (bzw. Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit auf Aktien der Gesellschaft gerichtetem Aktienlieferungsrecht) ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach Ausübung eines Aktienlieferungsrechts als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechte vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur für Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht und/oder einer Options- oder Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht in Bezug auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls der Betrag des Grundkapitals dann geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze Aktien anzurechnen, die im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gemäß § 203 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Schließlich sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze Aktien anzurechnen, für die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder einer Nachgeordneten Konzerngesellschaft ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein auf Aktien der Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht besteht.

Soweit Genussrechte ohne Optionsrecht/-pflicht, ohne Wandlungsrecht/-pflicht und ohne auf Aktien der Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird (wobei die Kappung einer Verzinsung nach Maßgabe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns, der Dividende oder einer an diese Größen angelehnten Kennzahl nicht als abhängige Berechnung in diesem Sinn gilt). Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen im Wesentlichen entsprechen.

(3)

Optionsrecht; Wandlungsverhältnis

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten werden jeder Teilschuldverschreibung bzw. jedem Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder – auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts – verpflichten. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen bzw. Genussscheinen oder die Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch aus der Teilschuldverschreibung bzw. aus dem Genussrecht und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung (bzw. ein Agio) oder eine bare Optionsprämie erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen oder auf den Inhaber lautenden Genussscheinen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen bzw. der Genussscheine, das unentziehbare Recht oder es obliegt ihnen – auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts – die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen bzw. ihre Genussscheine nach Maßgabe der vom Vorstand festgelegten Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Genussscheins unter ihrem Nennbetrag, kann sich das Wandlungsverhältnis auch aus der Division des Ausgabebetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Bei der Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum Nennbetrag bzw. Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Genussscheins eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung (bzw. ein etwaiges in bar zu erbringendes Agio) oder eine etwaige bar zu erbringende Wandlungsprämie hinzugerechnet werden. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können vorsehen, dass das Wandlungsverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis (vorbehaltlich des nachfolgend unter (4) bestimmten Mindestpreises) in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe bzw. des Genussrechts festgesetzt wird. Das Wandlungsverhältnis kann in jedem Fall auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; auch in diesem Fall können eine in bar zu leistende Zuzahlung (bzw. ein in bar zu leistendes Agio) oder eine in bar zu leistende Wandlungsprämie festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

(4)

Options- und Wandlungspreis; Verwässerungsschutz

Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts oder des Ausschlusses des Bezugsrechts nur für Spitzenbeträge muss der festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 70 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (i) während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder, (ii) wenn der Vorstand den Options- bzw. Wandlungspreis bereits früher festlegt und ihn bekannt macht, während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises betragen.

Wird das Bezugsrecht nicht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft vorbehaltlich der nachstehenden Regelungen mindestens 110 % und bei einer Laufzeit der Schuldverschreibung oder des Genussrechts von mehr als 18 Monaten mindestens 120 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte betragen.

In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines auf Lieferung von Aktien der Gesellschaft gerichteten Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen 70 % oder mehr des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. einem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn der sich danach ergebende Preis niedriger ist als der gemäß Abs. 1 bzw. Abs. 2 dieser Ziffer (4) berechnete Mindestpreis, im Fall des Ausschlusses des Bezugsrechts nicht nur für Spitzenbeträge jedoch mindestens 110 % und bei einer Laufzeit der Schuldverschreibung oder des Genussrechts von mehr als 18 Monaten mindestens 120 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der je Teilschuldverschreibung bzw. Genussschein auf die hierfür auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung bzw. des Genussscheins zuzüglich, falls vorgesehen, einer baren Zuzahlung (bzw. eines bei der Ausgabe gezahlten Agios) oder einer baren Options- oder Wandlungsprämie nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen zum Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte gemäß bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert (jeweils ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- bzw. Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht oder einem auf Lieferung von Aktien der Gesellschaft gerichteten Aktienlieferungsrecht begibt, gewährt oder garantiert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern oder Gläubigern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder den Schuldnern schon bestehender Options- bzw. Wandlungspflichten oder von auf Lieferung von Aktien der Gesellschaft gerichteten Aktienlieferungsrechten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht bzw. nach Ausübung des Aktienlieferungsrechts durch die Gesellschaft kraft Gesetzes zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann, soweit gesetzlich zulässig, auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder Aktienlieferungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht bewirkt werden. Soweit zum Verwässerungsschutz erforderlich, können die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen für die vorgenannten Fälle auch vorsehen, dass die Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. der Aktienlieferungsrechte je Teilschuldverschreibung bzw. je Genussschein angepasst wird.

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen bzw. die Genussscheinbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, für Kapitalerhöhungen unter vollständigem oder teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (nicht nur für Spitzenbeträge) oder für andere außerordentliche Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder auf Lieferung von Aktien der Gesellschaft gerichteten Aktienlieferungsrechte verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder der Aktienlieferungsrechte und/oder der Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. der Aktienlieferungsrechte je Teilschuldverschreibung bzw. je Genussschein vorsehen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

(5)

Weitere Bestimmungen

Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der je anderenfalls zu gewährender Stückaktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsenhandelstage nach Erklärung der Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht.

Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder, wenn eine Optionspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann.

Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag, Festlegung einer baren Options- oder Wandlungsprämie, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Option- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- und Wandlungszeitraum, den Rang und eine etwaige Verlustteilnahme sowie im vorgenannten Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis und den Ausgabebetrag der neuen Aktien festzusetzen und ein Bezugsrecht der Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen oder Genussrechte für den Fall vorzusehen, dass die Gesellschaft oder eine Nachgeordnete Konzerngesellschaft weitere Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht oder einem auf Aktien der Gesellschaft gerichteten Aktienlieferungsrecht begibt, bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte begebenden Nachgeordneten Konzerngesellschaft festzulegen.

c)

Änderung des Bedingten Kapitals IX

Das Bedingte Kapital IX wird wie folgt geändert:

„Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 521.095,00 durch Ausgabe von bis zu 521.095 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IX). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei der Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar und/oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, bis zum Ablauf des 14. Mai 2024 begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen oder von Genussrechten gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 und nur insoweit durchzuführen,

wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder

wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder

wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern,

und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig kann der Vorstand für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

d)

Änderung des Bedingten Kapitals X

Das Bedingte Kapital X wird wie folgt geändert:

„Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 14.468.610,00 durch Ausgabe von bis zu 14.468.610 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital X). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei der Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar und/oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, bis zum Ablauf des 14. Mai 2024 begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen oder von Genussrechten gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 und nur insoweit durchzuführen,

wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder

wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder

wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern,

und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig kann der Vorstand für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

e)

Änderung von § 5 Abs. 5 der Satzung

§ 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt geändert:

„(5)

Das Grundkapital ist um bis zu € 521.095,00, eingeteilt in bis zu 521.095 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IX). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

(a)

die Inhaber oder Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Mai 2019 bis zum Ablauf des 14. Mai 2024 von der Gesellschaft begeben oder von einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar und/oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, begeben und von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder

(b)

die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Mai 2019 bis zum Ablauf des 14. Mai 2024 von der Gesellschaft begeben oder von einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar und/oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, begeben und von der Gesellschaft garantiert werden, zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind und diese Verpflichtung erfüllen oder

(c)

die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Mai 2019 bis zum Ablauf des 14. Mai 2024 von der Gesellschaft begeben oder von einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar und/oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, der Gesellschaft begeben und von der Gesellschaft garantiert werden, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern,

und soweit nicht ein Barausgleich gewährt wird oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig kann der Vorstand für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital IX zu ändern.“

f)

Änderung von § 5 Abs. 6 der Satzung

§ 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt geändert:

„(6)

Das Grundkapital ist um bis zu € 14.468.610,00, eingeteilt in bis zu 14.468.610 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital X). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

(a)

die Inhaber oder Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Mai 2019 bis zum Ablauf des 14. Mai 2024 von der Gesellschaft begeben oder von einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar und/oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, begeben und von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder

(b)

die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Mai 2019 bis zum Ablauf des 14. Mai 2024 von der Gesellschaft begeben oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar und/oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, begeben und von der Gesellschaft garantiert werden, zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind und diese Verpflichtung erfüllen oder

(c)

die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Mai 2019 bis zum Ablauf des 14. Mai 2024 von der Gesellschaft begeben oder von einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar und/oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, begeben und von der Gesellschaft garantiert werden, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern,

und soweit nicht ein Barausgleich gewährt wird oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig kann der Vorstand für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital X zu ändern.“

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 19-21, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals XIII zur Bedienung der im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 19-21 ausgegebenen Aktienoptionen und die entsprechende Einfügung eines neuen § 5 Abs. 11 der Satzung

Das zuletzt von der Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 beschlossene Aktienoptionsprogramm 17-19 läuft am 31. Mai 2019 aus. Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, Mitgliedern der Geschäftsleitung und Beschäftigten des Konzerns weiterhin eine variable Vergütung in Form von Aktienoptionen zu gewähren, soll ein neues Aktienoptionsprogramm 19-21 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 19-21)

(1)

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden ermächtigt, bis zum Ablauf des 31. Mai 2021, nicht jedoch vor dem Wirksamwerden des gemäß Buchstabe b) beschlossenen bedingten Kapitals („Bedingtes Kapital XIII“) durch Eintragung in das Handelsregister, nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und Beschäftigte der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Beschäftigte von der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 und 17 AktG abhängiger in- und ausländischer Unternehmen („Nachgeordnete Konzernunternehmen“) mit der Maßgabe auszugeben, dass – vorbehaltlich einer Anpassung gemäß Ziffer (9) – eine ausgegebene Aktienoption das Bezugsrecht auf eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft gewährt („Aktienoptionsprogramm 19-21“). Insgesamt dürfen Vorstand und Aufsichtsrat aufgrund dieser Ermächtigung höchstens bis zu 1.000.000 Aktienoptionen ausgeben, die – vorbehaltlich einer Anpassung gemäß Ziffer (9) – Bezugsrechte auf höchstens bis zu 1.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren („Gesamtvolumen des Aktienoptionsprogramms 19-21“).

Zur Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist dabei allein der Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt. Im Übrigen ist der Vorstand zur Gewährung von Aktienoptionen ermächtigt, wobei er für die Gewährung von Aktienoptionen an Prokuristen der Gesellschaft und an Mitglieder der Geschäftsführung von Nachgeordneten Konzernunternehmen der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf. Aufsichtsrat und Vorstand sind, soweit nicht vertragliche Zusagen gegenüber Bezugsberechtigten einzuhalten sind, frei, ob und in welchem Umfang sie die Ermächtigung ausüben.

Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

(2)

Bezugsberechtigte, Verteilung des Gesamtvolumens des Aktienoptionsprogramms 19-21

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und die Mitglieder der Geschäftsführung Nachgeordneter Konzernunternehmen (Gruppe 1) sowie die Beschäftigten der Gesellschaft und Nachgeordneter Konzernunternehmen (Gruppe 2).

Aus dem Gesamtvolumen des Aktienoptionsprogramms 19-21 können erhalten:

Gruppe 1 insgesamt maximal 68 % (= maximal 680.000 Aktienoptionen/Bezugsrechte)
Gruppe 2 insgesamt maximal 32 % (= maximal 320.000 Aktienoptionen/Bezugsrechte)

Gehört ein Bezugsberechtigter zum Zeitpunkt der Gewährung von Aktienoptionen sowohl der Gruppe 1 als auch der Gruppe 2 an, so werden die ihm gewährten Aktienoptionen bei der Aufteilung des Gesamtvolumens des Aktienoptionsprogramms 19-21 der Gruppe 1 zugeteilt.

(3)

Ausgabezeitpunkte

Aktienoptionen können mit Wirkung zu bis zu vier Zeitpunkten ausgegeben werden, nämlich jeweils mit Wirkung zum Beginn des 1. Oktober 2019, des 1. April 2020, des 1. Oktober 2020 und des 1. April 2021 (jeweils ein „Ausgabezeitpunkt“). Die an einen Bezugsberechtigten zu einem bestimmten Ausgabezeitpunkt ausgegebenen Aktienoptionen werden als „Tranche“ bezeichnet. Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat entscheidet über die Ausgabe einer Tranche vor dem Beginn der jeweiligen Bemessungsperiode im Sinne von Ziffer (8) für die betreffende Tranche und teilt die Ausgabe der jeweiligen Tranche dem Bezugsberechtigten schriftlich mit. Sollte die Ausgabe mit Wirkung zu den vorgenannten Ausgabezeitpunkten aus rechtlichen Gründen unzulässig sein, ist der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat berechtigt, abweichende Zeitpunkte für die Ausgabe festzusetzen, die sich an den vorgenannten Ausgabezeitpunkten orientieren sollen; auch in diesem Fall dürfen den betroffenen Bezugsberechtigten Aktienoptionen mit Wirkung zu höchstens vier Zeitpunkten gewährt werden.

(4)

Ausübungszeiträume

Die Bezugsrechte können nur außerhalb der nachstehend definierten Black-out Perioden ausgeübt werden. „Black-out Perioden“ sind die Zeiträume

zwischen dem Ende des Geschäftsjahres und der Veröffentlichung des Jahres- und (wenn ein solcher aufzustellen ist) des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr sowie

zwischen dem Ende des ersten, zweiten und dritten Quartals eines Geschäftsjahres und der Veröffentlichung eines Quartalsberichts bzw. einer Quartalsmitteilung der Gesellschaft bzw. des Konzerns für das betreffende Quartal.

Ausübungsbeschränkungen, die sich aus den internen Regelungen der Gesellschaft oder aus dem Gesetz, z. B. aus der EU-Marktmissbrauchsverordnung („MMVO“), ergeben, bleiben unberührt und sind von den Bezugsberechtigten zu beachten. Insbesondere ist die Ausübung, wenn und soweit Bezugsberechtigte aufgrund gesetzlicher Vorgaben während bestimmter Zeiträume, die über die Black-out Perioden hinausgehen, keine Rechtsgeschäfte in Aktien der Gesellschaft tätigen dürfen, durch die betreffenden Bezugsberechtigten während dieser Zeiträume ausgeschlossen. Ferner ist eine Ausübung ausgeschlossen, wenn und solange ein Bezugsberechtigter im Besitz einer Insiderinformation (im Sinne der MMVO) ist und diese nicht öffentlich bekannt ist.

(5)

Unverfallbarkeit/Vesting

Die Bezugsrechte einer jeden Tranche werden für die Bezugsberechtigten zu je einem Viertel (wobei jeweils auf ein Ganzes abgerundet wird) mit Ablauf eines Jahres, mit Ablauf von zwei Jahren, mit Ablauf von drei Jahren und mit Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabezeitpunkt der betreffenden Tranche unverfallbar (gevestet).

Abweichend hiervon ist für einzelne oder alle Bezugsberechtigte der Gruppe 1, die dem Vorstand der Gesellschaft angehören, der Aufsichtsrat und für einzelne oder alle Bezugsberechtigte der Gruppe 1, die Mitglieder der Geschäftsführung Nachgeordneter Konzernunternehmen sind, und der Gruppe 2 der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt, die Bezugsrechte einer Tranche jederzeit nach dem Ausgabezeitpunkt der betreffenden Tranche ganz oder zum Teil für unverfallbar zu erklären. In diesem Fall tritt die Unverfallbarkeit (Vesting) mit Zugang der entsprechenden Erklärung des Aufsichtsrates bzw. des Vorstands bei dem betreffenden Bezugsberechtigten ein. Die Erklärung der Unverfallbarkeit bedarf eines entsprechenden vorangegangenen Beschlusses des Aufsichtsrates bzw. des Vorstands; soweit die Erklärung der Unverfallbarkeit Prokuristen der Gesellschaft oder Mitglieder der Geschäftsführung von Nachgeordneten Konzernunternehmen betrifft, bedarf der Vorstand der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat bzw. der Vorstand treffen die Entscheidung über das Ob und den Umfang des Eintritts der Unverfallbarkeit von Bezugsrechten eines Bezugsberechtigten nach ihrem pflichtgemäßen Ermessen unter Berücksichtigung der individuellen Leistungen des einzelnen Bezugsberechtigten und unter Berücksichtigung der Entwicklung der Gesellschaft.

Ein Verfall unverfallbarer (gevesteter) Bezugsrechte kann nur eintreten, soweit das in den Ziffern (7), (9), (10), (11) und (13) ausdrücklich geregelt ist oder – darüber hinausgehend – mit dem Bezugsberechtigten vertraglich vereinbart wird.

(6)

Wartezeit

Bezugsrechte einer jeden Tranche können erstmals nach Eintritt ihrer Unverfallbarkeit (Vesting) gemäß vorstehender Ziffer (5) und nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit endet mit Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabezeitpunkt der Tranche.

Die Ausübbarkeit der Bezugsrechte nur während bestimmter Ausübungszeiträume (Ziffer (4)) und nur bei Vorliegen aller Ausübungsvoraussetzungen bleibt von dem Ablauf der Wartezeit unberührt.

(7)

Laufzeit der Bezugsrechte; Verfall bei Ablauf der Laufzeit

Die Laufzeit der Bezugsrechte einer jeden Tranche beträgt sieben Jahre ab dem Ausgabezeitpunkt der Tranche. So endet z. B. die Laufzeit der Tranche, deren Ausgabezeitpunkt der Beginn des 1. Oktober 2019 ist, mit Ablauf des 30. September 2026.

Bezugsrechte, die bis zum Ende ihrer Laufzeit nicht ausgeübt werden, verfallen entschädigungslos. Dies gilt auch dann, wenn der Umstand, dass die Bezugsrechte nicht ausgeübt worden sind, darauf beruht, dass sie nicht ausgeübt werden konnten, sowie für unverfallbare (gevestete) Bezugsrechte.

(8)

Ausübungspreis

Die Bezugsrechte können nur gegen Zahlung des Ausübungspreises an die Gesellschaft ausgeübt werden.

Der „Ausübungspreis“ entspricht für ein Bezugsrecht einer jeweiligen Tranche – vorbehaltlich einer Anpassung gemäß Ziffer (9) – dem nicht volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an den dem Ausgabezeitpunkt der Tranche vorangegangenen zehn Börsenhandelstagen („Bemessungsperiode“) im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse („Ausgangswert“) zuzüglich 10 %, mindestens aber dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

(9)

Anpassung

Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat kann, wenn sich nach dem Ausgabezeitpunkt einer Tranche die Anzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ändert, ohne dass dies mit einem Zufluss oder Abfluss von Vermögenswerten verbunden ist (z. B. einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung oder einer Neueinteilung des Grundkapitals, nicht aber z. B. bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage oder im Zuge der Wandlung von Fremd- in Eigenkapital auf der Grundlage von Wandel- oder Optionsanleihen oder -genussrechten), eine Anpassung nach seinem pflichtgemäßen Ermessen entweder

in der Weise durchführen, dass sich die Anzahl der Aktien, zu deren Bezug je ein ausgegebenes oder nicht ausgegebenes Bezugsrecht berechtigt („Bezugsverhältnis“), in demselben Verhältnis verändert, in dem die Gesamtzahl der Aktien vor der Änderung zu der Gesamtzahl der Aktien nach der Änderung steht,

oder

in der Weise, dass sich die Anzahl der Bezugsrechte, bei unverändertem Bezugsverhältnis, in demselben Verhältnis verändert, in dem die Gesamtzahl der Aktien vor der Änderung zu der Gesamtzahl der Aktien nach der Änderung steht.

Der Ausübungspreis je Aktie ändert sich in diesen Fällen jeweils im umgekehrten Verhältnis.

Soweit infolge von Änderungen des Bezugsverhältnisses bei der Ausübung von Bezugsrechten Bruchteile von Aktien oder im Falle der Anpassung der Bezugsrechtsanzahl Bruchteile von Bezugsrechten entstehen würden, erfolgt eine Abrundung auf die nächstniedrigere ganze Anzahl von Aktien beziehungsweise Bezugsrechten. Das Bezugsrecht auf den von der Abrundung betroffenen Bruchteil einer Aktie beziehungsweise der Bruchteil eines Bezugsrechts entfällt entschädigungslos.

Soweit die Anpassung Aktienoptionen betrifft, die an Prokuristen der Gesellschaft bzw. Mitglieder der Geschäftsführung von Nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben sind, bedarf der Vorstand für eine Anpassung der Zustimmung des Aufsichtsrates.

(10)

Erfolgsziel

Bezugsrechte können nach dem Eintritt der Unverfallbarkeit (Vesting) gemäß Ziffer (5) und nach Ablauf der Wartezeit gemäß Ziffer (6) nur dann ausgeübt werden, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum zwischen dem Ausgabezeitpunkt der Tranche und dem Ablauf der Wartefrist an mindestens einem Handelstag den Ausgangswert um mindestens 10 % überschritten hat (Erfolgsziel). Ist das Erfolgsziel bei Ablauf der Wartezeit nicht erfüllt, verfallen die Bezugsrechte aus der Tranche entschädigungslos.

(11)

Verfall bei Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses

Noch nicht gemäß Ziffer (5) unverfallbar gewordene (gevestete) Bezugsrechte eines Bezugsberechtigten verfallen entschädigungslos im Zeitpunkt der Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft (bzw. mit einem Nachgeordneten Konzernunternehmen), wenn das Dienst- oder Anstellungsverhältnis

durch den Bezugsberechtigten beendet wird oder

aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft (bzw. durch das betreffende Nachgeordnete Konzernunternehmen) beendet wird. Nicht hierunter fällt die Kündigung eines Bezugsberechtigten der Gruppe 1, der dem Vorstand der Gesellschaft angehört, wegen Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung.

Gemäß Ziffer (5) unverfallbar gewordene (gevestete) Bezugsrechte eines Bezugsberechtigten, die von dem jeweiligen Bezugsberechtigten noch nicht ausgeübt wurden oder noch nicht ausgeübt werden konnten, verfallen entschädigungslos im Zeitpunkt der Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft (bzw. mit einem Nachgeordneten Konzernunternehmen), wenn das Dienst- oder Anstellungsverhältnis durch die Gesellschaft (bzw. das Nachgeordnete Konzernunternehmen) aus wichtigem Grund beendet wird. Nicht hierunter fällt die Kündigung eines Bezugsberechtigten der Gruppe 1, der dem Vorstand der Gesellschaft angehört, wegen Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung.

Hat der Bezugsberechtigte mehrere Dienst- oder Anstellungsverhältnisse mit der Gesellschaft und/oder Nachgeordneten Konzernunternehmen, gelten die vorstehenden Verfallgründe nur, wenn infolge der Beendigung keinerlei Dienst- oder Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft und Nachgeordneten Konzernunternehmen mehr besteht.

Im Fall des Todes eines Bezugsberechtigten verfallen noch nicht unverfallbar gewordene (gevestete) Bezugsrechte mit dem Eintritt des Todesfalls. Zuvor unverfallbar gewordene (gevestete), aber noch nicht ausgeübte oder noch nicht ausübbare Bezugsrechte können durch den oder die Erben und/oder Vermächtnisnehmer des verstorbenen Bezugsberechtigten noch innerhalb eines Jahres nach dem Todesfall ausgeübt werden, wenn und solange hinsichtlich dieser Bezugsrechte alle Ausübungsvoraussetzungen der Ziffern (6) und (10) vorliegen und die Laufzeit der Bezugsrechte gemäß Ziffer (7) noch nicht abgelaufen ist. Werden die unverfallbar gewordenen (gevesteten) Bezugsrechte gleich aus welchem Grund nicht innerhalb der Frist von einem Jahr nach dem Todesfall ausgeübt, verfallen sie entschädigungslos. Mehrere Erben und/oder Vermächtnisnehmer können Rechte aus den vermachten oder ererbten Bezugsrechten gegenüber der Gesellschaft nur durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten aller Erben und/oder Vermächtnisnehmer wahrnehmen. Die Benennung des gemeinsamen Bevollmächtigten hat durch alle Erben und/oder Vermächtnisnehmer gemeinsam gegenüber der Gesellschaft in schriftlicher Form zu erfolgen.

Andere in dieser Ermächtigung ausdrücklich geregelte Fälle des Verfalls unverfallbarer (gevesteter) Bezugsrechte bleiben von den vorstehenden Regelungen in dieser Ziffer (11) unberührt.

Für den Fall des Eintritts der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Fall der Pensionierung, der einvernehmlichen Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses oder der Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses durch einen Bezugsberechtigten aufgrund eines vertraglichen Kündigungsrechts bei Erwerb eines beherrschenden Einflusses auf oder der Kontrolle über die Gesellschaft (im Sinne von § 17 AktG bzw. §§ 29 f. WpÜG oder anderen für die Gesellschaft geltenden vergleichbaren Bestimmungen) durch einen oder mehrere Dritte sowie für den Fall, dass ein Nachgeordnetes Konzernunternehmen aufhört, Nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft zu sein, oder ein Betrieb oder Betriebsteil aufhört, ein Betrieb oder Betriebsteil der Gesellschaft oder eines Nachgeordnetes Konzernunternehmen zu sein, können zu Gunsten des betroffenen Bezugsberechtigten im Falle der Bezugsberechtigten der Gruppe 1, die dem Vorstand der Gesellschaft angehören, durch den Aufsichtsrat und im Übrigen durch den Vorstand Sonderregelungen vereinbart werden. Die vierjährige Wartezeit gemäß Ziffer (6) darf jedoch nicht verkürzt werden.

(12)

Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft

Der Vorstand oder – im Falle der Bezugsberechtigten der Gruppe 1, die dem Vorstand der Gesellschaft angehören – der Aufsichtsrat kann sich das Recht vorbehalten, zur Bedienung berechtigterweise ausgeübter Bezugsrechte anstelle der Ausgabe neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital XIII eigene Aktien, die aufgrund etwaiger durch die Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossener Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien oder aufgrund eines gesetzlichen Erlaubnistatbestands erworben worden sind, zu übertragen. Ferner kann sich der Vorstand oder – im Falle der Bezugsberechtigten der Gruppe 1, die dem Vorstand der Gesellschaft angehören – der Aufsichtsrat das Recht vorbehalten, zur Bedienung berechtigterweise ausgeübter Bezugsrechte anstelle der Lieferung neu ausgegebener oder zuvor erworbener eigener Aktien der Gesellschaft dem Bezugsberechtigten einen Barausgleich in Höhe der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem letztem vor der Ausübung des Bezugsrechts festgestellten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zu leisten. Soweit die Ausübung der Ersetzungsbefugnis nach dieser Ziffer (12) Prokuristen der Gesellschaft oder Mitglieder der Geschäftsführung von Nachgeordneten Konzernunternehmen betrifft, bedarf der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats.

(13)

Vererblichkeit; Ausschluss von Verfügungen und Rechtsgeschäften

Die den Bezugsberechtigten nach diesem Aktienoptionsprogramm 19-21 gewährten Aktienoptionen bzw. Bezugsrechte sind – unbeschadet von Ziffer (11) – vererblich, aber nicht übertragbar und nicht veräußerlich. Sie können nicht verpfändet werden. Darüber hinaus sind jegliche anderweitige Verfügungen über Aktienoptionen bzw. Bezugsrechte, die Gewährung einer Unterbeteiligung, und die Errichtung einer Treuhand an Aktienoptionen bzw. Bezugsrechten ausgeschlossen. Gleiches gilt für Rechtsgeschäfte, die im wirtschaftlichen Ergebnis zu einer Veräußerung oder Belastung der Aktienoptionen bzw. Bezugsrechte oder zu einem Hedging des mit ihnen verbundenen Kursrisikos führen.

Aktienoptionen bzw. Bezugsrechte, über die ein Bezugsberechtigter entgegen der vorstehenden Regelungen in dieser Ziffer (13) verfügt oder ein Rechtsgeschäft abschließt, verfallen entschädigungslos.

(14)

Sonstige Regelungen

Die Einräumung von Aktienoptionen bzw. Bezugsrechten auf der Grundlage dieser Ermächtigung stellt eine freiwillige Leistung der Gesellschaft dar, auf die (auch im Falle ihrer zukünftigen Wiederholung) ein Anspruch der Bezugsberechtigten nicht besteht. Insbesondere ist mit der Gewährung der Aktienoptionen bzw. Bezugsrechte nicht beabsichtigt, eine dahin gehende betriebliche Übung zu begründen.

Die Gewährung der Aktienoptionen bzw. Bezugsrechte auf der Grundlage dieser Ermächtigung unterliegt ausschließlich deutschem materiellem Recht, jedoch mit Ausnahme des internationalen Privatrechts. Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit der Gewährung von Aktienoptionen bzw. Bezugsrechten nach diesem Aktienoptionsprogramm ist, soweit gesetzlich zulässig, der Sitz der Gesellschaft.

Sämtliche Steuern, die aufgrund der Gewährung oder Ausübung der Aktienoptionen bzw. Bezugsrechte oder bei Verkauf der durch die Bezugsrechtsausübung erlangten Aktien durch die Bezugsberechtigten fällig werden, sind von den Bezugsberechtigten zu tragen.

Bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung ist sicherzustellen, dass auch die Regelungen in dieser Ziffer (14) Bestandteil der Vereinbarungen mit den Bezugsberechtigten werden.

(15)

Ermächtigung zur Festlegung von Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung von Aktienoptionen bzw. Bezugsrechten und die weiteren Ausübungsbedingungen werden durch den Aufsichtsrat festgelegt, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind. Im Übrigen liegt die Zuständigkeit für die Festlegung dieser weiteren Einzelheiten beim Vorstand der Gesellschaft. Zu diesen weiteren Einzelheiten gehören insbesondere die Gewährung von Aktienoptionen bzw. Bezugsrechten an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung von Bestimmungen über die Durchführung und das Verfahren der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen bzw. Bezugsrechte sowie die Festlegung von Regelungen für den Fall eines Change of Control oder eines Delisting der Gesellschaft.

Über etwaige in dieser Ermächtigung ausdrücklich geregelte Zustimmungserfordernisse hinaus ist der Aufsichtsrat berechtigt, für weitere Maßnahmen des Vorstands auf der Grundlage dieser Ermächtigung Zustimmungserfordernisse zugunsten des Aufsichtsrates festzulegen.

(16)

Aktien der Gesellschaft vertretende, zum Handel an einer Börse zugelassene Wertpapiere

Sollten Wertpapiere zum Handel an einer oder mehreren Börsen im Ausland zugelassen werden, die zwar nicht von der Gesellschaft ausgegebene Aktien sind, jedoch unter Mitwirkung oder mit Zustimmung der Gesellschaft ausgegeben worden sind und stellvertretend für von der Gesellschaft ausgegebene Aktien an der oder den ausländischen Börsen gehandelt werden („Stellvertretende Wertpapiere“), so ist der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat ermächtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft in der Weise zu gewähren, dass bei Ausübung der Bezugsrechte Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, die Bezugsberechtigten jedoch nicht diese Aktien der Gesellschaft, sondern die Stellvertretenden Wertpapiere erhalten, welche für die neuen Aktien ausgegeben und stellvertretend für die neuen Aktien im Ausland börslich gehandelt werden („Bezugsrecht auf Stellvertretende Wertpapiere“). Eine solche Gewährung von Bezugsrechten auf Stellvertretende Wertpapiere muss unter entsprechender Beachtung der Vorgaben dieses Aktienoptionsprogramms 19-21 und in einer solchen Weise erfolgen, dass die Bezugsrechte auf Stellvertretende Wertpapiere einer Tranche soweit möglich wirtschaftlich gleichwertig sind mit den entsprechenden Bezugsrechten derselben Tranche, bei deren Ausübung ein Bezugsberechtigter Aktien der Gesellschaft erhält.

Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat ist ferner ermächtigt, bereits an Bezugsberechtigte ausgegebene Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft so anzupassen, dass der Bezugsberechtigte bei Ausübung seines Bezugsrechts Stellvertretende Wertpapiere erhält.

Soweit dieses Aktienoptionsprogramm 19-21 auf den Börsenkurs (Schlusskurs, durchschnittlicher Schlusskurs usw.) der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse abstellt, kann der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat bei einer Ausgabe von Bezugsrechten auf Stellvertretende Wertpapiere bzw. bei einer entsprechende Anpassung bereits ausgegebener Bezugsrechte vorsehen, dass an die Stelle des Börsenkurses der Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse der entsprechende Börsenkurs des Stellvertretenden Wertpapiers im Handel an der ausländischen Börse tritt, an dem das Stellvertretende Wertpapier zum Handel zugelassen ist. Ist das Stellvertretende Wertpapier an mehreren ausländischen Börsen zum Handel zugelassen oder wird es über verschiedene Handelssysteme einer ausländischen Börse gehandelt, so soll der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat dabei auf den Börsenkurs an der Börse bzw. in dem Handelssystem abstellen, der das höchste Handelsvolumen aufweist.

Für eine Ausgabe von Bezugsrechten auf Stellvertretende Wertpapiere bzw. eine entsprechende Anpassung bereits ausgegebener Bezugsrechte bedarf der Vorstand, soweit die Ausgabe bzw. die Anpassung Prokuristen der Gesellschaft oder Mitglieder der Geschäftsführung von Nachgeordneten Konzernunternehmen betrifft, der Zustimmung des Aufsichtsrates.

b)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals XIII

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital XIII). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung bzw. Ausgabe von Aktien bei Ausübung von Bezugsrechten durch Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, durch Mitglieder der Geschäftsführung von im Sinne der §§ 15 und 17 AktG abhängigen in- und ausländischen Unternehmen der Gesellschaft sowie durch Beschäftigte der Gesellschaft und von im Sinne der §§ 15 und 17 AktG abhängigen in- und ausländischen Unternehmen der Gesellschaft, die diesen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 (Aktienoptionsprogramm 19-21) bis zum Ablauf des 31. Mai 2021 gewährt worden sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gegen Zahlung des nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Ausübungspreises durch den Bezugsberechtigten an die Gesellschaft.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Bezugsrechten gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung über das Aktienoptionsprogramm 19-21 vom 15. Mai 2019 und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber dieser Bezugsrechte von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen und soweit die Gesellschaft zur Erfüllung dieser Bezugsrechte keine eigenen Aktien und keinen Barausgleich gewährt.

Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig kann der Vorstand für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen; werden die neuen Aktien an Mitglieder des Vorstands ausgegeben, wird hierzu der Aufsichtsrat ermächtigt. Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, soweit sie die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands betreffen. Im Übrigen wird der Vorstand zur Festlegung dieser Einzelheiten ermächtigt.

c)

Satzungsänderung

In § 5 der Satzung wird folgender Abs. 11 eingefügt:

„(11)

Das Grundkapital ist um bis zu € 1.000.000,00, eingeteilt in bis zu 1.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital XIII). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung über das Aktienoptionsprogramm 19-21 vom 15. Mai 2019 bis zum Ablauf des 31. Mai 2021 begeben werden, die Inhaber dieser Bezugsrechte von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung dieser Bezugsrechte keine eigenen Aktien und keinen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gegen Zahlung des nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung über das Aktienoptionsprogramm 19-21 vom 15. Mai 2019 jeweils zu bestimmenden Ausübungspreises. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig kann der Vorstand für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen; werden die neuen Aktien an Mitglieder des Vorstands ausgegeben, ist hierzu der Aufsichtsrat ermächtigt. Der Aufsichtsrat ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, soweit sie die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands betreffen. Im Übrigen ist der Vorstand zur Festlegung dieser Einzelheiten ermächtigt. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital XIII zu ändern.“

11.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Abschlüssen für das Geschäftsjahr 2019 und das erste und zweite Quartal des Geschäftsjahrs 2020

Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit der Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie

b)

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2019 und das erste und zweite Quartal des Geschäftsjahrs 2020, wenn und soweit derartige unterjährige Abschlüsse und Zwischenlageberichte einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat die Erklärung im Sinne der Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Erklärung gemäß Art. 6 Abs. 2 Buchstabe a) der EU-Abschlussprüferverordnung abgegeben.

Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6, 7, 9 und 10

Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter den Punkten 6 und 7 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 15. Mai 2019 vor, neue Genehmigte Kapitalia 2019/I und 2019/II zu schaffen.

Zu den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der unter den Punkten 6 und 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitalia 2019/I und 2019/II erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG jeweils diesen schriftlichen Bericht:

Derzeit bestehen bei der Gesellschaft keine genehmigten Kapitalia. Die von Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 zu den Punkten 6 und 7 der Tagesordnung beschlossenen Genehmigten Kapitalia 2018/I und 2018/II sind im zweiten Halbjahr 2018 für Zwecke einer Bezugsrechtskapitalerhöhung vollständig ausgenutzt worden.

Bei Berücksichtigung der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft sowie vor dem Hintergrund des Umstands, dass Epi proColon® in den U.S.A. kommerzialisiert werden soll, wird die Gesellschaft weitere finanzielle Mittel benötigen, um einen etwaigen Finanzbedarf kurzfristig zu decken und mit Blick auf die strategischen und operativen Herausforderungen flexibel reagieren zu können. Mit den Vorschlägen zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 soll der Vorstand daher ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 14. Mai 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 3.602.154,00 (Genehmigtes Kapital 2019/I) bzw. um bis zu insgesamt € 14.408.616,00 (Genehmigtes Kapital 2019/II) jeweils gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Damit entspricht die Höhe des Genehmigten Kapitals 2019/I 10 % und die Höhe des Genehmigten Kapitals 2019/II 40 % des bei Erstellung dieses Berichts bestehenden Grundkapitals.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I und des Genehmigten Kapitals 2019/II haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Das Bezugsrecht kann dabei auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts (§ 203 Abs. 1 Satz 1 i. V. m. § 186 Abs. 5 AktG) gewährt werden.

In bestimmten Fällen soll der Vorstand jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

1.

Ein Bezugsrechtsausschluss soll danach sowohl im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019/I als auch des Genehmigten Kapitals 2019/II für Spitzenbeträge möglich sein. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Notwendigkeit eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge regelmäßig geringfügig. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission und liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses wird der Vorstand das Interesse der Aktionäre berücksichtigen, dass der Umfang von Spitzenbeträgen klein gehalten wird.

2.

Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2019/I sieht über den unter 1. genannten Fall hinaus zwei weitere Fälle vor, in denen ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein soll:

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei oder aus anderen operativen Gründen entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein kurzfristiges und flexibles Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Das Aktiengesetz zieht keine feste Grenze für den Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag – mit Zustimmung des Aufsichtsrates – unter Beachtung der rechtlichen Vorgaben so niedrig bemessen, wie das nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, welche die Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgibt oder welche die Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung erwirbt und sodann wieder veräußert, wenn und soweit dabei das Bezugsrecht nach Maßgabe von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird bzw. die Wiederveräußerung nach Maßgabe dieser Vorschrift erfolgt. Werden während der Laufzeit der Ermächtigung Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben, so sind zudem die Aktien anzurechnen, für die aufgrund dieser Instrumente ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Recht der Gesellschaft besteht, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte oder zu einem anderen vorgesehenen Zeitpunkt den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren (Aktienlieferungsrecht).

Durch diese Gestaltung wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Schließlich soll das Bezugsrecht im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019/I ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar und/oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, ausgegeben worden sind oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien nach Maßgabe der jeweiligen Ausgabebedingungen gewährt wird oder aufgrund solcher Instrumente eine Umtausch- oder Bezugspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht besteht. Die Bedingungen von Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen zur leichteren Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen Verwässerungsschutz vor, der sicherstellt, dass den Inhabern oder Gläubigern der Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte bei späteren Emissionen von Aktien ein Bezugsrecht auf diese Aktien eingeräumt wird. Um die Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der erleichterten Platzierung der Emissionen von Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten und damit dem Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen der Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I oder des Genehmigten Kapitals 2019/II berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Punkt 9 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 15. Mai 2019 vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts zu schaffen.

Zu den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente erstattet der Vorstand gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG diesen schriftlichen Bericht:

Die vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu € 150.000.000,00 sowie die Änderung der Bedingten Kapitalia IX und X und die Erhöhung des Bedingten Kapitals X auf einen Betrag von bis zu € 14.468.610,00 sollen die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und kurzfristigen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Recht der Gesellschaft, den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren (Aktienlieferungsrecht), verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 AktG). Auf Genussrechte steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht grundsätzlich unabhängig davon zu, ob mit den Genussrechten Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten oder ein Aktienlieferungsrecht verbunden sind. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen oder Genussrechte ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen oder Genussrechte an ein Kreditinstitut, ein im Gesetz und im Beschlussvorschlag gleichgestelltes Unternehmen oder mehrere, auch ein Konsortium, von Kreditinstituten und/oder solchen gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen oder Genussrechte entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 5 AktG).

Der Vorstand soll nach dem Beschlussvorschlag jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen.

1.

Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Das ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert dadurch die technische Umsetzung der Emission und die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Gleichzeitig ist der Wert solcher Spitzenbeträge für den einzelnen Aktionär in der Regel gering und ist auch der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge regelmäßig geringfügig. Etwaige aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossene Schuldverschreibungen oder Genussrechte (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit aus Sicht des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

2.

Ferner umfasst der Beschlussvorschlag die Ermächtigung, das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. von Anleihen oder von Genussrechten, in Bezug auf die ein Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft besteht, auszuschließen. Das hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungspflichten und -rechte bzw. Aktienlieferungsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Auch dieser Fall des Bezugsrechtsausschlusses liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

3.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Options-/Wandelschuldverschreibungen oder der Options-/Wandelgenussrechte bzw. der Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options-/Wandlungspflicht bzw. mit Aktienlieferungsrecht gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Jedoch besteht angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihe- bzw. Genussrechtskonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Zudem kann eine Veröffentlichung des Bezugspreises am oder um den drittletzten Tag der Bezugsfrist herum dazu führen, dass Aktionäre ihr Bezugsrecht nicht mehr rechtzeitig ausüben können und daher eine frühere Veröffentlichung und damit eine frühere Festsetzung des Bezugspreises erforderlich ist, die das Volatilitätsrisiko erhöht und damit zu größeren Sicherheitsabschlägen führen kann. Auch ist bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Darüber hinaus kann die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss die Gewinnung neuer Investorengruppen oder die Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte bei einem oder wenigen Investoren ermöglichen. Das gilt insbesondere auch dann, wenn der oder die Investoren zu einer Investition nur unter der Bedingung bereit sind, dass die von ihnen erworbenen Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte einen bestimmten Betrag erreichen oder der oder die Investoren ausschließlich zum Erwerb der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte zugelassen werden. In einer solchen Situation erlaubt es der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft, zu marktnahen Bedingungen kurzfristig, schnell und sicher Finanzmittel aufzunehmen; vor dem Hintergrund der Situation der Gesellschaft und ihres Finanzierungsbedarfs liegt es aus Sicht des Vorstands im Unternehmensinteresse, dass die Gesellschaft solche Finanzierungsmöglichkeiten nutzen kann. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist etwaigen rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- bzw. Wandlungsrechte, der Options- bzw. Wandlungspflichten oder des Aktienlieferungsrechts zur Verfügung gestellt werden kann, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die nach Maßgabe von § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen neuen Aktien, die bei einer Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 oder gemäß § 203 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, angerechnet, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung vor einer nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen oder Genussrechte erfolgt; sie vermindern damit das Volumen der Aktien, die aufgrund der Ermächtigung unter Ausnutzung eines Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden können. Dasselbe gilt für Aktien, in Bezug auf die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar und/oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht. Auch solche Aktien werden auf die 10 %-Grenze angerechnet.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Zur Feststellung, ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Genussrechten eintritt, kann der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts verglichen werden. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis allenfalls unwesentlich unter dem hypothetischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschlussvorschlag sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der für die Schuldverschreibungen bzw. für die Genussrechte vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten, dem Eintritt der Options- bzw. Wandlungspflichten oder der Ausübung eines Aktienlieferungsrechts jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzungen, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

4.

Soweit Genussrechte ohne Options-/Wandlungsrecht oder -pflicht und ohne Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren oder die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Dabei gilt die Kappung einer Verzinsung nach Maßgabe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns, der Dividende oder einer an diese Größen angelehnten Kennzahl nicht als abhängige Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes. Darüber hinaus ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss jeweils mindestens 70 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte ermittelten Börsenkurses entsprechen. Wird das Bezugsrecht der Aktionäre nicht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen, muss der Ausgabebetrag mindestens 110 % und bei einer Laufzeit der Schuldverschreibung oder des Genussrechts von mehr als 18 Monaten mindestens 120 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte betragen. In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Ausgabebetrag nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen 70 % oder mehr des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. einem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn der sich danach ergebende Preis niedriger ist als der nach den vorstehenden Regelungen berechnete Mindestpreis; im Fall des Ausschlusses des Bezugsrechts nicht nur für Spitzenbeträge muss der Ausgabebetrag jedoch mindestens 110 % und bei einer Laufzeit der Schuldverschreibung oder des Genussrechts von mehr als 18 Monaten mindestens 120 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte betragen. Durch diese Gestaltungsmöglichkeiten wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe bestehenden Marktverhältnisse zu für die Gesellschaft möglichst vorteilhaften Bedingungen erfolgreich platzieren zu können.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 (Aktienoptionsprogramm 19-21 und Bedingtes Kapital XIII)

Unter Punkt 10 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 15. Mai 2019 vor, ein Aktienoptionsprogramm zu schaffen, aufgrund dessen bis zu 1.000.000 Bezugsrechte auf bis zu 1.000.000 Aktien der Gesellschaft an Mitglieder der Geschäftsleitungsorgane und Beschäftigte des Epigenomics-Konzerns ausgegeben werden können (Aktienoptionsprogramm 19-21). Ferner schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Punkt 10 der Tagesordnung die Schaffung eines bedingten Kapitals XIII in Höhe von bis zu € 1.000.000,00 vor, aus dem unter dem Aktienoptionsprogramm 19-21 begebene Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft erfüllt werden können (Bedingtes Kapital XIII). Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 19-21 ausgegebenen Bezugsrechte und dementsprechend auf die Aktien aus dem Bedingten Kapital XIII ist ausgeschlossen.

Vor diesem Hintergrund erstattet der Vorstand zur Information der Aktionäre vorsorglich diesen schriftlichen Bericht zu der unter Punkt 10 der Tagesordnung vorgeschlagenen Schaffung des Aktienoptionsprogramms 19-21 und des Bedingten Kapitals XIII:

Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 19-21 werden der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat ermächtigt, bis zu 1.000.000 Aktienoptionen, die Bezugsrechte auf bis zu 1.000.000 Stückaktien der Gesellschaft gewähren, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an Mitglieder der Geschäftsführung von in- und ausländischen Gesellschaften, die von der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 und 17 AktG abhängig sind, (Nachgeordnete Konzernunternehmen) (gemeinsam Gruppe 1) und an Beschäftigte der Gesellschaft und an Beschäftigte Nachgeordneter Konzernunternehmen (gemeinsam Gruppe 2) auszugeben. Von den maximal 1.000.000 Aktienoptionen entfallen auf die Gruppe 1 maximal 680.000 (das entspricht 68 %) und auf die Gruppe 2 maximal 320.000 (32 %). Die Ausgabe erfolgt in höchstens vier Tranchen. Die Ausgabezeitpunkte der Tranchen sind der 1. Oktober 2019, der 1. April 2020, der 1. Oktober 2020 und der 1. April 2021, soweit nicht eine Abweichung hiervon aus rechtlichen Gründen geboten ist. Über die Gewährung von Aktienoptionen an Bezugsberechtigte der Gruppe 1, die dem Vorstand der Gesellschaft angehören, entscheidet der Aufsichtsrat. Im Übrigen (Gruppe 1, soweit die Bezugsberechtigten Mitglieder der Geschäftsführung Nachgeordneter Konzernunternehmen sind, und Gruppe 2) ist der Vorstand für die Gewährung zuständig; dabei bedarf er, wenn und soweit Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsführung Nachgeordneter Konzernunternehmen (diese gehören zur Gruppe 1) und an Prokuristen der Gesellschaft (diese gehören zur Gruppe 2) gewährt werden sollen, der Zustimmung des Aufsichtsrates.

Eine Ausübung von Bezugsrechten durch die Bezugsberechtigten ist in Übereinstimmung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG erstmals mit Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabezeitpunkt der jeweiligen Tranche zulässig. Nach Ablauf dieser Wartezeit können die Bezugsberechtigten die ihnen gewährten Bezugsrechte ferner nur außerhalb so genannter Black-out Perioden ausüben. Die Black-out Perioden liegen jeweils zwischen dem Abschluss eines Geschäftsjahres oder eines Quartals und der Veröffentlichung der Finanzberichterstattung (Jahres-/Konzernabschluss, (Konzern-)Quartalsbericht oder -mitteilung) für das betreffende Geschäftsjahr bzw. Quartal. Durch sie soll sichergestellt werden, dass eine Ausübung nicht in Zeiträumen erfolgt, in denen ein Berichtszeitraum zwar bereits abgelaufen ist, die Finanzberichterstattung für diesen aber noch nicht veröffentlicht worden ist. Bei der Ausübung von Bezugsrechten sind zudem etwaige interne Regeln und die gesetzlichen Anforderungen zu beachten. So ist eine Ausübung insbesondere unzulässig, wenn ein Bezugsberechtigter im Besitz einer Insiderinformation (im Sinne der Europäischen Marktmissbrauchsverordnung) ist.

Bei Ausübung eines Bezugsrechts muss der Bezugsberechtigte den Ausübungspreis zahlen. Dieser entspricht dem nicht volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an den dem jeweiligen Ausgabezeitpunkt vorangegangenen zehn Börsenhandelstagen im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (Ausgangswert) zuzüglich 10 %, mindestens aber dem geringsten Ausgabetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. Der Ausübungspreis stellt den Ausgabebetrag der neuen Aktie dar, die für ein berechtigterweise ausgeübtes Bezugsrecht aus dem Bedingten Kapital XIII auszugeben ist. Unter bestimmten, in der Ermächtigung festgelegten Umständen können der Ausübungspreis und die Anzahl der neuen Aktien, die ein Bezugsberechtigter für ein Bezugsrecht erhält, angepasst werden. Eine solche Anpassung ist vorgesehen, wenn sich nach dem jeweiligen Ausgabezeitpunkt die Anzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ändert, ohne dass dies mit einem Zu- oder Abfluss von Vermögenswerten verbunden ist. Das ist insbesondere der Fall bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung oder einer Neueinteilung des Grundkapitals, nicht aber z. B. bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage oder im Zuge der Wandlung von Fremd- in Eigenkapital auf der Grundlage von Wandel- oder Optionsanleihen oder -genussrechten.

Die den Bezugsberechtigten gewährten Bezugsrechte werden in vier Schritten von 25 % pro Jahr grundsätzlich unverfallbar (gevestet), so dass sämtliche Bezugsrechte aus einer Tranche nach Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabezeitpunkt unverfallbar sind. Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat sind berechtigt, eine vorherige Unverfallbarkeit zu beschließen. Unverfallbar gewordene Bezugsrechte entfallen nur noch in bestimmten, in der Ermächtigung ausdrücklich geregelten Fällen oder bei entsprechender vertraglicher Regelung mit dem Bezugsberechtigten. Zu den in der Ermächtigung geregelten Fällen, in denen unverfallbar gewordene Bezugsrechte entfallen zählen insbesondere bestimmte Fälle der Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses des Bezugsberechtigten mit dem Epigenomics-Konzern oder der Ablauf der Laufzeit der Bezugsrechte. Diese beträgt sieben Jahre seit dem jeweiligen Ausgabezeitpunkt. Zum 1. Oktober 2019 ausgegebene Bezugsrechte z. B. laufen dementsprechend zum Ende des 30. September 2026 aus und entfallen zu diesem Zeitpunkt entschädigungslos. Da die Wartezeit vier Jahre beträgt, können die Bezugsberechtigten ihre Bezugsrechte somit – vorausgesetzt, die übrigen Ausübungsvoraussetzungen sind erfüllt und die Bezugsrechte sind nicht entfallen – im Zeitraum von drei Jahren nach Ablauf der Wartezeit ausüben.

Ein Entfallen (auch unverfallbarer) Bezugsrechte tritt ferner ein, wenn bis zum Ablauf der Wartezeit nicht das in der Ermächtigung festgelegte Erfolgsziel (im Sinne von § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG) erreicht worden ist. Das vorgeschlagene Erfolgsziel knüpft an die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft an. Es ist erfüllt, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Wartefrist an mindestens einem Handelstag den oben dargestellten Ausgangswert um mindestens 10 % überschritten hat.

Übt ein Bezugsberechtigter ein Bezugsrecht berechtigterweise aus, hat er – vorbehaltlich einer etwaigen Anpassung nach Maßgabe der Ermächtigung – je ausgeübtem Bezugsrecht Anspruch auf Ausgabe einer neuen Aktie der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital XIII gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die Ermächtigung sieht insofern jedoch das Recht des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats vor, dass er zur Bedienung ausgeübter Bezugsrechte anstelle der Ausgabe neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital XIII eigene Aktien überträgt, die aufgrund etwaiger durch die Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossener Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien oder aufgrund eines gesetzlichen Erlaubnistatbestands erworben worden sind. Eine von der Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gibt es derzeit nicht. Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat hat ferner die Möglichkeit, ausgeübte Bezugsrechte nicht durch Ausgabe neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital XIII (oder durch Verwendung eigener Aktien), sondern durch einen Barausgleich zu bedienen. Der Barausgleich entspricht der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem letztem vor der Ausübung des Bezugsrechts festgestellten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse.

Nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat ist die vorgeschlagene Gewährung einer variablen Vergütung im Wege des Aktienoptionsprogramms 19-21 ein geeignetes und wichtiges Instrument zur nachhaltigen Bindung und Incentivierung der Mitglieder der Geschäftsleitungsorgane und Beschäftigten des Epigenomics-Konzerns. Insbesondere durch die Wartezeit von vier Jahren sowie ferner dadurch, dass z. B. noch nicht unverfallbare Bezugsrechte insbesondere auch dann entschädigungslos entfallen, wenn ein Geschäftsleitungsmitglied oder Beschäftigter sein Dienst- oder Anstellungsverhältnis kündigt, und die Bezugsberechtigten mit Ausübung ihrer Bezugsrechte Aktionäre der Gesellschaft werden und damit an der Entwicklung des Unternehmens auch als Anteilseigner partizipieren, wird ein nachhaltiger Anreiz für eine Identifikation der Geschäftsleitungsmitglieder und Beschäftigen mit dem Epigenomics-Konzern geschaffen. Damit sinkt das Risiko, dass Geschäftsleitungsmitglieder oder Beschäftigte das Unternehmen in einem kompetitiven Marktumfeld zum Nachteil des Epigenomics-Konzerns frühzeitig verlassen. Da das Aktienoptionsprogramm 19-21 aktienbasiert ist, erlaubt es zugleich, die variable Vergütung liquiditätsschonend zu gewähren. In Anbetracht der Herausforderungen, die für den Konzern in den kommenden Jahren bestehen – insbesondere die verfolgte Erstattung für Epi proColon® in den U.S.A. und die Kommerzialisierung von Epi proColon® in den U.S.A. –, liegt darin aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat ein weiterer nennenswerter Vorteil des Programms.

Der Verfolgung der vorgenannten Vorteile dient auch die im Aktienoptionsprogramm 19-21 vorgesehene Möglichkeit, den Geschäftsleitungsmitgliedern und Beschäftigten ausländischer Konzerngesellschaften Bezugsrechte in der Weise zu gewähren, dass sie bei Ausübung der Bezugsrechte nicht Aktien der Gesellschaft, sondern Wertpapiere erhalten, die an einer ausländischen Börse zum Handel zugelassen sind und dort stellvertretend für die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden. Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ist international ausgelegt. Das wird sich weiter verstärken, sollte die angestrebte Kommerzialisierung von Epi proColon® in den U.S.A. erfolgreich umgesetzt werden können. In bestimmten ausländischen Jurisdiktionen, z. B. in den U.S.A., ist es nicht möglich, die Aktien der Gesellschaft selbst zum Börsenhandel zuzulassen. Vielmehr müssen dort andere Wertpapiere zugelassen werden, die dann stellvertretend für die Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden. Für Geschäftsleitungsmitglieder und Beschäftigte ausländischer Konzernunternehmen kann es attraktiver sein, anstelle der derzeit nur in Deutschland börslich handelbaren Aktien der Gesellschaft solche stellvertretenden Wertpapiere zu erhalten. Für den Fall, dass solche Wertpapiere, die stellvertretend für die Aktie der Gesellschaft gehandelt werden, zum Börsenhandel an einer ausländischen Börse zugelassen sein sollten, erlaubt es das Aktienoptionsprogramm 19-21 daher, den Bezugsberechtigten ausländischer Konzernunternehmen solche Wertpapiere (anstelle von Aktien der Gesellschaft) anzubieten. Sollte von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, müssen die Bezugsrechte unter entsprechender Beachtung der Vorgaben des Aktienoptionsprogramms 19-21 und in einer solchen Weise ausgegeben werden, dass die Bezugsrechte auf die stellvertretenden Wertpapiere soweit möglich wirtschaftlich gleichwertig sind mit entsprechenden Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft.

Das Aktienoptionsprogramm 19-21 ist auf rund 2,8 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt. Damit liegt es deutlich unter dem gesetzlich zulässigen Maximalvolumen von 10 % des Grundkapitals. Der quotale Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist entsprechend beschränkt, was es den Aktionären erleichtert, die zur Aufrechterhaltung ihrer Anteilsquote erforderlichen Aktien über die Börse zu erwerben. Selbst bei Zusammenrechnung mit den Aktienoptionsprogrammen 16-18 und 17-19 (unter denen ebenfalls Bezugsrechte auf jeweils maximal 1.000.000 neue Aktien ausgegeben werden können) belaufen sich die drei Programme zusammen auf rund 8,3 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft und liegen damit unter dem gesetzlich zulässigen Maximalvolumen von 10 % des Grundkapitals.

Die vorstehend wiedergegebenen Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6, 7, 9 und 10 können ab Einberufung im Internet unter

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

sowie in den Geschäftsräumen der Epigenomics AG, Geneststraße 5, 10829 Berlin, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt. Ferner werden die Berichte auch während der Hauptversammlung am 15. Mai 2019 zugänglich sein.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 36.021.540,00 und ist eingeteilt in 36.021.540 auf den Namen lautende Stückaktien. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt daher 36.021.540. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

2. Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Mittwoch, den 8. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen.

Die Anmeldung kann dabei, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, insbesondere über das Internet durch Nutzung des passwortgeschützten Internetportals der Gesellschaft (Aktionärsportal) unter

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

erfolgen. Den Onlinezugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des dazugehörigen Zugangspasswortes, die jeweils den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnommen werden können.

Wird für die Anmeldung nicht das Aktionärsportal verwendet, muss die Anmeldung der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse zugehen:

Epigenomics AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung der Person, der die Aktien gehören, ausüben.

Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die sich über das Aktionärsportal anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken.

Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung. Vielmehr dient sie lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.

3. Umschreibung im Aktienregister

Für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist – wie vorstehend unter 2. dargestellt – neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt der Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung der Gesellschaft nach Ablauf des 8. Mai 2019, d. h. nach dem 8. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), zugeht. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach dem 8. Mai 2019 zu, erfolgt die Umschreibung im Aktienregister erst nach Ablauf der Hauptversammlung; Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen Umschreibungsantrags im Aktienregister gelöscht werden soll.

Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der Hauptversammlung zu stellen.

4. Inhaber von American Depositary Receipts (ADR)

Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) erhalten weitere Informationen über

BNY Mellon Shareowner Services
P.O. Box 30170
College Station, TX 77842-3170
USA

Tel. +1 888-269-2377 (toll-free number in the U.S.)
Tel. +1 201 680 6825 (international)

Website: www.mybnymdr.com
E-Mail: shrrelations@cpushareownerservices.com

5. Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung Dritter

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind – wie vorstehend unter 2. dargestellt – die Eintragung als Aktionär im Aktionärsregister der Gesellschaft und eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder gemäß § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten und Unternehmen sind § 135 AktG, wonach insbesondere die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist und die Vollmachtserklärung vollständig sein muss und nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten darf, sowie etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen zu beachten, die mit diesem geklärt werden sollten.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine bzw. ein diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder gemäß § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bzw. gleichgestelltes Institut oder Unternehmen bevollmächtigt wird, kann die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht und eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, insbesondere über das Aktionärsportal unter

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

erfolgen. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht und eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft stehen ferner folgende Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

Epigenomics AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung. Ferner sind sie jeder Eintrittskarte beigefügt sowie auf der Internetseite der Epigenomics AG unter

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

zugänglich. Sie werden zudem auf Verlangen in Textform übermittelt.

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind die vorstehend unter 2. dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten. Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen Weisungen erteilt werden; die Weisungserteilung bedarf ebenfalls der Textform. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Aktionäre können, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter insbesondere über das Aktionärsportal unter

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

bis zum 13. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), erteilen. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten und Weisungen ferner, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, über das Aktionärsportal unter der vorstehend genannten Internetadresse auch widerrufen bzw. geändert werden. Für die Nutzung des Aktionärsportals gelten die Angaben unter 2. zur Anmeldung zur Hauptversammlung über das Aktionärsportal entsprechend.

Darüber hinaus können die Aktionäre den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmachten und Weisungen in Textform auch unter der Adresse erteilen, die in dem Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter angegeben ist, das die Aktionäre zusammen mit der Einladung erhalten und das ferner jeder Eintrittskarte beigefügt sowie auf der Internetseite der Epigenomics AG unter

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

zugänglich ist und auf Verlangen in Textform übermittelt wird. Dasselbe gilt für den etwaigen Widerruf einer Vollmacht und den Widerruf oder die Änderung von Weisungen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilt worden sind. Die Bevollmächtigung und die Weisungen sowie ihr Widerruf und Änderungen von Weisungen müssen der Gesellschaft in diesem Fall bis spätestens zum 13. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), in Textform unter der Adresse zugehen, die in dem Vollmachtsvordruck für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter angegeben ist.

Unbeschadet hiervon bleibt die Möglichkeit der Aktionäre, die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrzunehmen oder durch einen anderen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen; in diesem Fall gilt die den von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht als widerrufen, und die von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertreter werden aufgrund der ihnen erteilten Vollmacht dementsprechend keine Stimmrechte ausüben. Darüber hinaus besteht für in der Hauptversammlung erschienene Aktionäre oder Bevollmächtigte die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen und ihnen Weisungen zu erteilen; Bevollmächtigte haben dabei zu beachten, ob sie nach ihrem Rechtsverhältnis mit dem von ihnen vertretenen Aktionär zur Erteilung einer solchen Vollmacht berechtigt sind.

6. Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG

Verlangen der Tagesordnungsergänzung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf des 14. April 2019, d. h. bis zum 14. April 2019, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Epigenomics AG zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen ausschließlich an:

Epigenomics AG
Vorstand
z. Hd. Herrn Albert Weber
Geneststraße 5
10829 Berlin

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

bekannt gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.

Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen gilt für die Fristberechnung § 121 Abs. 7 AktG entsprechend. Danach ist der Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, Sonnabend oder Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Anträge von Aktionären und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, auch schon vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft unter der Adresse:

Epigenomics AG
Geneststraße 5
10829 Berlin

oder per Telefax: +49 (0) 30 24345-555
oder per E-Mail: HV@epigenomics.com

spätestens bis zum Ablauf des 30. April 2019, d. h. bis zum 30. April 2019, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen und im Übrigen den gesetzlichen Anforderungen genügen. Hierzu zählt insbesondere, dass Gegenanträge (nicht aber Wahlvorschläge) zu begründen sind. Die §§ 126 Abs. 2, 127 Satz 1 und 3 AktG regeln zudem die Voraussetzungen, bei deren Vorliegen Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Das Zugänglichmachen erfolgt nach den gesetzlichen Regeln unter der Internetadresse der Epigenomics AG

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Um in der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können, müssen Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch soweit sie gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG der Gesellschaft übersandt und von dieser zugänglich gemacht worden sind, in der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Auskünfte sind grundsätzlich mündlich zu erteilen; ein Anspruch der Aktionäre auf schriftliche Auskunftserteilung besteht insofern nicht. § 131 Abs. 3 AktG regelt die Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Epigenomics AG unter

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

zugänglich gemacht.

7. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung und die Vorstandsberichte zu den Punkten 6, 7, 9 und 10 der Tagesordnung, die Unterlagen gemäß § 124a AktG sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

abrufbar.

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 15. Mai 2019 zugänglich sein.

8. Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft und die Führung des Aktienregisters und rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c) DS-GVO i. V. m. §§ 118 ff. sowie i. V. m. § 67 AktG. Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die Gesellschaft diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs.

Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Das gilt insbesondere für das Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG).

Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft unter:

Dr. Uwe Schläger
datenschutz nord GmbH
Niederlassung Berlin
Reinhardtstr. 46
10117 Berlin
E-Mail: office@datenschutz-nord.de
Tel.: +49 30 30877490

Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.epigenomics.com/de/impressum/datenschutz/

 

Berlin, im April 2019

Epigenomics AG

Der Vorstand

 

Anlage – Lebenslauf Franz Thomas Walt

Franz Thomas Walt (*1959, Schweiz), Flims Dorf, Schweiz,
Chief Executive Officer von Quotient Ltd.

Ausbildung

1994 Master of Business Administration, City University, Bellevue, Washington, U.S.A.
1988 Management Diploma IMAKA, IMAKA Zürich, Schweiz

Beruflicher Werdegang

1989-2011 F. Hoffmann La-Roche Ltd., Basel, Schweiz – verschiedene Managementpositionen in Deutschland, Spanien, Asien und Südamerika, zuletzt Vorsitzender der Geschäftsführung der Roche Diagnostics GmbH, Mannheim, sowie President Roche Diabetes Care und Leiter der Regionen EMEA und Lateinamerika
2012-2017 Siemens Healthineers AG, München – verschiedene Managementpositionen in den U.S.A. und Kanada, zuletzt President Laboratory Diagnostics, Tarrytown, New York, U.S.A.

Wesentliche Tätigkeiten

Herr Walt ist seit 2018 Chief Executive Officer der an der NASDAQ gelisteten Quotient Ltd., einem Diagnostikunternehmen mit Hauptsitz in Newtown, Pennsylvania, U.S.A. Darüber hinaus ist er Inhaber der Walt Consulting, einem Beratungsunternehmen.

Herr Walt ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Weitere Informationen

Herr Walt verfügt über 30 Jahre Erfahrung in Führungspositionen bei zwei der weltweit größten Gesundheitsunternehmen, Siemens Healthineers und Roche, sowie als Experte für die In-vitro-Diagnostik-Industrie. Herr Walt hat insbesondere langjährige Expertise in den Bereichen Innovation, Einführung und Kommerzialisierung neuer Produkte, Qualitätsmanagement und Restrukturierungen.

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