Freitag, 09.12.2022

EQS Group AG – Bezugsangebot

EQS Group AG

München

ISIN DE0005494165 /​ WKN 549416

Bezugsangebot

Die ordentliche Hauptversammlung der EQS Group AG mit Sitz in München, Deutschland
(„Gesellschaft“) hat am 14. Mai 2021 ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 3.941.125,00 beschlossen,
welches am 7. Juni 2021 in das Handelsregister eingetragen wurde („Genehmigtes Kapital 2021“). Nach mehrfacher Ausnutzung ist das Genehmigte Kapital 2021 noch in Höhe von EUR
3.163.900,00 verfügbar.

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 25. Februar 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
der Gesellschaft vom selben Tag beschlossen, von der Ermächtigung in § 4 Absatz 3
(Genehmigtes Kapital 2021) der Satzung der Gesellschaft Gebrauch zu machen und das
Grundkapital der Gesellschaft von EUR 8.659.476,00 um EUR 1.443.246,00 auf EUR 10.102.722,00
gegen Bareinlage durch Ausgabe von bis zu 1.443.246 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien („Neuen Aktien“) zu erhöhen. Die Neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie
ausgegeben und sind ab dem 1. Januar 2021 voll gewinnberechtigt („Kapitalerhöhung“).

Im Rahmen der Kapitalerhöhung wird den bestehenden Aktionären der Gesellschaft das
gesetzliche Bezugsrecht auf die Neuen Aktien in Form eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß §§ 203, 186 Abs. 5 AktG gewährt. Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien
sind nicht bezugsberechtigt. Die Gesellschafter haben keinen Anspruch auf Neue Aktien
oder Barabfindungen, wenn und soweit das Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische
Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen; in diesen Fällen sind
die Bezugsrechte ausgeschlossen. Gemäß einer Mandatsvereinbarung vom 26. Januar 2022
(„Mandatsvereinbarung“) hat sich die Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim, Deutschland („Baader Bank“) unter bestimmten Bedingungen verpflichtet, (i) die Neuen Aktien zu zeichnen und
(ii) die Neuen Aktien an die Aktionären der Gesellschaft im Rahmen eines mittelbaren
Bezugsrechts während der Bezugsfrist zum Bezugsverhältnis und zum Bezugspreis je Neuer
Aktie, wie unten beschrieben, zu liefern („Bezugsangebot“).

Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des Amtsgerichts
München wird voraussichtlich am 29. März 2022 erfolgen.

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A3MQDQ3 /​ WKN A3MQDQ) auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft
(ISIN DE0005494165 /​ WKN 549416) werden von der Clearstream Banking Aktiengesellschaft,
Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, am 2. März 2022 gemäß Stand vom 1. März 2022
um 23.59 Uhr MEZ (Record Date) automatisch an die Depotbanken geliefert. Die Depotbanken sind für die Einbuchung
der Bezugsrechte auf die berechtigten Depotkonten der bestehenden Gesellschafter der
Gesellschaft verantwortlich.

Bezugsfrist

Wir bitten unsere Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien in der Zeit

vom 28. Februar 2022 bis zum 14. März 2022 (24:00 Uhr MEZ) (jeweils einschließlich)

(„Bezugsfrist“)

über ihre jeweilige Depotbank bei der unten genannten Bezugsstelle während der üblichen
Banköffnungszeiten auszuüben. Anlegern wird empfohlen, die entsprechenden Anweisungen
ihrer Depotbanken zu befolgen. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen und
werden wertlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Ausübung der Bezugsrechte

Die Ausübung der Bezugsrechte erfolgt durch die Abgabe der Bezugserklärung, welche
den Aktionären der Gesellschaft von den Depotbanken über ihre jeweilige Depotbank
bei der Bezugsstelle zugesandt wird.

Bezugsstelle

Bezugsstelle ist die Baader Bank („Bezugsstelle“).

Bezugsverhältnis

Die Neuen Aktien werden den Aktionären gegen Bareinlagen in einem Bezugsverhältnis
von 6 : 1 angeboten („Bezugsverhältnis“). Das bedeutet, dass jeder Aktionär berechtigt ist, für je sechs (6) von ihm gehaltenen
Aktien eine (1) Neue Aktien zum Bezugspreis zu erwerben.

Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung
der Kapitalerhöhung in das Handelsregister. Die Baader Bank hat sich in der Mandatsvereinbarung
insbesondere verpflichtet, die Lieferung der Aktien an die ihre Bezugsrechte ausübenden
Aktionäre vorzunehmen. Dementsprechend unterliegt die Ausübung der Bezugsrechte auch
den Beschränkungen aus der Mandatsvereinbarung, nämlich dem Fall, dass die Baader
Bank die Mandatsvereinbarung beendet. Näheres zu diesen aus der Mandatsvereinbarung
resultierenden Beschränkungen ergibt sich aus dem Abschnitt „Wichtige Hinweise“.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je bezogener Neuer Aktie beträgt EUR 33,00. Aktionäre, die ihr Bezugsrecht
ausüben möchten, müssen den Bezugspreis je Neue Aktie bei der Ausübung des Bezugsrechts,
spätestens jedoch am 14. März 2022, über ihre jeweilige Depotbank an die Baader Bank
in ihrer Funktion als Bezugsstelle entrichten.

Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausüben möchten, sollten berücksichtigen, dass sie
sich bei der Ausübung ihrer Bezugsrechte zum Erwerb Neuer Aktien zu einem Bezugspreis
verpflichten, der aufgrund der Volatilität der Aktien der Gesellschaft und einer möglichen
Verschlechterung der Marktbedingungen möglicherweise höher sein könnte als derjenige,
den sie bei einem Erwerb auf dem Markt erzielen könnten.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle
organisiert und ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung für die Bezugsrechte
an einer Börse ist ebenfalls nicht beantragt. Ein Kauf bzw. Verkauf der Bezugsrechte
über die Börse ist daher voraussichtlich nicht möglich. Die Bezugsrechte sind jedoch
nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar. Vom 28. Februar 2022 an
werden die bestehenden Aktien der EQS Group AG (ISIN DE0005494165 /​ WKN 549416) im
Freiverkehr (Marktsegment Scale) der Frankfurter Wertpapierbörse „Ex-Bezugsrecht“ notiert.

Backstop-Vereinbarung

Gemäß einer Backstop-Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und.Gerlin N.V.,
Maarsbergen, Niederlande („Gerlin“) („Backstop-Vereinbarung“) hat sich Gerlin verpflichtet, 606.061 Neue Aktien, für die die Bezugsrechte nicht
ausgeübt wurden, zum Bezugspreis zu erwerben, soweit (i) nach Ablauf der Bezugsfrist
noch ein Zeichnungsvolumen von mindestens EUR 20 Mio. zur Verfügung steht und (ii)
die diesem Prospekt zu Grunde liegende Kapitalerhöhung mit einem Gesamtvolumen (Bruttoemissionserlös)
von insgesamt mindestens EUR 45 Mio. durchgeführt werden kann.

Verbriefung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien (ISIN DE000A2QDNX9 /​ WKN A2QDNX) werden voraussichtlich in einer
Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft hinterlegt
wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist satzungsgemäß
ausgeschlossen. Die Neuen Aktien sind mit den gleichen Rechten ausgestattet wie alle
anderen Aktien der Gesellschaft und sind mit keinen zusätzlichen Rechten oder Vorteilen
verbunden. Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt voraussichtlich am 31. März 2022,
es sei denn, die Zeichnungsfrist wird verlängert oder das Zeichnungsangebot wird annulliert.
Die Neuen Aktien werden den Aktionären als Miteigentumsanteil an der jeweiligen Globalurkunde
zur Verfügung gestellt.

Provision

Den Aktionären werden weder von der Gesellschaft noch von der Baader Bank in ihrer
Funktion als Bezugsstelle Kosten in Rechnung gestellt. Die Depotbanken können im Zusammenhang
mit der Zeichnung der Neuen Aktien sowie für den Verkauf und den Kauf von Bezugsrechten
eine bankübliche Provision erheben. Anlegern wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten
solcher Provisionen bei ihrer Depotbank zu erkundigen.

Einbeziehung zum Börsenhandel und Notierungsaufnahme der Neuen Aktien

Die Einbeziehung der Neuen Aktien in die bestehende Notierung wird voraussichtlich
am 30. März 2022 erfolgen.

Veröffentlichung des Prospektes

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot wurde ein Wertpapierprospekt der EQS Group AG
vom 25. Februar 2022 für das öffentliche Angebot der Neuen Aktien erstellt („Prospekt“). Die im Prospekt enthaltenen Angaben basieren auf den vereinfachten Offenlegungsregelung
für EU-Wiederaufbauprospekte gemäß Artikel 14a und Anhang Va der Verordnung (EU) 2017/​1129.
Der Prospekt ist auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​www.eqs.com/​de/​ueber-eqs/​investoren/​)
abrufbar. Gedruckte Exemplare des Prospekts sind kostenlos bei der Gesellschaft, Karlstraße
47, 80333 München, Deutschland, zu den gewöhnlichen Geschäftszeiten erhältlich.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte werden nur in Deutschland öffentlich angeboten.
Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte sind nicht und werden nicht nach den Vorschriften
des Securities Act oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten oder
anderen Jurisdiktionen der Vereinigten Staaten registriert. Die Neuen Aktien und die
Bezugsrechte dürfen in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten weder direkt noch
indirekt angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden,
sofern nicht eine Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities Act
und den Wertpapiergesetzen der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten einschlägig
ist und in Übereinstimmung mit dem weiteren anwendbaren Recht der Vereinigten Staaten.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb von Deutschland kann Beschränkungen unterliegen.
Personen, die beabsichtigen, dieses Angebot außerhalb von Deutschland anzunehmen,
werden aufgefordert, sich über die außerhalb von Deutschland bestehenden Beschränkungen
zu informieren und diese zu beachten.

Stabilisierungsmaßnahmen

Im Zusammenhang mit der Platzierung der Neuen Aktien werden keine Stabilisierungsmaßnahmen
durch oder für die Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse, im Freiverkehr
oder in sonstiger Weise durchgeführt.

Wichtige Hinweise

Bestehenden Aktionären und neuen Anlegern wird empfohlen, den Prospekt sorgfältig
zu lesen und insbesondere die im Abschnitt „

D. Risikofaktoren
“ des Prospekts beschriebenen Risiken zu beachten und diese Informationen zu berücksichtigen,
bevor sie eine Entscheidung über die Ausübung, den Erwerb oder die Veräußerung von
Bezugsrechten oder den Erwerb von Neuen Aktien treffen. Die Gesellschaft behält sich
das Recht vor, vom Bezugsangebot zurückzutreten, insbesondere im Falle einer Verschlechterung
der Marktbedingungen.

Gemäß der Mandatsvereinbarung unterliegen die Verpflichtungen der Baader Bank in Bezug
auf die Durchführung des Bezugsangebots bestimmten Bedingungen. Die Durchführung des
Bezugsangebots erfolgt demnach seitens der Baader Bank vorbehaltlich (i) der Erteilung
der erforderlichen Zustimmung der Gremien der Baader Bank, (ii) der Erfüllung aller
rechtlichen Voraussetzungen für die Durchführung der Transaktion, insbesondere der
Vorlage aller notwendigen Beschlüsse und Genehmigungen auf Seiten der Gesellschaft
für die Durchführung der Transaktion, und (iii) des Nichteintritts eines wesentlichen
nachteiligen Ereignisses im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft
oder den allgemeinen Marktbedingungen an den Kapitalmärkten, welches dazu führen würde,
dass nach billigem Ermessen der Baader Bank eine erfolgreiche Durchführung des Bezugsangebots
nicht mehr gewährleistet wäre. Diese Mandatsvereinbarung kann von der Baader Bank
jederzeit mit sofortiger Wirkung gekündigt werden, ohne dass dafür ein Grund vorliegen
muss.

Falls die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zu dem im Zeichnungsschein
diesbezüglich genannten Zeitpunkt erfolgt ist, wird der Zeichnungsschein ungültig.
In diesem Fall erlöschen sämtliche Verpflichtungen der Baader Bank zur Zeichnung der
Neuen Aktien, falls die Gesellschaft und die Bank keine abweichenden schriftlichen
Vereinbarungen getroffen haben. Die im Zusammenhang mit der Zeichnung von der Baader
Bank an die Gesellschaft geleisteten Zahlungen hat die Gesellschaft der Baader Bank
unverzüglich zurück zu gewähren; diese Verpflichtung bleibt von der Beendigung dieser
Vereinbarung, gleich aus welchem Grunde, unberührt.

Tritt die Baader Bank vor der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das
Handelsregister von der Mandatsvereinbarung zurück, entfallen die Bezugsrechte entschädigungslos.
Eine Rückabwicklung des Handels von Bezugsrechten findet in einem solchen Fall nicht
statt und Anleger, die Bezugsrechte erworben haben, könnten einen Verlust erleiden.
Darüber hinaus trägt der Verkäufer der jeweiligen Aktien, sofern die Kündigung zu
einem Zeitpunkt erfolgt, zu welchem bereits Neue Aktien verkauft wurden, das Risiko,
seine Lieferverpflichtung nicht durch Lieferung Neuer Aktien erfüllen zu können. Kündigt
die Baader Bank die Mandatsvereinbarung nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung
in das Handelsregister, können Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die ihr Bezugsrecht
ausgeübt haben, Neue Aktien zum Bezugspreis erwerben. Tritt die Baader Bank nach Abschluss
des Bezugsangebots von der Mandatsvereinbarung zurück, was auch nach Lieferung, Abrechnung
und Notierungsaufnahme der Neuen Aktien möglich ist, gilt dieser Rücktritt nur für
die nicht gezeichneten Aktien.

 

München, im Februar 2022

EQS Group AG

Der Vorstand

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