Montag, 27.03.2023

EQS Group AG – Hauptversammlungen 2018

EQS Group AG

München

WKN 549416
ISIN DE0005494165

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

hiermit laden wir Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung
der EQS Group AG mit Sitz in München

am Freitag, den 18. Mai 2018, um 14.00 Uhr, in den Räumlichkeiten der EQS Group AG, Karlstr. 47, 80333 München, Deutschland.

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2017, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2017, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die in diesem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen werden von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

http://germany.eqs.com/de/Investor_Relations/Hauptversammlung

den Aktionären zugänglich gemacht. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12.2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2017 wie folgt zu verwenden:

Der Bilanzgewinn der EQS Group AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 wird vollständig auf neue Rechnung vorgetragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats und Satzungsänderung hinsichtlich des Aufsichtsrats (§ 9 Abs. 1 der Satzung)

Im Zuge der Ausweitung der Geschäftsaktivitäten der Gesellschaft ist es aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat angezeigt, den Aufsichtsrat der Gesellschaft auf vier Mitglieder zu vergrößern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.

7.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 14 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)

a)

Aufgrund des unter TOP 6 vorgeschlagenen Beschlusses zur Vergrößerung des Aufsichtsrats von drei auf vier Mitglieder soll die Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung ab Beginn des ab dem 01.01.2019 laufenden Geschäftsjahres reduziert werden, damit sich an der Gesamtvergütung aller Aufsichtsratsmitglieder nichts ändert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 14 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

㤠14
Vergütung
(1)

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner angemessenen Auslagen eine geschäftsjährliche Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00 zuzüglich der hierauf gegebenenfalls anfallenden Umsatzsteuer. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der Vergütung gemäß Satz 1. Bestand die Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds nicht ununterbrochen über das gesamte Geschäftsjahr, so bemisst sich die Aufsichtsratsvergütung pro rata temporis. Die Hauptversammlung ist berechtigt, durch Beschluss die Höhe der Vergütung anzupassen oder eine andere Vergütung festzulegen.

(2)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer.

(3)

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Mitglieder des Aufsichtsrates auf Kosten der Gesellschaft in angemessenem Umfang gegen Risiken ihrer Aufsichtsratstätigkeit zu versichern.“

Ab dem 1. Januar 2019 bestimmt sich die Aufsichtsratsvergütung wie folgt:

㤠14
Vergütung
(1)

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner angemessenen Auslagen eine geschäftsjährliche Vergütung in Höhe von EUR 24.000,00 zuzüglich der hierauf gegebenenfalls anfallenden Umsatzsteuer. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der Vergütung gemäß Satz 1. Bestand die Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds nicht ununterbrochen über das gesamte Geschäftsjahr, so bemisst sich die Aufsichtsratsvergütung pro rata temporis. Die Hauptversammlung ist berechtigt, durch Beschluss die Höhe der Vergütung anzupassen oder eine andere Vergütung festzulegen.

(2)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer.

(3)

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Mitglieder des Aufsichtsrates auf Kosten der Gesellschaft in angemessenem Umfang gegen Risiken ihrer Aufsichtsratstätigkeit zu versichern.““

b)

Der Vorstand wird angewiesen, die unter a) beschlossene Satzungsänderung über die Vergütung des Aufsichtsrat erst dann zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, wenn die Satzungsänderung gemäß Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 18.05.2018 über die Vergrößerung des Aufsichtsrats durch Eintragung ins Handelsregister wirksam geworden ist.

8.

Beschlussfassung über die Wahl eines zusätzlichen Aufsichtsratsmitglieds

Sofern Tagesordnungspunkt 6 über die Vergrößerung des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung beschlossen wird, ist ein zusätzliches viertes Aufsichtsratsmitglied von der Hauptversammlung zu wählen, da sich der Aufsichtsrat dann gemäß § 96 Abs. 1 AktG i. V. m. § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern zusammensetzt. Die Amtszeit der derzeitigen drei Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher vor,

Laurenz Nienaber, wohnhaft in München, Investment Professional im Marktbereich der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, wird mit Wirkung ab Wirksamwerden der Satzungsänderung gemäß Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 18.05.2018 durch Eintragung ins Handelsregister und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, als weiteres Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.

Ein Kurzlebenslauf von Laurenz Nienaber ist auf der Internetseite der EQS Group AG unter

http://www.eqs.com/de/Investor_Relations

in der Rubrik „Hauptversammlung 2018“ zugänglich.

9.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)

Die EQS Group AG möchte die mit einer stärkeren gesetzlichen Regulierung, insbesondere im Kapitalmarktbereich, einhergehenden Chancen auch in der Zukunft weiter zur Ausweitung des Geschäftsmodells nutzen. Daher soll der Unternehmensgegenstand angepasst und zugleich flexibilisiert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1)

Gegenstand des Unternehmens ist die weltweite, zeitgleiche und sichere Verbreitung von Unternehmensnachrichten und Finanzinformationen an Pflichtadressaten, elektronische Medien, Medienportale sowie Agenturen mittels einer internetbasierten Software-as-a-Service-Lösung, der Abschluss von Partnerschaftsvereinbarungen hinsichtlich der Verbreitung solcher Unternehmensnachrichten weltweit. Gegenstand ist ebenso die Erbringung weiterer Servicemodule aus dem Bereich Investor Relations in diesem Kontext, wie insbesondere für Investorenanalysen, die Pflege von Website-Inhalten (Content Management Systeme), die Verwaltung von Kontaktdaten (Customer Relation Management) und weitere Monitoring- und Analytics-Funktionen.

(2)

Gegenstand ist weiterhin die Konzeption, das Design und die Realisierung von unternehmensspezifischen Investor-Relations- und Corporate-Communications-Auftritten im Internet. Die Leistungen umfassen unter anderem Investor-Relations-Webseiten, Konzernwebseiten, Finanzinformationsportale, Apps für Mobiltelefone, Online-Finanz- und Nachhaltigkeitsberichte, Charts- und sonstige Finanzmarkt-Applikationen, die auf externen Webseiten implementiert werden können, sowie die Produktion und die Übertragung von Video- und Audioformaten.

(3)

Gegenstand des Unternehmens ist zudem die Entwicklung und der Vertrieb von internetbasierten Software-as-a-Service-Lösungen aus dem Bereich Compliance, die es Unternehmen ermöglichen, rechtliche und regulatorische Vorgaben einzuhalten sowie Complianceaufgaben digital abzubilden und effizient zu bewältigen.

(4)

Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, ihre Tätigkeit ganz oder teilweise mittelbar durch Zweigniederlassungen sowie Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen im In- und Ausland auszuüben. Sie kann insbesondere ihren Betrieb ganz oder teilweise an von ihr abhängige Unternehmen überlassen und/oder ganz oder teilweise auf von ihr abhängige Unternehmen ausgliedern. Der Unternehmensgegenstand von Tochter- und Beteiligungsunternehmen darf auch Gegenstände außerhalb der Grenzen der Absätze (1) bis (3) umfassen. Die Gesellschaft kann sich auch auf die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding und/oder die sonstige Verwaltung eigenen Vermögens beschränken.

(5)

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihn unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie kann ihre Tätigkeit auf einen oder einzelne der in den Absätzen (1) bis (3) genannten Gegenstände beschränken.

10.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 20 Abs. 1 der Satzung (Beschlussfassung)

§ 20 Abs. 1 der Satzung der EQS Group AG lautet derzeit:

„(1)

Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend eine größere Mehrheit vorschreiben. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe.“

Die in § 20 Abs. 1 Satz 1 der Satzung enthaltene Umsetzung von § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG (Herabsetzung der notwendigen Mehrheit für Hauptversammlungsbeschlüsse) soll verständlicher formuliert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 20 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt. In den Fällen, in denen das Gesetz eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt, sofern nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals. Stimmenthaltungen gelten nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.“

11.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss unter anderem gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) und Satzungsänderung

Das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung wurde seit der letzten Hauptversammlung teilweise ausgenutzt. Um der Gesellschaft eine maximale Flexibilität bei der Nutzung des genehmigten Kapitals einzuräumen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals für den gesetzlich maximalen Zeitraum von fünf Jahren wie folgt zu beschließen:

a)

Die Ermächtigung des Vorstands, gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16.05.2022 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 528.489,00 zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden des neuen genehmigten Kapitals gemäß nachfolgender lit. b) und c) aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht davon Gebrauch gemacht wurde.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17.05.2023 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stammaktien und/oder neuer, auf den Namen lautender Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 717.489,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).

Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, bei mehrmaliger Ausgabe von Vorzugsaktien weitere Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auszugeben, die den früher ausgegebenen Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens vorgehen oder gleichstehen.

Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Aktien auch einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung zur Übernahme angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen, von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln oder sonstigen Vermögensgegenständen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten. Auf die Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, sowie eigene Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden;

zur Erfüllung einer bei einem weiteren Börsengang der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der EQS Group AG oder ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2018 in die Gesellschaft einzulegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 17.05.2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c)

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17.05.2023 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stammaktien und/oder neuer, auf den Namen lautender Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 717.489,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).

Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, bei mehrmaliger Ausgabe von Vorzugsaktien weitere Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auszugeben, die den früher ausgegebenen Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens vorgehen oder gleichstehen.

Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Aktien auch einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung zur Übernahme angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen, von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln oder sonstigen Vermögensgegenständen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten. Auf die Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, sowie eigene Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden;

zur Erfüllung einer bei einem weiteren Börsengang der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der EQS Group AG oder ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2018 in die Gesellschaft einzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 17.05.2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

d)

Sofern der Vorstand im Rahmen der unter diesem Tagesordnungspunkt 11 lit. b) eingeräumten Ermächtigung beschließt, bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals Vorzugsaktien auszugeben, bedarf es neben der Anpassung der Kapitalziffer weiterer Anpassungen der Satzung der Gesellschaft.

Zur Vermeidung von Rechtsunsicherheit sollen diese Satzungsanpassungen bereits jetzt von der Hauptversammlung beschlossen werden. Der Vorstand soll diese Satzungsänderungen jedoch erst dann zur Eintragung ins Handelsregister anmelden, wenn Vorzugsaktien ausgegeben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

(a)

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(2)

Das Grundkapital ist eingeteilt in [aktuelles Grundkapital zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung] auf den Namen lautende Stammaktien als Stückaktien und [Anzahl der neu ausgegebenen Vorzugsaktien] auf den Namen lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht als Stückaktien.

(b)

§ 18 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(1)

Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Den Vorzugsaktionären steht kein Stimmrecht zu. Soweit jedoch den Vorzugsaktionären nach dem Gesetz ein Stimmrecht zwingend zusteht, gewährt jede Vorzugsaktie eine Stimme.

(c)

§ 23 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

§ 23
Gewinnverwendung und Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
(1)

Für die Gewinnverwendung gelten, vorbehaltlich der nachstehenden Regelungen, die gesetzlichen Bestimmungen. In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnverteilung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG festgesetzt werden.

(2)

Die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht erhalten aus dem jährlichen Bilanzgewinn vorab einen Gewinnanteil von EUR 0,02 je Aktie.

(3)

Reicht der Bilanzgewinn eines oder mehrerer Geschäftsjahre nicht zur Zahlung des Mindestvorzugsbetrages aus, so werden die fehlenden Beträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn des folgenden Geschäftsjahres nachgezahlt, und zwar vor Verteilung des Gewinnanteils auf die Vorzugsaktien für dieses Geschäftsjahr und vor Verteilung eines Gewinnanteils auf die Stammaktien. Das Nachzahlungsrecht ist Bestandteil des Gewinnanteils des Geschäftsjahres, auf dessen Bilanzgewinn die Nachzahlung auf die Vorzugsaktien geleistet wird.

(4)

Die Vorzugsaktien gewähren vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften kein Stimmrecht. Einer Zustimmung der Vorzugsaktionäre zu einem Beschluss über die Ausgabe von Vorzugsaktien, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorgehen oder gleichstehen, bedarf es nicht, wenn das Bezugsrecht der Vorzugsaktionäre nicht ausgeschlossen wird.

(5)

Neue Aktien aus einer künftigen Kapitalerhöhung können mit Vorzügen bei der Gewinnverteilung versehen werden.

(6)

Die Hauptversammlung kann an Stelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen.

(d)

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderungen unter diesem Tagesordnungspunkt 11 lit. d) (a) bis (c) erst dann zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, wenn im Rahmen der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals Vorzugsaktien ausgegeben werden.

12.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung; Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Das Aktienrecht erlaubt es, die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien besonders zu ermächtigen. Von dieser Möglichkeit hat die Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2017 Gebrauch gemacht und der Gesellschaft eine solche Ermächtigung erteilt. Da die EQS Group AG seit der letzten Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung durchgeführt und sich dadurch der zulässige Umfang einer Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien verändert hat, soll der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die Gesellschaft erneut für die gesetzlich längst mögliche Frist von fünf Jahren in gesetzlich größtmöglichem Umfang zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Erwerbsermächtigung

Die Gesellschaft wird ermächtigt, vom Tag der Beschlussfassung an bis zum 17.05.2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen.

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch Abgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.

(1)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am vorhergehenden Handelstag durch die letzte Kursfeststellung ermittelten Börsenkurs („Schlusskurs“) einer Aktie der EQS Group AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

(2)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt a.M. am dritten Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen grundsätzlich verhältnismäßig zu berücksichtigen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.

(3)

Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), den die Gesellschaft auf Grund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet.
Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

(4)

Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, werden nach Maßgabe der Regelungen in vorstehender Ziffer (3) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls angepasst, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

b) Verwendung der erworbenen Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder einer früheren Ermächtigung erworben werden, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

(1)

zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft an einer in- oder ausländischen Börse, an denen sie bereits in den Handel einbezogen oder zugelassen sind;

(2)

zur Veräußerung in anderer Weise als über die Börse, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift aufgrund anderer Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die aufgrund von zum Zeitpunkt der Ausnutzung entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;

(3)

als Gegenleistung für Dritte im Rahmen des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln;

(4)

zur Veräußerung als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen oder zur Erfüllung der Verpflichtungen aus Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen, die zum Zweck der Ausgabe der Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen von der Gesellschaft aufgenommen wurden;

(5)

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend);

(6)

zur Einziehung, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.

Die Ermächtigungen gemäß Ziffern (1) bis (6) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen gemäß Ziffern (1) bis (6) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

c) Bezugsrechtsausschluss

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen gemäß Ziffern (1) bis (5) verwandt werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.

d) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 17.05.2017 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben, soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde. Zur Klarstellung wird darauf hingewiesen, dass dies nicht auch die Ermächtigung zur Verwendung von erworbenen eigenen Aktien betrifft; diese bleibt weiterhin bestehen.

13.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung vom 28.05.2014 (Tagesordnungspunkt 9) und die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014 sowie Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen sowie das bedingte Kapital nach § 4 Abs. 4 der Satzung sind zeitlich bis zum 27.05.2019 begrenzt. Unter dieser Ermächtigung wurden keine Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ausgegeben. Da die Ermächtigung unter Umständen vor der auf diese ordentliche Hauptversammlung 2018 folgenden ordentlichen Hauptversammlung 2019 erlöschen wird, sollen bereits jetzt ein neues bedingtes Kapital und eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen geschaffen werden, welche die bisherige Regelung ersetzen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

aa)

Der Vorstand wird mit Wirkung auf Eintragung des bedingten Kapitals 2018 ins Handelsregister ermächtigt, bis zum 17.05.2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu 717.489 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 717.489,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (Anleihebedingungen) zu gewähren.

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen begeben, bei denen die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen während des Wandlungszeitraums oder am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die Schuldverschreibungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen.

Die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (Teilschuldverschreibungen) können ausschließlich in Euro begeben werden.

Die Teilschuldverschreibungen können auch durch 100%, unmittelbare oder mittelbare, Beteiligungsgesellschaften der EQS Group AG begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Optionsschuldverschreibungen sowie die mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelschuldverschreibungen Optionsrechte und/oder Wandelungsrechte auf neue Aktien der EQS Group AG zu gewähren. Die einzelnen Emissionen können in jeweils gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

bb)

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis in den Anleihebedingungen variabel sind und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen bzw. den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

cc)

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsrechte beigefügt, die die Inhaber der Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Optionsschuldverschreibungsbedingungen zum Bezug von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen.

dd)

Die Optionsschuldverschreibungen und/oder die mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Aktien auch einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht in den folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien der EQS Group AG in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde;

sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Zudem gilt der Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur für auf gegen Barzahlung ausgegebene Teilschuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift aufgrund anderer Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die aufgrund von zum Zeitpunkt der Ausnutzung entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

ee)

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Stückaktie muss mindestens 80% des Kurses der EQS Group-Aktie im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen. Maßgeblich dafür ist der rechnerische Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Schlusskurse an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

ff)

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann – vorbehaltlich § 9 Abs. 1 AktG – aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen angepasst werden. Dies kann z. B. durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in bar bei Ausnutzung des Options- bzw. Wandlungsrechts, durch Herabsetzung der Zuzahlung oder durch eine Anpassung des Umtauschverhältnisses erfolgen. Derartige Anpassungen können insbesondere vorgenommen werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel-/Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplits oder einer Sonderdividende eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte vorsehen.

gg)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Anleihebedingungen sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum festzusetzen bzw. diese Bedingungen im Einvernehmen mit den zuständigen Organen der die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaft festzulegen. Die Bedingungen können dabei unter anderem auch regeln,

ob und wie auf ein volles Umtauschverhältnis gerundet wird;

ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird;

ob im Falle der Wandelung bzw. der Optionsausübung statt Aktien der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld gezahlt wird;

ob die Wandelschuldverschreibungen statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden bzw. das Optionsrecht aus den Optionsschuldverschreibungen durch Lieferung solcher Aktien erfüllt wird.

b)

Schaffung eines Bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 717.489,00 durch Ausgabe von bis zu 717.489 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. a) bis zum 17.05.2023 von der Gesellschaft oder durch eine 100% unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die Aktien nehmen – soweit gesetzlich zulässig und sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c)

Aufhebung der Ermächtigung und des bedingten Kapitals, Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 28.05.2014 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und das nach § 4 Abs. 4 der Satzung geregelte Bedingte Kapital werden mit Wirksamkeit des neuen Bedingten Kapitals 2018 aufgehoben. § 4 Abs. 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(4)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 717.489,00 durch Ausgabe von bis zu 717.489 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18.05.2018 bis zum 17.05.2023 von der Gesellschaft oder durch eine 100% unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die Aktien nehmen – soweit gesetzlich zulässig und sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1, 2 und 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der neuen auf den Namen lautenden Bezugsaktien anzupassen und alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, welche nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2018 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- und Optionsfristen.

II.
Berichte

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter Punkt 11 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschlüssen gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Das bestehende Genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung wurde seit der letzten Hauptversammlung teilweise ausgenutzt. Um der Gesellschaft eine maximale Flexibilität bei der Nutzung des genehmigten Kapitals einzuräumen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals für den gesetzlich maximalen Zeitraum von fünf Jahren vor.

Das neue genehmigte Kapital soll im Interesse der Aktionäre die Handlungsmöglichkeiten erweitern und der Gesellschaft die Möglichkeit geben, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.

Der hierzu vom Vorstand erstattete Bericht wird vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an den Aktionären im Internet unter

http://germany.eqs.com/de/Investor_Relations/Hauptversammlung

zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die beantragte Ermächtigung beinhaltet jedoch die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

1.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, zur Erleichterung der Abwicklung vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Damit soll es ermöglicht werden, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

2.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zu den genannten Zwecken soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese beim Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln oder Vermögensgegenständen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Stamm- und/oder Vorzugsaktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung soll der Gesellschaft einen größeren Spielraum bei der Finanzierung eines Erwerbs von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln oder Vermögensgegenständen ermöglichen. Diese Form der Akquisitionsfinanzierung wird im internationalen Wettbewerb und mit fortschreitender Globalisierung der Wirtschaft häufig gefordert und verwendet, zumal in Zeiten erschwerter Fremdkapitalbeschaffung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den erforderlichen Handlungsspielraum eröffnen, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln oder Vermögensgegenständen flexibel und rasch ausnutzen zu können. Eine Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung wird bei sich abzeichnenden Erwerbsmöglichkeiten in der Regel kurzfristig nicht möglich sein. Dem trägt die vorgeschlagene Schaffung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln oder Vermögensgegenständen Rechnung. Bei der Ausgabe von Stamm- und/oder Vorzugsaktien ohne Bezugsrechtsausschluss kommt es bei Ausübung des Bezugsrechts nicht zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei einem Bezugsrechtsausschluss kommt es dagegen zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln oder Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Ob von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, wird jeweils im Einzelfall geprüft werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird das Genehmigte Kapital 2018, wenn sich eine Erwerbsmöglichkeit konkretisiert, nur ausnutzen, und der Aufsichtsrat nur dann seine Zustimmung erteilen, wenn ein derartiger Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

3.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist ein Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der Verwaltung wird es so ermöglicht, kurzfristig und nahe am Börsenpreis neue Eigenmittel zu beschaffen und damit die Eigenkapitalbasis zu stärken. Ferner kann auch ein durch die kurzfristige Ausnutzung von Marktchancen entstehender Kapitalbedarf rasch und flexibel gedeckt werden. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Derartige Barkapitalerhöhungen sind zudem auf 10% des Grundkapitals gedeckelt, was dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Schutz vor zu starker Verwässerung ihrer Beteiligungen Rechnung trägt. Auf diese 10%-Grenze nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift aufgrund von anderen Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die aufgrund von zum Zeitpunkt der Ausnutzung entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungspflichten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Zudem wird ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis voraussichtlich nicht über 3%, maximal aber bei 5% des Börsenpreises liegen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt somit nahe am Börsenkurs, so dass jeder Aktionär, der an der Erhaltung seiner Beteiligungsquote interessiert ist, die Möglichkeit hat, Aktien am Markt zu fast den gleichen Konditionen zu erwerben, wie sie die Emission vorsieht.

4.

Bezugsrechtsausschluss zur Erfüllung einer Greenshoe-Option

Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist schließlich auch zulässig zur Erfüllung einer bei einem weiteren Börsengang der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option. Ein weiterer Börsengang ermöglicht der Gesellschaft, verbesserten Zugang zum Kapitalmarkt zu erhalten und damit den Kapitalbedarf einfach und flexibel zu decken. Dies ist insbesondere angesichts einer künftig möglichen, weiteren Expansion der Gesellschaft von Bedeutung. Der Greenshoe ist bei Börsengängen üblich. Dies trifft nicht nur auf erstmalige Börsengänge zu, sondern auch auf weitere Börsengänge. Daher soll auch hierfür Vorsorge getroffen werden, auch wenn ein konkretes Vorhaben für einen weiteren Börsengang unter Nutzung einer Mehrzuteilungsoption derzeit nicht besteht. Ein Greenshoe ist eine sogenannte Mehrzuteilungsoption. Diese dient im Fall der Börseneinführung von (weiteren) Aktien in erster Linie zur präzisen Bestimmung der Platzierungsmenge und zur Stabilisierung des Aktienkurses. Die Funktionsweise ist wie folgt: Die Emissionsbanken veräußern am Zuteilungstag nicht nur das geplante Platzierungsvolumen (100%), sondern darüber hinaus eine gewisse Anzahl anderweitig zur Verfügung gestellter, zusätzlicher Aktien (bis zu 15% des eigentlich geplanten Platzierungsvolumens). Diese zusätzlichen Aktien können zur Kursstabilisierung eingesetzt werden. Die Emissionsbanken können Aktien im Markt zurückkaufen, soweit allgemein übliche Rückflüsse im Rahmen der Emission veräußerter Aktien in den Markt zu einem Kursrückgang unterhalb des Platzierungspreises führen. Dadurch kann ein durch die Rückflüsse verursachter Kursrückgang abgefedert werden. Soweit ein solcher Rückerwerb im Markt nicht erfolgt, greift das zweite Element der Mehrzuteilungsoption, die Eindeckung der mehr zugeteilten und veräußerten Aktien, z. B. durch Aktien anderer Aktionäre oder eben durch eine Kapitalerhöhung der Gesellschaft. Damit ermöglicht eine Mehrzuteilungsoption ein besseres Ausschöpfen des Marktpotenzials bei der Preisfindung. Da den Anlegern somit eine gewisse Sicherheit bei der Preisentwicklung gegeben werden kann, sind diese bereit, einen etwas höheren Preis zu zahlen. Die Mehrzuteilungsoption führt daher neben und wegen der Stabilisierung zu einer Steigerung des bei der Emission zu erzielenden Erlöses und liegt folglich im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.

5.

Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern von bestehenden und künftig zu begebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.

6.

Bezugsrechtsausschluss zur Durchführung einer Aktiendividende (scrip dividend)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.

Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und vorzubereiten, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) gebunden zu sein. Der Vorstand soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Bei Abwägung aller Umstände ist die jeweilige Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre geboten. Der Vorstand wird die Ausübung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen. Die Bedingungen werden jeweils zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter Punkt 12 der Tagesordnung genannten Bezugsrechts- und Andienungsrechtsausschlüssen gemäß §§ 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Punkt 12 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, die Gesellschaft erneut dazu zu ermächtigen, Aktien der Gesellschaft zurückzukaufen und diese Aktien anschließend zu verwenden. Hierzu hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über die Gründe für diese Ermächtigung und die mit dieser Ermächtigung verbundenen Ausschlüsse des Bezugsrechts und des Andienungsrechts erstattet.

Dieser Bericht wird vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an den Aktionären im Internet unter

http://germany.eqs.com/de/Investor_Relations/Hauptversammlung

zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die Veräußerung der eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:

1.

Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

2.

Der Gesellschaft soll es ermöglicht werden, die eigenen Aktien über die Börse zu veräußern. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien dabei zum Börsenkurs veräußert werden und jeder Aktionär somit die Chance hat, ebenfalls zum Börsenkurs Aktien an der Börse zu erwerben. Dadurch werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt und ihrem Interesse an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung Rechnung getragen.

3.

Der Gesellschaft soll es ermöglicht werden, die eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse veräußern zu können, soweit hierbei der Veräußerungspreis den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift aufgrund anderer Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die aufgrund von zum Zeitpunkt der Ausnutzung entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Durch den so beschränkten Umfang sowie dadurch, dass der Veräußerungspreis der zu veräußernden Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt und ihrem Interesse an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung Rechnung getragen. Diese Ermächtigung erhöht die Flexibilität der Gesellschaft und ist erforderlich, um es der Gesellschaft beispielsweise zu ermöglichen, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen finanzstarker Investoren kurzfristig reagieren zu können, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen.

4.

Die Gesellschaft soll in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gewähren zu können. Der Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln schnell und flexibel ausnutzen zu können.

5.

Darüber hinaus soll die Gesellschaft in der Lage sein, Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Um die Abwicklung der Ausgabe der Belegschaftsaktien zu erleichtern, soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, die dafür benötigten Aktien auch im Wege des Erwerbs eigener Aktien mittels Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen zu beschaffen sowie eigene Aktien gegebenenfalls auch zur Erfüllung der Rückgewähransprüche der Darlehensgeber/Verleiher zu verwenden. Derzeit besteht kein Belegschaftsprogramm.

6.

Schließlich ist vorgesehen, dass eigene Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden können. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen.

Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien insoweit anteilig eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

7.

Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher für diesen Fall auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Zahl der Stückaktien vorzunehmen.

Bei Abwägung aller Umstände ist die jeweilige Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Vorstand wird die Ausübung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen. Die Bedingungen werden jeweils zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden.

Konkrete Vorhaben für eine Ausnutzung der Ermächtigung gibt es derzeit nicht. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung unterrichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter Punkt 13 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschlüssen nebst Begründung des vorgeschlagenen Ausgabebetrags gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der vom Vorstand erstattete Bericht gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG wird vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an den Aktionären im Internet unter

http://germany.eqs.com/de/Investor_Relations/Hauptversammlung

zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Im Hinblick darauf, dass die bestehende Ermächtigung, vgl. § 4 Abs. 4 der Satzung, auf den Zeitraum bis zum 27.05.2019 begrenzt ist, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber lautender Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines Bedingten Kapitals vor. Mit der Ermächtigung kann das Unternehmen, gegebenenfalls über 100% unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaften, Eigenkapital auch durch Ausgabe von Schuldverschreibungen schaffen, die mit Options- und/oder Wandlungsrechten auf Aktien der EQS Group AG ausgestattet sind. Gleichzeitig soll es auch möglich sein, Wandelschuldverschreibungen zu begeben, die Wandlungspflichten enthalten. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung der EQS Group AG. Der Gesellschaft soll durch die Möglichkeit der Emission von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen eine möglichst hohe Flexibilität in der Refinanzierung eingeräumt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen über insgesamt bis zu EUR 100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben. Zu deren Bedienung sollen bis zu 717.489 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 717.489,00 zur Verfügung stehen. Die Ermächtigung ist bis zum 17.05.2023 befristet. Die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (Teilschuldverschreibungen) können ausschließlich in Euro begeben werden.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Stückaktie muss dabei mindestens 80% des Kurses der EQS Group-Aktie im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen. Maßgeblich dafür ist der rechnerische Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Schlusskurse an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Dadurch ist sichergestellt, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis in einem angemessenen Verhältnis zum Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen steht.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann – vorbehaltlich § 9 Abs. 1 AktG – aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen angepasst werden. Dies kann z.B. durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in bar bei Ausnutzung des Options- bzw. Wandlungsrechts, durch Herabsetzung der Zuzahlung oder durch eine Anpassung des Umtauschverhältnisses erfolgen. Derartige Anpassungen können insbesondere vorgenommen werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel-/Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplits oder einer Sonderdividende eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte vorsehen.

Es ist beabsichtigt, den Kapitalmarkt je nach Marktlage durch die Gesellschaft selbst oder eine 100% unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft in Anspruch zu nehmen. Die mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Aktien auch einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, in den folgenden Fällen das Bezugsrecht auszuschließen:

1.

Das Bezugsrecht kann für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge (Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses) und erleichtert damit die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich an Dritte veräußert.

2.

Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien der EQS Group AG in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Den Inhabern der von der Gesellschaft oder einer Beteiligungsgesellschaft zu begebenden Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen wird üblicherweise in bestimmten Fällen ein Verwässerungsschutz gewährt (s.o.). In der Kapitalmarktpraxis wird der Verwässerungsschutz entweder durch Anpassung der Wandel- oder Optionsbedingungen (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) oder durch die Einräumung eines Bezugsrechts auf die neuen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gewährt. Um nicht von vornherein auf die erste Alternative (Anpassung der Wandel- oder Optionsbedingungen) beschränkt zu sein, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen in dem Umfang ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Ausgabe der neuen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Gebrauch gemacht hätten. Dieser Bezugsrechtsausschluss dient damit der vereinfachten Begebung und Vermarktung von Schuldrechtsverschreibungen.

3.

Schließlich kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Zudem gilt der Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, nur für auf gegen Barzahlung ausgegebene Teilschuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt (vgl. die sinngemäße Anordnung der Geltung des § 186 Abs. 3 Satz 4 in § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG). Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift aufgrund anderer Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die aufgrund von zum Zeitpunkt der Ausnutzung entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um eine rasche Platzierung von Schuldverschreibungen zu ermöglichen, wenn das Marktumfeld günstig ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre eine erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte mit zusätzlichem Aufwand verbunden bzw. wegen des langen Angebotszeitraums gefährdet. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Der theoretische Marktwert ist anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Jeder Aktionär, der an der Erhaltung seiner Beteiligungsquote interessiert ist, hat die Möglichkeit, Aktien am Markt zu fast den gleichen Bedingungen zu erwerben.

Bei Abwägung aller Umstände ist die jeweilige Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Vorstand wird die Ausübung der Ermächtigung nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen.

Konkrete Vorhaben für eine Ausnutzung der Ermächtigung gibt es derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

III.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.434.978,00 eingeteilt in 1.434.978 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmen.

IV.
Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 11.05.2018 (24.00 Uhr, MESZ), zugeht.

Da die Aktien der Gesellschaft Namensaktien sind, ist zu beachten, dass im Verhältnis zur Gesellschaft gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG nur als Aktionär gilt und an der Hauptversammlung teilnehmen kann, wer im Aktienregister eingetragen ist. Umschreibungen im Aktienregister können über die jeweilige Depotbank bewirkt werden. Nach Ablauf der Anmeldefrist am 11.05.2018 (24.00 Uhr, MESZ) (sogenanntes Technical Record Date) werden aus abwicklungstechnischen Gründen bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher der Ablauf des 11.05.2018.

Durch den Umschreibestopp wird die freie Verfügung über die Aktien in keiner Weise beeinträchtigt. Umschreibeanträge für neu erworbene Aktien, die erst nach dem Technical Record Date zum Aktienregister eingereicht werden, können allerdings bis zur Hauptversammlung nicht mehr berücksichtigt werden. Die Gesellschaft weist deshalb dringend darauf hin, Umschreibeanträge frühzeitig vor dem Technical Record Date über die depotführenden Institutionen zu veranlassen.

Die Anmeldung hat in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) an folgende Anmeldeadresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu erfolgen:

EQS Group AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 – 210 27 288
E-Mail-Adresse: namensaktien@linkmarketservices.de

Die Anmeldung kann darüber hinaus auch auf elektronischem Weg über die Internet-Adresse

http://germany.eqs.com/de/Investor_Relations/Hauptversammlung

erfolgen.

Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Erläuterungen auf dem Anmeldeformular, das Sie mit der Einladung zur Hauptversammlung erhalten werden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, etwa durch Nennung der Aktionärsnummer und des Namens, wie er im Aktienregister eingetragen und aus dem zugesandten persönlichen Aktionärsanschreiben ersichtlich ist.

Ohne Ihr Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung einschränken zu wollen, möchten wir Sie bitten, sich zur Erleichterung der Organisation frühzeitig anzumelden, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen.

Nach rechtzeitigem Eingang Ihrer Anmeldung bei der Gesellschaft (bis zum 11.05.2018, 24.00 Uhr, MESZ) werden den in der Anmeldung als Teilnehmer benannten Aktionären bzw. Aktionärsvertretern Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.

V.
Online-Teilnahme an der Hauptversammlung

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, über das Internet im Wege elektronischer Kommunikation unmittelbar an der Hauptversammlung teilzunehmen, d. h. ohne Anwesenheit an deren Ort (Online-Teilnahme).

Auch hierzu ist eine ordnungsgemäße Anmeldung wie oben unter Ziffer IV dargestellt erforderlich. Nach erfolgter Anmeldung erhalten die Teilnehmer eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Auf dieser Eintrittskarte finden sich auch weitere Hinweise und Zugangsdaten zur Online-Teilnahme an der Hauptversammlung. Bevollmächtigte können daher dann online an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn sie bereits in der Anmeldung als Teilnehmer benannt wurden und die Eintrittskarte auf ihren Namen ausgestellt wurde. Ein Bevollmächtigter kann auch dann, wenn die Eintrittskarte nicht auf ihn ausgestellt ist, das Stimmrecht im Wege der Online-Teilnahme ausüben. Die Online-Teilnahme des Bevollmächtigten ist in diesem Fall aus abwicklungstechnischen Gründen aber erst möglich, wenn der Gesellschaft die formgerechte Vollmacht oder der formgerechte Nachweis der Bevollmächtigung vorliegt und der Bevollmächtigte auf dieser Grundlage als Zugangsberechtigter im System hinterlegt ist. Die zeitnahe Hinterlegung eines Bevollmächtigten im System ist jedenfalls dann gewährleistet, wenn und sobald die betreffende Vollmacht bzw. der betreffende Nachweis der Bevollmächtigung an die in Ziff. IV genannte E-Mail-Adresse übermittelt wurde. Die Übermittlung ist bis zum 17.05.2018 möglich.

Für im Aktienregister eingetragene juristische Personen oder Personengemeinschaften, ist bei beabsichtigter Online-Teilnahme bei der Anmeldung eine natürliche Person als teilnehmender Vertreter (Bevollmächtigter) gegenüber der Gesellschaft anzugeben. Nur diese im Rahmen der Anmeldung angegebene natürliche Person oder eine andere später bevollmächtigte und der Gesellschaft gegenüber angegebenen Person, kann online an der Hauptversammlung teilnehmen. Für eine Bevollmächtigung nach erfolgter Anmeldung gilt die im vorstehenden Absatz enthaltene Regelung.

Am 18.05.2018 können sie unter

http://germany.eqs.com/de/Investor_Relations/Hauptversammlung

mit ihren auf der Eintrittskarte vermerkten Zugangsdaten ab 14.00 Uhr, MESZ, online an der Hauptversammlung teilnehmen.

Die Online-Teilnahme ist ausgeschlossen, wenn die betreffenden Aktien durch einen am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer
(d. h. durch den Aktionär oder durch seinen Bevollmächtigten) vertreten werden.

Im Wege der Online-Teilnahme können die Online-Teilnehmer die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das Internet verfolgen, ihre Stimmen bei Abstimmungen in Echtzeit abgeben und elektronisch das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung einsehen.

Darüber hinaus haben die Online-Teilnehmer die Möglichkeit, ab Eröffnung der Generaldebatte bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter auf dem Wege elektronischer Kommunikation über das Internet in Textform Fragen zu stellen bzw. zu verlesende Beiträge beizusteuern. Dabei ist die Anzahl der Fragen bzw. Beiträge auf jeweils fünf pro Online-Teilnehmer begrenzt. Die Länge einer jeden Frage bzw. eines jeden Beitrags ist auf maximal 1.000 Zeichen (ohne Leerzeichen) begrenzt. § 131 Abs. 5 AktG findet für die Online-Teilnehmer keine Anwendung.

Eine darüber hinausgehende Ausübung von Teilnehmerrechten im Wege der elektronischen Kommunikation ist nicht möglich. Dies betrifft insbesondere das Recht, Widerspruch zur Niederschrift zu erklären und Verfahrens- oder Sachanträge zu stellen.

Möchte ein Teilnehmer seine Online-Teilnahme noch vor den Abstimmungen beenden, so hat er die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur weisungsgebundenen Ausübung seiner Stimmrechte oder einen Dritten zur Ausübung seiner Stimmrechte über das Internetportal zur Online-Teilnahme bis zum Ende der Generaldebatte zu bevollmächtigen.

Die Hinweise zur Online-Teilnahme an der Hauptversammlung werden auch im Internet gemeinsam mit Hinweisen zu technischen Anforderungen unter

http://germany.eqs.com/de/Investor_Relations/Hauptversammlung

zugänglich gemacht.

VI.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person nach Wahl des Aktionärs, ausgeübt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung gemäß den Bestimmungen oben zu Ziffer IV. erforderlich. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsehen. Mit den vorgenannten Einschränkungen kann ein Bevollmächtigter, und zwar auch dann, wenn die Eintrittskarte nicht auf ihn ausgestellt ist, unter den in Ziffer V. (Online-Teilnahme an der Hauptversammlung) genannten Voraussetzungen Stimmrechte im Wege der Online-Teilnahme ausüben. Die Online-Teilnahme des Bevollmächtigten ist aus abwicklungstechnischen Gründen erst möglich, wenn der Gesellschaft die formgerechte Vollmacht oder der formgerechte Nachweis der Bevollmächtigung vorliegt und der Bevollmächtigte auf dieser Grundlage als Zugangsberechtigter im System hinterlegt ist. Die zeitnahe Hinterlegung eines Bevollmächtigten im System ist jedenfalls dann gewährleistet, wenn und sobald die betreffende Vollmacht bzw. der betreffende Nachweis der Bevollmächtigung an die in dieser Ziffer VI. unten genannte E-Mail-Adresse übermittelt wurde.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Institution oder Person gelten die besonderen gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG, die u. a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Wir bitten daher die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, die insoweit zu beachtenden Besonderheiten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt oder werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Die Vollmacht kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten an der Einlasskontrolle vorgezeigt werden. Vor der Hauptversammlung kann die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung an die folgende Adresse erfolgen:

EQS Group AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 – 210 27 288
E-Mail-Adresse: namensaktien@linkmarketservices.de

Die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft kann auch über das Internet unter

http://germany.eqs.com/de/Investor_Relations/Hauptversammlung

unter Verwendung des zugesandten persönlichen Internetcodes erfolgen.

VII.
Stimmrechtsausübung durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die EQS Group AG möchte wie bisher den Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet ihnen an, sich in der Hauptversammlung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen sich auch in diesem Fall nach den vorstehenden Bestimmungen frist- und ordnungsgemäß angemeldet haben. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall einer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus, d. h. die Aktionäre müssen den Stimmrechtsvertretern zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll.

Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die Erteilung von Weisungen soll möglichst das mit dem Anmeldebogen übersandte Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen verwendet werden. Alternativ ist die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf elektronischem Weg über folgende Internet-Adresse möglich:

http://germany.eqs.com/de/Investor_Relations/Hauptversammlung

Die Login-Daten finden Sie auf dem Anmeldeformular, das den Aktionären der Gesellschaft mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt wird.

Die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen an den Stimmrechtsvertreter werden nur berücksichtigt, wenn diese in Textform (§ 126b BGB) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingehen:

EQS Group AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 – 210 27 288
E-Mail-Adresse: namensaktien@linkmarketservices.de

Eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen an diesen kann auch noch während des Verlaufs der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Generaldebatte erfolgen oder unter Einhaltung der erforderlichen Form jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen sowie zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist ausgeschlossen.

VIII.
Internetseite der Gesellschaft

Die auszulegenden Informationen bzw. Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://germany.eqs.com/de/Investor_Relations/Hauptversammlung

zugänglich. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

 

München, im April 2018

EQS Group AG

Der Vorstand

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