ERWE Immobilien AG

Frankfurt am Main

ISIN DE000A1X3WX6
WKN A1X3WX

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

hiermit laden wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der ERWE Immobilien AG ein,
die am 25. Mai 2022 um 10:00 Uhr in den Geschäftsräumen der ERWE Immobilien AG, in
der Herriotstraße 1, 60528 Frankfurt, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) stattfinden wird.

Die Hauptversammlung wird für unsere angemeldeten Aktionäre und Aktionärsvertreter
auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen«
unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und Aktionärsvertreter
erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden
Sie nachstehend im Abschnitt „III. Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung
der Hauptversammlung“.

I. Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses,
des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats
und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB,
jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss und den Jahresabschluss
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung
durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste
Lage- und Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands
mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung, ohne
dass es nach Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

Diese Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der Hauptversammlung
auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen«
unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

eingesehen werden. Ferner werden sie während der Hauptversammlung näher erläutert
werden.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für dieses Geschäftsjahr
Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für dieses
Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie
des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
und von sonstigen unterjährigen Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
(Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) im Geschäftsjahr 2022 gewählt.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit sämtlicher durch die Hauptversammlung gewählter Mitglieder des Aufsichtsrats
endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung, so dass eine Neuwahl zu erfolgen hat. Der
Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 AktG in Verbindung mit §
8 Abs. 1 der Satzung aus drei von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder sollen der Hauptversammlung zur Wiederwahl
vorgeschlagen werden.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die
Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Volker Lemke
Diplom-Kaufmann, Mitglied des Vorstands der Elbstein AG
wohnhaft in Hamburg

zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zum 31. Dezember 2026 endende
Geschäftsjahr beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Jürgen Allerkamp
Rechtsanwalt, Unternehmensberater
wohnhaft in Hamburg

zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zum 31. Dezember 2026 endende
Geschäftsjahr beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Stefan Braasch
Diplom-Betriebswirt, unabhängiger Berater für Versicherungs- und Risikomanagement
wohnhaft in Hamburg

zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zum 31. Dezember 2026 endende
Geschäftsjahr beschließt.

In ANHANG I zu dieser Einberufung sind unter „Informationen zu den Kandidaten für
die Wahl in den Aufsichtsrat“ Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten zur Wahl
in den Aufsichtsrat enthalten.

Herr Volker Lemke ist zugleich Mitglied der folgenden, mit einem Aufsichtsrat vergleichbaren
inländischen und ausländischen Kontrollgremien:

•	BauFinanzwerk AG, Grünwald, Aufsichtsratsvorsitzender

Herr Dr. Jürgen Allerkamp ist zugleich Mitglied der folgenden, mit einem Aufsichtsrat
vergleichbaren inländischen und ausländischen Kontrollgremien:

•	Indus Holding AG, Bergisch Gladbach, Mitglied des Aufsichtsrates
•	RE.Start AG, Berlin, Vorsitzender des Aufsichtsrates
•	TMF Venture Debt, Mitglied des Beirats

Herr Stefan Braasch ist nicht Mitglied in mit einem Aufsichtsrat vergleichbaren inländischen
oder ausländischen Kontrollgremien.

Herr Volker Lemke ist Vorstandsmitglied der Elbstein AG, die mit rund 12,5 % am Grundkapital
der Gesellschaft beteiligt ist und mit der bzw. mit deren verbundenen Unternehmen
die Gesellschaft sowie einzelne Tochtergesellschaften der Gesellschaft geschäftliche
Beziehungen unterhielten und weiterhin unterhalten. Nach Auffassung des Aufsichtsrats
erfolgten und erfolgen die Geschäfte mit der Elbstein AG oder mit verbundenen Unternehmen
der Elbstein AG stets zu marktüblichen Konditionen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen mit Ausnahme des vorstehend offengelegten
Sachverhalts, zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils auf der einen Seite
und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär jeweils auf der anderen
Seite keine als maßgebend anzusehenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
im Sinne von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Es ist vorgesehen, dass Herr Lemke nach seiner Wahl durch die Hauptversammlung zum
Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt wird.

Billigung des nach § 162 AktG erstellten Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2021

Nach dem am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen,
der bestimmten Anforderungen entsprechen muss (§ 162 AktG). Der Abschlussprüfer hat
zu prüfen, ob der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben im Sinne
des § 162 AktG enthält, und darüber einen Vermerk zu erstellen. Gemäß § 120a Absatz
4 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten
und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben erstmals einen gemeinsamen Bericht
über die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des
Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft erstellt. Der Vergütungsbericht wurde
gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, im Rahmen einer
formellen Prüfung hinsichtlich der Angaben gemäß § 162 Absatz 1 und 2 AktG sowie auf
Vollständigkeit geprüft. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts wurde
vom Abschlussprüfer erstellt und ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist zusammen mit dem Prüfungsvermerk
der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg, im ANHANG II zu dieser Einberufung abgedruckt und wird außerdem ab der Veröffentlichung
der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

zum Download verfügbar sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderung

Um der Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit zu geben, kurzfristig und flexibel
den Eigenkapitalbedarf der Gesellschaft zu decken, ist die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis einschließlich zum 24. Mai 2027 einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 9.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht
kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von
§ 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(i)	soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist;
(ii)	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Hierbei darf der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden;
(iii)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften;
(iv)	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. entsprechender -pflichten aus von der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünden;
(v)	um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre sowie, als Teil der vom Aufsichtsrat festgelegten variablen Vorstandsvergütung, an den Vorstand der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
§ 4 Abs. 1 und 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals anzupassen und § 4 Abs. 4 der Satzung im Falle des Fristablaufs des genehmigten
Kapitals aufzuheben.

Es wird folgender neuer § 4 Abs. 4 der Satzung geschaffen:

„(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis einschließlich zum 24. Mai 2027 einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 9.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2022). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem
Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar
im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:

(i)	soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist;
(ii)	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Hierbei darf der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden;
(iii)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften;
(iv)	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. entsprechender -pflichten aus von der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünden;
(v)	um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre sowie, als Teil der vom Aufsichtsrat festgelegten variablen Vorstandsvergütung, an den Vorstand der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
§ 4 Abs. 1 und 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals anzupassen und § 4 Abs. 4 der Satzung im Falle des Fristablaufs des genehmigten
Kapitals aufzuheben.“

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss
und den Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 24. Mai 2027 einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 9.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2022).

a)	Der Vorstand soll hierbei zunächst ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist. Der Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen beim Genehmigten Kapital ist notwendig, um ein technisch durchführbares glattes Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
b)	Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für einen Betrag in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung, d.h. ohne die ansonsten erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist, vor der zudem noch ein Wertpapierprospekt zu veröffentlichen ist, unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Ausgabebetrages bzw. -preises kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Sie liegt damit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, eine für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten darf, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenpreis festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
c)	Der Vorstand soll zudem im Rahmen des Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften, auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Anlagen, Rechte, geistiges Eigentum, aber auch Geldforderungen gegen die Gesellschaft, z.B. Darlehensforderungen) gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb mit zahlreichen anderen Immobilienunternehmen und privaten Immobilieninvestoren. Sie muss jederzeit in der Lage sein, am Markt im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Immobilienbesitzunternehmen, Teile solcher Unternehmen, Beteiligungen hieran oder sonstige Vermögensgegenstände – insbesondere Immobilien, aber in Betracht kommen im Einzelfall auch Forderungen gegen die Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften – zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils, einer Beteiligung an einem Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung oft die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen, um weiter (indirekt) am Ertrag ihres zu veräußernden Vermögens partizipieren zu können. Um auch solche Akquisitionen tätigen zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar jeweils zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre (nicht aber zu einer wertmäßigen Verwässerung da sich der Wert der Gesellschaft erhöht). Bei Einräumung eines uneingeschränkten Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen andererseits werden neutrale Wertgutachten von renommierten Immobilienbewertern, Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken sein.
d)	Weiterhin sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand ermächtigt werden soll, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Entsprechende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
e)	Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Bezugsrechtsausschluss zu dem Zweck zu beschließen, Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre sowie, als Teil der vom Aufsichtsrat festgelegten variablen Vorstandsvergütung, an den Vorstand der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben. In der Vergangenheit hat sich die Ausgabe von Belegschaftsaktien für viele börsennotierte Aktiengesellschaften als wichtiges Instrument zur Stärkung von Einsatzbereitschaft und Loyalität der Mitarbeiter erwiesen. Sie hat selbständige Bedeutung neben den sonst bestehenden Möglichkeiten der Mitarbeiterbeteiligung wie der Ausgabe von Optionen oder Wandelschuldverschreibungen an Mitarbeiter oder sonstigen erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten. Um im Rahmen der Mitarbeiterincentivierung ein vielfältiges Instrumentarium zur Verfügung zu haben, soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Belegschaftsaktien auszugeben. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen, auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts, für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Pläne zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 und gegebenenfalls die Gründe für einen Bezugsrechtsausschluss und den Ausgabebetrag der neuen Aktien berichten.

II. Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Internetservice

Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs.
1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
vom 27. März 2020 in der Fassung des Aufbauhilfegesetzes vom 15. September 2021 (nachfolgend
auch „COVID-19-Gesetz“) abgehalten. Vor dem Hintergrund der unabsehbaren weiteren Entwicklung der COVID-19-Pandemie
und der damit zusammenhängenden Verhaltensregeln soll dadurch insbesondere Planungssicherheit
gewährleistet werden. Außerdem sollen Gesundheitsrisiken für Aktionäre sowie Mitarbeiter,
externe Dienstleister und Organmitglieder soweit wie möglich vermieden werden.

Die gesamte, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung
wird zu diesem Zweck am 25. Mai 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen«
unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

live in Bild und Ton übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich wie nachstehend (siehe Ziff. 2 „Ausübung
der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung“) beschrieben ordnungsgemäß
angemeldet haben, die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über
den Internetservice der Gesellschaft verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre persönlich
oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl
oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
ausüben sowie über den Internetservice der Gesellschaft Fragen stellen und einen Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung
nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten,
mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter,
vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie
die Einräumung des Stimmrechts sowie der Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum
Widerspruch berechtigen die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch nicht zur Teilnahme
an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs.
1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Der Internetservice ist auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen«
unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

ab dem 4. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um
den Internetservice der Gesellschaft nutzen zu können, müssen sie sich mit der Zugangskennung
und dem Passwort einloggen, welche sie mit ihrem HV-Ticket für den Internetservice
der Gesellschaft erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte
in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche
im Internetservice der Gesellschaft.

Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung

Anmeldung und Erhalt des HV-Tickets für den Internetservice

Zur Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere
des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse

ERWE Immobilien AG

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

81241 München

Telefax: +49 89 889690633

E-Mail: anmeldung@better-orange.de

angemeldet und den von ihrem Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erstellten Nachweis
erbracht haben, dass sie am 4. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag / Record Date) Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen
in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist
der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den Aktionären – anstelle der herkömmlichen Eintrittskarten
– HV-Tickets für den Internetservice der Gesellschaft mit persönlichen Zugangsdaten
(Zugangskennung und Passwort) für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die
virtuelle Hauptversammlung übermittelt.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Ausübung der
Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, in Bezug
auf die virtuelle Hauptversammlung als Aktionär nur, wer zum Nachweisstichtag Aktionär
der Gesellschaft war und den Nachweis hierüber fristgerecht erbracht hat. Veränderungen
im Aktienbestand nach diesem Zeitpunkt haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die
ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit ihre Aktionärsrechte
in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich hierzu durch
den Veräußerer bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet
und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte
in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem
Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit
der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine etwaige Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Briefwahl abgeben. Hierzu ist
eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich (siehe hierzu Ziff. 2 „Ausübung der Aktionärsrechte
in der virtuellen Hauptversammlung“). Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl
kann auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen«
unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

erfolgen. Dies ist ab dem 4. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Bis
zum Beginn der Abstimmungen kann im Internetservice der Gesellschaft eine durch Verwendung
des Briefwahlformulars oder über den Internetservice vorgenommene Stimmabgabe auch
geändert oder widerrufen werden.

Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche
oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung
gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden,
ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe
zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden
Punkt der Einzelabstimmung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr
als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der
Eingabemaske auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen«
unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

zu erfolgen. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit
sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei
diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG
genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von §
67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer
sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß §135
Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation
im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können
das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl
oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter ausüben.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf dem HV-Ticket für den Internetservice
der Gesellschaft, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht
steht außerdem auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen«
unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der
Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres
Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen
Gründen bis spätestens zum Ablauf des 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:

ERWE Immobilien AG

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

81241 München

Telefax: +49 89 889690655

E-Mail: erwe@better-orange.de

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung
der Eingabemaske auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen«
unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Bis zum
Beginn der Abstimmungen ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform
(§ 126b BGB) übersendeten oder über den Internetservice erteilten Vollmacht möglich.

Die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung über den Internetservice
der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte
vom Aktionär ein eigenes Passwort erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten
gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüber hinausgehender Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes
form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt
– vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung
von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter,
die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben,
vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der
Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben
das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage
der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche
oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies
gilt immer auch für unvorhergesehene Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine
Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch
als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie,
dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der
Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum
Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen
und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte
wahrnehmen.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso
wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung
der Eingabemaske auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen«
unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der
Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
mit den entsprechenden Erläuterungen ist auf dem HV-Ticket für den Internetservice
der Gesellschaft, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Webseite
der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

zum Download bereit.

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft auf einem der
folgenden Wege aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), übermittelt werden:

ERWE Immobilien AG

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

81241 München

Telefax: +49 89 889690655

E-Mail: erwe@better-orange.de

Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind darüber hinaus
unter Verwendung der Eingabemaske auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor
Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Hierfür
ist im Internetservice der Gesellschaft die Schaltfläche „Vollmacht und Weisung an
die Stimmrechtsvertreter erteilen“ vorgesehen. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein
Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder
über den Internetservice der Gesellschaft erteilten Vollmacht mit Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich.

Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Auch bei Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis
des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz; kein
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation
Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz).

Fragen sind spätestens bis zum 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über die davor vorgesehene Eingabemaske auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich
»Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.

Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
wie er die Fragen beantwortet. Der Vorstand kann dabei Antworten zusammenfassen. Es
werden ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt. Der Vorstand behält
sich zudem vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.
Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen.

Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch
ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2
Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung
bis zu ihrem Ende über den Internetservice der Gesellschaft in Abweichung von § 245
Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung
auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen«
unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn
sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben.
Hierfür ist im Internetservice der Gesellschaft die Schaltfläche „Widerspruch zu Beschlüssen
der Hauptversammlung“ vorgesehen.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG

Ergänzungsverlangen

Aktionäre, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können von der Gesellschaft gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis spätestens zum
24. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:

ERWE Immobilien AG

Herriotstraße 1

60528 Frankfurt am Main

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung
des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt
§ 70 AktG.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite
der Gesellschaft

http://www.erwe-ag.com

im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlungen“veröffentlicht.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter zulässiger
Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in
der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß
zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre können gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands
und/oder des Aufsichtsrats stellen und Wahlvorschläge machen. Dies gilt auch für Vorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern. Gegenanträge einschließlich einer etwaigen
Begründung sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende
Anschrift zu richten:

ERWE Immobilien AG

Herriotstraße 1

60528 Frankfurt am Main

Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum 10. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen, werden auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor
Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft veröffentlicht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs.
2 Satz 2 Covid-19-Gesetz zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Weitere Informationen und Hinweise in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Unterlagen für Aktionäre und Veröffentlichung auf der Internetseite gemäß § 124a AktG

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge
von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts
und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen auch auf der Webseite der Gesellschaft
im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

zur Verfügung. Dort werden auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft
in 18.219.214 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft
hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass
die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 18.219.214 Stück beträgt.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen,
erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies
geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung
zu ermöglichen.

Die ERWE Immobilien AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung
der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen
Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten
gemäß der DSGVO finden Sie auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor
Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

Frankfurt am Main, im April 2022

ERWE Immobilien AG

Der Vorstand

ANHANG I

INFORMATIONEN ZU DEN KANDIDATEN FÜR DIE WAHL IN DEN AUFSICHTSRAT

Kurzlebenslauf

Volker Lemke, Jahrgang 1963

Seit 2014	Vorstand der Elbstein AG, Hamburg
2012-2013	Selbständige Tätigkeit
2007-2011	Colonia Real Estate AG, Köln, CFO
2005-2006	Selbständige Tätigkeit
2002-2004	Deutsche Real Estate AG, Berlin, CFO
1999-2001	HBAG Real Estate AG, Hamburg, CFO

Kurzlebenslauf

Dr. Jürgen Allerkamp, Jahrgang 1956

Bis 1982	Studium der Rechts- und Staatswissenschaften an den Universitäten Göttingen, Lausanne und Münster
1983-1986	Referendartätigkeit, Promotion zum Dr. jur., Universität Bonn 1987-1991 Justitiar bei der Westdeutschen Landesbank, Düsseldorf
1992 -1997	Mitglied des Vorstandes bei der Stadtsparkasse Dresden
1997-2010	Mitglied des Vorstandes bei der Norddeutschen Landesbank (CFO, Firmenkunden, gewerbliche Immobilienfinanzierung)
2010-2013	Vorsitzender des Vorstandes der Deutschen Hypothekenbank AG
2013-2014	Berufsaufsichtsrat (Gagfah S.A., Dorint GmbH, Indus Holding AG, HSH Nordbank)
2015 -6/2021	Vorsitzender des Vorstands IBB Investitionsbank Berlin

Mandate:

•	Indus Holding AG, Bergisch Gladbach, Mitglied des Aufsichtsrates und Prüfausschusses (seit 2005)
•	RE.Start AG, Berlin, Vorsitzender des Aufsichtsrates
•	TMF Venture Debt, Mitglied des Beirats
•	Vorstandsvorsitzender der Stiftung RC Berlin
•	Stellvertretender Vorsitzender Kuratorium Stiftung Stadtkultur

Kurzlebenslauf

Stefan Braasch, Jahrgang 1959

•	Diplom-Betriebswirt
•	Von der Handelskammer Hamburg zugelassener unabhängiger Berater für Versicherungs- und Risikomanagement
•	Berater der Geschäftsführung der defendo Assekuranzmakler GmbH
•	Projektleiter bei der DOMUS Recht Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Berlin

Studium der Wirtschaftswissenschaften mit dem Studienschwerpunkt Risikomanagement
und Versicherungswesen in Köln sowie internationales Risk Management an der Georgia
State University in Atlanta, Georgia (USA)

Herr Braasch hat über 35 Jahre Berufserfahrung in den Bereichen Risikomanagement und
Versicherungen mit Schwerpunkt u.a. in der nationalen und internationalen Immobilienwirtschaft.
Sein beruflicher Werdegang führte ihn nach dem Studium von der Vorstandsassistenz
über die Abteilungs- und Referatsleitung bis hin zur Holding- Geschäftsführung bei
verschiedenen führenden Unternehmen der internationalen Rückversicherungs-, Erstversicherungs-
und Versicherungsmaklerwirtschaft.

ANHANG II

VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

Vergütungsbericht 2021

Im folgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz wird die im Geschäftsjahr 2021
jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
der ERWE Immobilien AG gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt und erläutert.

Die Pflicht zur Erstellung eines Vergütungsberichts besteht erstmals für das Geschäftsjahr
2021. In die vergleichende Darstellung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern
auf Vollzeitäquivalenzbasis (sog. Vertikalvergleich) ist dabei bis zum Ablauf des
Geschäftsjahres 2025 nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre
in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen, sondern lediglich die durchschnittliche
Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2021. Bei der diesjährigen erstmaligen
Erstellung des Vergütungsberichts entfällt daher insoweit eine Darstellung, da ansonsten
entgegen der gesetzgeberischen Intention nachträglich Daten für das Geschäftsjahr
2020 zu erheben wären.

Der Vergütungsbericht ist im Zusammenhang mit dem Vergütungssystem und der konkret
festgesetzten Vergütung für die Vorstandsmitglieder sowie der Vergütung für den Aufsichtsrat
zu sehen. Er dient über die allgemeine Offenlegung der Vergütung der einzelnen Mitglieder
von Vorstand und Aufsichtsrat hinaus insbesondere auch der Transparenz über die, soweit
anwendbar und einschlägig, Umsetzung der Vorgaben aus dem Vergütungssystem für den
Vorstand und für den Aufsichtsrat.

1.	Vergütungssystem für Vorstand und Vergütung des Aufsichtsrats

1.1

Vorstand

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der ERWE Immobilien
AG wurde vom Aufsichtsrat am 12. April 2021 beschlossen und von der Hauptversammlung
am 25. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,99 % des vertretenen Kapitals gebilligt.
Vorausgegangen war eine Überprüfung des bestehenden Vergütungssystems, die durch die
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in Form des neuen § 120a
Aktiengesetz erforderlich geworden war und zu einer Überarbeitung und teilweisen Anpassung
geführt hatte. Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist
auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich Investor Relations unter

www.erwe-ag.com/investor-relations/corporate-governance/vergütung-vorstand-und-aufsichtsrat

einsehbar.

Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben bleiben die vor der Verabschiedung des Vergütungssystems
bestehenden Vorstandsanstellungsverträge von den Vorgaben des Vergütungssystems zunächst
unberührt (vgl. § 26j Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz). Das Vergütungssystem wird erstmals
im Herbst 2022 zur Anwendung kommen, wenn die bestehenden Vorstandsverträge auslaufen.
Entsprechend sind bestimmte Erläuterungen, etwa inwieweit die Vergütung dem maßgeblichen
Vergütungssystem einschließlich der dort enthaltenen Leistungskriterien entspricht
bzw. von ihm abweicht (vgl. § 162 Absatz 1 S. 2 Nr. 1 und Nr. Nr. 5 Aktiengesetz),
noch nicht im aktuellen Vergütungsbericht enthalten, sondern werden erstmals in dem
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu finden sein.

1.2

Aufsichtsrat

Die Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ergibt sich aus § 13 Absatz
1 der Satzung, der kein abstraktes Vergütungssystem, sondern die konkrete Vergütung
regelt. Diese Regelung wurde zuletzt von der Hauptversammlung am 25. Mai 2021 mit
einer Mehrheit von 99,99 % des vertretenen Kapitals gebilligt. Damit wurde die zuletzt
am 16. Juni 2020 durch die Hauptversammlung beschlossene Vergütungsreglung ohne Änderungen
bestätigt.

2	Darstellung der Vergütung des Vorstands

2.1

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte Vergütung

Die folgende Tabelle zeigt die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied
des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 gewährte Vergütung. Unter der gewährten Vergütung
ist diejenige Vergütung zu verstehen, die dem jeweiligen Mitglied des Vorstands im
Geschäftsjahr 2021 unabhängig von dem Rechtsgrund tatsächlich zugeflossen ist.

	Rüdiger Weitzel		Axel Harloff		Christian Hillermann		Gesamt
	in TEUR	in %	in TEUR	in %	in TEUR	in %	in TEUR	in %
Festvergütung	240	90,9	240	81,4	200	79,4	680	83,8
Sachbezüge (z.B. Dienstwagen, Zuschüsse zur Kranken- und Sozialversicherung)	24	9,1	38	12,9	37	14,7	99	12,2
Sonstige Vorteile (private Nutzung von Kommunikationsmitteln, Kostenerstattungen für Heimreisen)	0	0,0	17	5,8	15	6,0	32	12,2
Kurzfristige variable Vergütung	0	0,0	0	0,0	0	0,0	0	0,0
Langfristige variable Vergütung	0	0,0	0	0,0	0	0,0	0	0,0
Gesamtvergütung	264	100,0	295	100	252	100	811	100

Bei der in der Tabelle ausgewiesenen Festvergütung handelt es sich um das Jahresfestgehalt,
das jedem Vorstandsmitglied in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird. Die Höhe des
Festgehalts orientiert sich an den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds und
berücksichtigt die individuelle Rolle des Vorstandsmitglieds innerhalb des Vorstands,
die Erfahrung, den Verantwortungsbereich und die Marktverhältnisse.

Bei den in der Tabelle ausgewiesenen Sachbezügen handelt es sich um weitere Leistungen,
die die Gesellschaft den Mitgliedern des Vorstands gewährt und die zum Teil als geldwerte
Vorteile angesehen und entsprechend versteuert werden. So steht Vorstandsmitgliedern
im Rahmen eines vorgegebenen Budgets beispielsweise ein Geschäftsfahrzeug zur betrieblichen
und privaten Nutzung zur Verfügung oder alternativ eine entsprechende Entgeltpauschale.
Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern Zuschüsse zur gesetzlichen oder
privaten Sozialversicherung, höchstens jedoch 50 % der jeweiligen Höchstbeträge zur
gesetzlichen Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung, und trägt die Kosten einer
Unfallversicherung für den Todes- und Invaliditätsfall.

Bei den in der Tabelle ausgewiesenen sonstigen Vorteilen handelt es sich um Vorteile
wie etwa Kostenerstattungen bzw. -pauschalen für Heimreisen.

Die kurzfristige variable Vergütung hat die Form eines jährlichen Bonus (sog. Short
Term Incentives, STI), dessen Zahlung von der Erfüllung der vom Aufsichtsrat festgelegten
Zielvorgaben abhängt, die der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr und für jedes Vorstandsmitglied
festlegt und überprüft. Die langfristige variable Vergütung ist als Beteiligungsprogramm
in Form virtueller Aktien (sog. Long Term Incentives, LTI) ausgestaltet, d.h. als
imaginäre Anteile an der Gesellschaft, deren Wert sich nach dem Kurs der ERWE-Aktie
im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse bemisst und die einen Zahlungsanspruch
der Vorstandsmitglieder darstellen. Im Geschäftsjahr 2021 wurde keine kurz- oder langfristige
variable Vergütung gewährt oder geschuldet, so dass in der Tabelle insoweit jeweils
„0“ bzw. „0,0“ anzugeben war.

2.2

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten Vergütung und der
Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung zeigt die jährliche Veränderung der gewährten
Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft.
Unter Ertrag wird dabei das Jahresergebnis (Jahresüberschuss oder –fehlbetrag) der
ERWE Immobilien AG nach dem HGB-Einzelabschluss sowie das Jahresergebnis (Jahresüberschuss
oder –fehlbetrag) des ERWE-Konzerns nach dem IFRS-Konzernabschluss verstanden.

(a)

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten Vergütung der Mitglieder
des Vorstands

	Gewährte Vergütung im Geschäftsjahr 2020 in TEUR	Gewährte Vergütung im Geschäftsjahr 2021 in TEUR	Veränderung 2021 gegenüber 2020 in TEUR	Veränderung 2021 gegenüber 2020 in %
Rüdiger Weitzel	357	264	-93	-26,05
Axel Harloff	385	295	-77	-23,38
Christian Hillermann (Vorstandsmitglied seit 1. April 2020)	181	252	78	39,23

Im Geschäftsjahr 2020 wurden an Herrn Rüdiger Weitzel Vergütungsbestandteile in Höhe
von insgesamt TEUR 357 ausbezahlt. Diese umfassen eine Tantieme in Höhe von TEUR 100
für das Geschäftsjahr 2019 sowie die Festvergütung und Sachbezüge für das Geschäftsjahr
2020 in Höhe von zusammen TEUR 257. Vergleicht man die in den Geschäftsjahren 2020
und 2021 gewährte Festvergütung und die Sachbezüge (ohne die sich auf das Geschäftsjahr
2019 beziehende Tantieme), so sind die Festvergütung und die Sachbezüge im Geschäftsjahr
2021 um TEUR 7 bzw. 2,72 % gegenüber dem Geschäftsjahr 2020 gestiegen.

Im Geschäftsjahr 2020 wurden an Herrn Axel Harloff Vergütungsbestandteile in Höhe
von insgesamt TEUR 385 ausbezahlt. Diese umfassen eine Tantieme in Höhe von TEUR 100
für das Geschäftsjahr 2019 sowie die Festvergütung und Sachbezüge / Kostenerstattungen
für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von zusammen TEUR 285. Vergleicht man die in den
Geschäftsjahren 2020 und 2021 gewährte Festvergütung und die Sachbezüge (ohne die
sich auf das Geschäftsjahr 2019 beziehende Tantieme), so sind die Festvergütung und
die Sachbezüge im Geschäftsjahr 2021 um TEUR 10 bzw. 3,51 % gegenüber dem Geschäftsjahr
2020 gestiegen.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden an Herrn Christian Hillermann Vergütungsbestandteile
in Höhe von insgesamt TEUR 252 gegenüber TEUR 181 im Geschäftsjahr 2020 ausbezahlt.
Der Unterschied in Höhe von TEUR 71 bzw. 39,25 % beruht im Wesentlichen auf dem Umstand,
dass Herr Hillermann aufgrund seiner Bestellung zum Vorstandsmitglied zum 1. April
2020 seine Vergütung im Geschäftsjahr 2020 nur anteilig für die letzten 9 Monaten
des Geschäftsjahres bezogen hat.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Ertragsentwicklung

In TEUR

Jahresergebnis

(Jahresüberschuss oder –fehlbetrag

im Geschäftsjahr 2020 in TEUR

Jahresergebnis

(Jahresüberschuss oder –fehlbetrag)

im Geschäftsjahr 2021 in TEUR

Veränderung 2021 gegenüber 2020 in TEUR

HGB-Einzelabschluss

-4.578

-772

3.806

IFRS-Konzernabschluss

+103

-10.160

-10.263

2.3

Geschuldete Vergütung

Sowohl zum 31. Dezember 2020 als auch zum Stichtag 31. Dezember 2021 beliefen sich
die im Geschäftsjahr 2020 bzw. Geschäftsjahr 2021 geschuldete Vergütung für Mitglieder
des Vorstands auf EUR 0,00. Unter der geschuldeten Vergütung ist jeweils diejenige
Vergütung zu verstehen, die im Geschäftsjahr 2020 bzw. 2021 entstanden ist und fällig
war, aber zum 31. Dezember 2020 bzw. 2021 noch nicht ausgezahlt wurde. Die Veränderung
der geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Geschäftsjahr 2020
beträgt damit TEUR 0 bzw. 0 %.

2.4

Weitere Angaben

Im abgeschlossenen Geschäftsjahr wurden keine Aktien- oder Aktienoptionen gewährt
oder zugesagt und keine variablen Vergütungsbestandteile von Mitgliedern des Vorstands
zurückgefordert. Keinem Vorstandsmitglied sind Leistungen von einem Dritten im Hinblick
auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden.
Es gibt keine Leistungen, die einem früheren Vorstandsmitglied im Zusammenhang mit
der Beendigung seiner Tätigkeit gewährt wurden. Für den Fall der regulären Beendigung
der Tätigkeit als Vorstandsmitglied bestehen keine vertraglichen Zusagen. In dem Fall,
dass ein Dritter mehr als 35 % der Aktien an der Gesellschaft erwirbt, hat jedes Vorstandsmitglied
das Recht, seinen Vorstanddienstvertrag mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende
zu kündigen und sein Amt zum Kündigungstermin niederzulegen. In diesem Fall der vorzeitigen
Beendigung der Vorstandstätigkeit hat jedes Vorstandsmitglied grundsätzlich Anspruch
auf eine Abfindung. Im Fall von Herrn Weitzel und Herrn Harloff bemisst sich die Abfindung
nach dem Festgehalt des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres und ist auf zwei Jahresgehälter
begrenzt. Im Fall von Herr Hillermann beträgt der Abfindungsanspruch 80 % der bis
zur regulären Beendigung des Dienstvertrags noch geschuldeten Gesamtvergütung und
ist insgesamt auf die Gesamtvergütung für drei Jahre begrenzt. Für den Fall, dass
das Anstellungsverhältnis auch ohne Sonderkündigung innerhalb der nächsten 12 Monate
geendet hätte, ist die Abfindung bei allen drei Vorstandsmitgliedern auf den Betrag
begrenzt, den das Vorstandsmitglied jeweils bis zum Ablauf der Laufzeit erhalten hätte.
Der Anspruch auf Abfindung entfällt bei allen drei Vorstandsmitgliedern ganz, wenn
die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund wirksam außerordentlich
kündigt.

3	Darstellung der Vergütung des Aufsichtsrats

3.1

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte Vergütung

Die folgende Tabelle zeigt die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied
des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 gewährte Vergütung. Unter der gewährten Vergütung
ist diejenige Vergütung zu verstehen, die dem jeweiligen Mitglied des Aufsichtsrats
tatsächlich zugeflossen ist.

	Volker Lemke	Dr. Olaf Hein	Dr. Holger Henkel	Carsten Wolf	Gesamt
	in TEUR	in TEUR	in TEUR	in TEUR	in TEUR
Festvergütung	0	56	30	20	106

Nach § 13 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben
Ersatz ihrer Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
eine Vergütung. Die Vergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied grundsätzlich
EUR 20.000, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte und der stellvertretende
Vorsitzende das Eineinhalbfache erhält. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat
nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung
entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

Die Aufsichtsratsvergütung ist grundsätzlich nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbar
(§ 13 Absatz 1 Satz 3 der Satzung). Bei der in der vorstehenden Tabelle für das Geschäftsjahr
2021 ausgewiesenen gewährten Vergütung handelt es sich daher grundsätzlich um die
Vergütung für die Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2020. Eine
Ausnahme besteht nur in Bezug auf Herrn Dr. Olaf Hein, der sein Aufsichtsratsmandat
zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2021 am 25. Mai 2021 niedergelegt hat
und die anteilige Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 16.000 während
des Geschäftsjahrs 2021 erhalten hat, so dass dieser Betrag als gewährte Vergütung
auszuweisen ist. Die Vergütung der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit
im Geschäftsjahr 2021 wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesen
werden.

3.2

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten Vergütung

Die folgende vergleichende Darstellung zeigt die Veränderung der im Geschäftsjahr
2021 gewährten Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gegenüber der gewährten
Vergütung im Geschäftsjahr 2020.

	Gewährte Vergütung im Geschäftsjahr 2020 in TEUR	Gewährte Vergütung im Geschäftsjahr 2021 in TEUR	Veränderung 2021 gegenüber 2020 in TEUR	Veränderung 2021 gegenüber 2020 in %
Volker Lemke (Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 25. Mai 2021)	0	0	0	0
Dr. Olaf Hein (Mitglied des Aufsichtsrats bis zum 25. Mai 2021)	30	56	26	46,43
Dr. Holger Henkel	22,5	30	7,5	25
Carsten Wolf	15	20	5	25

Die Aufsichtsratsvergütung wird nach der Satzung grundsätzlich nach Ablauf des Geschäftsjahrs
zahlbar, so dass die Vergütung jeweils erst im folgenden Geschäftsjahr fällig (und
damit geschuldet) und gewährt wird. Bei der in der vorstehenden Tabelle im Geschäftsjahr
2020 ausgewiesenen gewährten Vergütung handelt es sich daher grundsätzlich um die
Vergütung für die Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2019 sowie
bei der im Geschäftsjahr 2021 ausgewiesenen gewährten Vergütung um die Vergütung für
die Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2020. Eine Ausnahme besteht
nur in Bezug auf Herrn Dr. Olaf Hein für das Geschäftsjahr 2021, dem aufgrund seines
Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat 25. Mai 2021 zusätzlich zur Vergütung für das Geschäftsjahr
2020 die anteilige Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 16.000 ausgezahlt
wurde (siehe dazu bereits Ziff. 3.1).

Die Steigerung der Aufsichtsratsvergütung für Herrn Carsten Wolf als einfaches Mitglied
des Aufsichtsrats in Höhe von TEUR 15 im Geschäftsjahr 2020 auf TEUR 20 im Geschäftsjahr
2021 beruht auf der von der ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juni 2020 beschlossenen
Änderung der Vergütungsregeln in § 13 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der ERWE Immobilien
AG, die wie folgt neu gefasst wurde: „Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für
jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe
von EUR 20.000.“ Da nach § 13 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der Vorsitzende des Aufsichtsrats
das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache erhalten, stiegen
die Vergütung von Herrn Dr. Olaf Hein als Vorsitzendem des Aufsichtsrats von TEUR
30 im Geschäftsjahr 2019 auf TEUR 40 im Geschäftsjahr 2020 sowie die Vergütung von
Herrn Dr. Holger Henkel als stellvertretendem Vorsitzenden des Aufsichtsrats von TEUR
22,5 im Geschäftsjahr 2019 auf TEUR 30 im Geschäftsjahr 2020.

3.3

Geschuldete Vergütung

Sowohl zum 31. Dezember 2020 als auch zum Stichtag 31. Dezember 2021 beliefen sich
die im Geschäftsjahr 2020 bzw. Geschäftsjahr 2021 geschuldete Vergütung für Mitglieder
des Aufsichtsrats auf EUR 0,00. Unter der geschuldeten Vergütung ist jeweils diejenige
Vergütung zu verstehen, die im Geschäftsjahr 2020 bzw. 2021 entstanden ist und fällig
war, aber zum 31. Dezember 2020 bzw. 2021 noch nicht bis ausgezahlt wurde. Die Veränderung
der geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Geschäftsjahr 2020
beträgt damit TEUR 0 bzw. 0 %.

3.4

Weitere Angaben

Die Aufsichtsratsmitglieder beziehen eine reine Festvergütung. Dies entspricht der
etablierten Praxis großer börsennotierte Aktiengesellschaften und der Anregung G.18,
Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex und erscheint angesichts der auf Unabhängigkeit
ausgerichteten Kontrollfunktion des Aufsichtsrats angemessen. Da die Aufsichtsratsmitglieder
eine reine Festvergütung beziehen, wurden keine Aktien- oder Aktienoptionen gewährt
oder zugesagt und ist eine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ausgeschlossen.

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ERWE Immobilien AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022