Die Hauptversammlung der Beklagten (seinerzeit noch firmierend als Deutsche Technologie Beteiligungen AG mit Sitz in München) vom 8. Dezember 2017 hat unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 9.062.500,00 durch Ausgabe von 9.062.500 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen.

Die Kläger halten den vorgenannten Hauptversammlungsbeschluss für nichtig. Sie rügen insbesondere die mangelnde Nachvollziehbarkeit der Bewertung des eingebrachten Vermögens aufgrund einer zwischenzeitlich eingetretenen Nutzungsänderung des Gebäudes Postgalerie Speyer. Sie rügen weiter die Unangemessenheit der Bewertung der Postgalerie Speyer, die einen wesentlichen Teil der Sacheinlage darstellt und machen mit ihren unter dem verbundenen Aktenzeichen 5 HKO 332/18 erhobenen Anfechtungsklagen vor diesem Hintergrund die Unangemessenheit der Bewertung der Sacheinlage und damit einhergehend die Unangemessenheit des Ausgabebetrages der jungen Aktien sowie die Fehlerhaftigkeit der Berichterstattung des Vorstands geltend. Sie machen auch eine Verletzung des Auskunftsrechts in der Hauptversammlung geltend. Die Beklagte hält demgegenüber den unter Tagesordnungspunkt 3 gefassten Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Dezember 2017 in jeder Hinsicht für wirksam und insbesondere das vorgelegte Bewertungsgutachten in jeder Hinsicht für zutreffend und angemessen.

Das OLG München hat mit Beschluss vom 3. April 2018 im Rahmen des von der Beklagten beantragten Freigabeverfahrens beschlossen, dass die Anfechtungsklagen der Eintragung der Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister nicht entgegenstehen.

Die Durchführung der von der Hauptversammlung der Beklagten am 8. Dezember 2017 beschlossenen Erhöhung des Grundkapitals um EUR 9.062.500,00 gegen Sacheinlagen wurde am 2. Mai 2018 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Dies vorausgeschickt, schließen die Parteien zur Beilegung des Anfechtungsverfahrens unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte in rechtlicher und tatsächlicher Hinsicht im Wege des gegenseitigen Nachgebens auf Vorschlag und Anraten des Gerichts nachfolgenden Prozessvergleich (nachfolgend der „Vergleich“ genannt):

Die Beklagte trägt die gesamten Gerichtskosten der unter dem Aktenzeichen 5 HK O 332/18 verbundenen Anfechtungsklagen sowie ihre eigenen außergerichtlichen Kosten und die außergerichtlichen Kosten der Kläger zu 1) und 3) bis 5) für das Anfechtungsverfahren und den Abschluss dieses Vergleichs nach Maßgabe des folgenden Absatzes 2. Gegenüber dem Kläger zu 2) verzichtet die Beklagte auf Geltendmachung eines Kostenersatzes. Die von den Klägern gezahlten Vorschüsse auf die Gerichtskosten werden von der Beklagten auf Nachweis an den jeweiligen Kläger erstattet. Etwaig verauslagte Gerichtskosten, die das Gericht den Klägern zurückerstattet, leiten diese unaufgefordert, spätestens zehn Bankarbeitstage nach Eingang an die Beklagte weiter, sofern die Kläger insoweit bereits eine Erstattung von der Beklagten erhalten haben. Die Beklagte stellt die Kläger von etwaigen weiteren Gerichtskosten in vollem Umfang frei.

Die Beklagte erstattet den Klägern zu 1) und 3) bis 5) ihre jeweiligen im Rahmen der Anfechtungsklage entstandenen außergerichtlichen Kosten (auch solche gemäß § 91 Abs. 2 S. 3 ZPO) in Höhe einer 1,3 Verfahrensgebühr (VV RVG Nr. 3100) und einer 1,2 Terminsgebühr (VV RVG Nr. 3104) sowie einer 1,0 Einigungsgebühr (VV RVG Nr. 1003), sämtliche Gebühren jeweils aus dem Vergleichswert, der sich als Summe aus Streitwert und Vergleichsmehrwert ermittelt, zuzüglich Auslagenpauschale in Höhe von EUR 20,00 (VV RVG Nr. 7002) und – soweit die Kläger nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt sind (Erklärung nach § 104 Abs.2 S.3 ZPO genügt) – etwa anfallender Umsatzsteuer, und zwar auf Grundlage eines Streitwertes in Höhe von 100.000,00 und eines Vergleichsmehrwertes in Höhe von 75.000,00. Zusätzlich erstattet die Beklagte den Klägern die diesen tatsächlich entstandenen notwendigen Reisekosten und -auslagen der Kläger und/oder deren Prozessbevollmächtigten zu der mündlichen Verhandlung vor dem Landgericht München I am 17. Januar 2019. Die Höhe der Reisekosten ist auf die gesetzlichen Reiseauslagen der Kläger gemäß JVEG bzw. deren Prozessbevollmächtigten gemäß VV RVG Nr. 7003 bis 7006 zzgl. Umsatzsteuer begrenzt.

Die Beklagte erstattet den Klägern 1) und 3) bis 5) ihre jeweiligen im Rahmen des durchgeführten Freigabeverfahrens entstandenen außergerichtlichen Kosten in Höhe einer 1,3 Verfahrensgebühr (VV RVG Nr. 3100) aus einem Streitwert von EUR 110.000,00 zuzüglich Auslagenpauschale in Höhe von EUR 20,00 (VV RVG Nr. 7002) und etwa anfallender Umsatzsteuer, soweit die Kläger nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt sind. Die Beklagte trägt die gesamten Gerichtskosten des unter dem Aktenzeichen 23 AktG 1/18 geführten Freigabeverfahrens sowie ihre eigenen außergerichtlichen Kosten. Soweit diese bereits von den Klägern beglichen wurden, wird die Beklagte diese erstatten. Gegenüber dem Kläger zu 2) verzichtet die Beklagte auf Geltendmachung eines Kostenersatzes auch im Freigabeverfahren.

Der jeweilige Anspruch auf Zahlung dieser Kostenerstattungen entsteht mit der Feststellung dieses Vergleichs durch das erkennende Gericht. Der Zahlungsanspruch wird fällig binnen 10 Bankarbeitstagen nach Übersendung einer Zahlungsaufforderung durch den jeweiligen Verfahrensbevollmächtigten an die Prozessbevollmächtigten der Beklagten oder – alternativ – aufgrund eines Kostenfestsetzungsbeschlusses mit der Maßgabe, dass der Kostenfestsetzungsantrag in jeder Hinsicht allen in den Absätzen (2) und (3) festgelegten Gebühren und Streitwerten entspricht.

Die vorstehenden Regelungen über die Erstattung gerichtlicher und außergerichtlicher Kosten sind für die Parteien abschließend.

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vergleichs bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für Änderungen dieser Schriftformklausel.

Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs ungültig oder undurchführbar sein oder werden, bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Die Parteien verpflichten sich, anstelle der ungültigen, unvollständigen oder undurchführbaren Vorschrift eine wirksame bzw. vollständige Regelung zu vereinbaren, die in ihrem tatsächlichen und wirtschaftlichen Gehalt dem am nächsten kommt, was die Parteien vereinbart hätten, wenn ihnen die Unwirksamkeit oder Unvollständigkeit bewusst gewesen wäre.

Dieser Vergleich unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der kollisionsrechtlichen Bestimmungen.

Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich einschließlich der Wirksamkeit des Vergleichs ist das Landgericht München I ausschließlich zuständig, soweit dies gesetzlich zulässig ist.“