EUROIMMUN Medizinische Labordiagnostika AG
Lübeck
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 10. Juli 2015, um 15:00 Uhr,
in Haus 2 des Firmensitzes der Gesellschaft, Seekamp 31, 23560 Lübeck, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft ein.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts der EUROIMMUN Medizinische Labordiagnostika AG, des Lageberichts des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von 12.321.318,99 € wie folgt zu verwenden:
―
Ausschüttung eines Teilbetrages in Höhe von 75.000,00 € an die dividendenberechtigten Vorzugsaktionäre, entsprechend 0,75 € je dividendenberechtigter Vorzugsaktie;
―
Ausschüttung eines Teilbetrages in Höhe von 2.626.750,00 € an die dividendenberechtigten Stammaktionäre, entsprechend 1,75 € je dividendenberechtigter Stammaktie;
―
Einstellung eines Teilbetrages in Höhe von 5.000.000,00 € in die anderen Gewinnrücklagen;
―
Vortrag des Restbetrages in Höhe von 4.619.568,99 € auf neue Rechnung.
Die Ausschüttungssperre für eigene Aktien der Gesellschaft wird berücksichtigt.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Vergütungen der Mitglieder des Aufsichtsrats
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 folgende Vergütungen zu gewähren:
Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats: 60.000,00 €
Vergütung für den stellvertretenden Vorsitzenden: 45.000,00 €
Vergütung für das weitere Mitglied des Aufsichtsrats: 37.500,00 €
6.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, zu wählen.
7.
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) von 1.601.000,00 € um 4.803.000,00 € auf 6.404.000,00 € erhöht durch Umwandlung eines Betrags von 4.803.000,00 € der unter Gewinnrücklagen ausgewiesenen anderen Gewinnrücklagen. Der Kapitalerhöhung wird der vom Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2014 zugrunde gelegt. Dieser ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft, der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, versehen. Die Kapitalerhöhung wird durchgeführt durch Ausgabe von 4.803.000 neuen, nennbetragslosen Stammaktien. Die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den Namen der Aktionäre. Die neuen Aktien werden an die Aktionäre im Verhältnis 1:3 ausgegeben. Sie sind vom Beginn des Geschäftsjahres 2015 an gewinnberechtigt.
b)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzusetzen.
8.
Beschlussfassung über die sich aus der Kapitalerhöhung gemäß Punkt 7 der Tagesordnung ergebende Änderung von § 4 Absatz (1) der Satzung
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, mit Wirkung vom Tage der Eintragung des Beschlusses zu Punkt 7 der Tagesordnung § 4 Absatz (1) der Satzung in Anpassung an die unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die damit einhergehende Erhöhung des Grundkapitals wie folgt neu zu fassen:
„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 6.404.000,00 EUR (in Worten: Sechs Millionen Vierhundertviertausend Euro). Es ist eingeteilt in 6.404.000 nennbetragslose Stammaktien. Die Aktien sind Stückaktien.“
9.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge sowie entsprechende Änderung von § 4 Absatz (3) der Satzung
Die von der Hauptversammlung am 12. Juli 2013 zu Punkt 8 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu insgesamt 750.000,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital, § 4 Absatz (3) der Satzung), wurde bislang nicht ausgenutzt. Die derzeit bestehende Ermächtigung soll mit Wirkung vom Tage der Eintragung des Beschlusses zu Punkt 7 der Tagesordnung aufgehoben und in Anpassung an die unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die damit einhergehende Erhöhung des Grundkapitals durch ein neues genehmigtes Kapital im Umfang von 3.000.000,00 € ersetzt werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
Die von der Hauptversammlung am 12. Juli 2013 erteilte und bis zum 1. Juli 2018 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. (3) der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend unter Buchstabe b) bestimmten neuen Genehmigten Kapitals aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung von der Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist.
b)
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Juli 2020 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender nennbetragsloser Stammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlage um bis zu insgesamt 3.000.000,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, wobei jedoch der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge aus dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Inhalte der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c)
§ 4 Absatz (3) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Juli 2020 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender nennbetragsloser Stammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlage um bis zu insgesamt 3.000.000,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, wobei jedoch der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge aus dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Inhalte der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
d)
Die vorstehenden Beschlüsse gem. Buchstaben a) bis c) werden mit Wirkung vom Tage der Eintragung des Beschlusses zu Punkt 7 der Tagesordnung gefasst.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gem. §§ 203 Abs. 2 Satz 2 AktG, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen um bis zu 3.000.000,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung ist bis zum 1. Juli 2020 befristet. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand.
Das Genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen.
Im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals zum Ausgleich von Spitzenbeträgen ausgeschlossen werden. Dies ist eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet werden. Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
10.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Ausschluss eines Andienungsrechts und deren Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts
Die von der Hauptversammlung am 13. Juli 2012 zu Punkt 6 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll mit Wirkung vom Tage der Eintragung des Beschlusses zu Punkt 7 der Tagesordnung aufgehoben und in Anpassung an die unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die damit einhergehende Erhöhung des Grundkapitals durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung am 13. Juli 2012 erteilte und bis zum 12. Juli 2017 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachfolgend unter Buchstabe b) bestimmten neuen Ermächtigung aufgehoben; die in dem Beschluss vom 13. Juli 2012 enthaltene Ermächtigung zur Verwendung von aufgrund dieses damaligen Beschlusses zurückerworbener eigener Aktien bleibt bestehen.
b)
Erteilung neuer Ermächtigungen
aa)
Der Vorstand wird mit Wirkung zum Ablauf des Tages dieser Hauptversammlung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Juli 2020 Stammaktien der Gesellschaft bis zu einem Anteil von insgesamt höchstens 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerbspreis je Stammaktie darf 20,00 € nicht unterschreiten und 75,00 € nicht überschreiten. Auf die erworbenen Stammaktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Der Erwerb der Stammaktien erfolgt im Wege eines Angebots an alle Aktionäre oder durch individuell ausgehandelte Rückerwerbe nach Ermessen der Gesellschaft. In Bezug auf den Erwerb der Stammaktien durch individuell ausgehandelten Rückerwerb wird das Andienungsrecht der Aktionäre hiermit ausgeschlossen.
bb)
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung gem. Buchstaben aa) erworbenen Stammaktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere sie
(1)
Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen anzubieten und auf diese zu übertragen;
(2)
zwecks Aufnahme einer Kooperation, welche die unternehmerischen Ziele der Gesellschaft zu fördern geeignet ist, Dritten zum Erwerb anzubieten und auf diese zu übertragen, soweit diese Dritten die Kooperation von der Einräumung einer gesellschaftsrechtlichen Beteiligung abhängig machen;
(3)
sonstigen Dritten zum Erwerb anzubieten und auf diese zu übertragen, sofern der Erwerber sich zu einer angemessenen Gegenleistung in Geld verpflichtet.
„Dritter“ im Sinne der vorstehenden Ziffern (1) bis (3) können natürliche und juristische Personen sowie Personengesellschaften sein, einschließlich beliebiger Aktionäre der Gesellschaft. In Bezug auf die vorstehend beschriebenen Verwendungen der eigenen Stammaktien gem. der vorstehenden Ziffern (1) bis (3) wird das Bezugsrecht der Aktionäre hiermit ausgeschlossen. Der Verkaufspreis der eigenen Stammaktien bzw. der für diese seitens des Dritten geleistete Gegenwert darf in allen Fällen 20,00 € je Stammaktie nicht unterschreiten und soll jeweils in einem angemessenen Verhältnis zum inneren Wert der Stammaktie vor Veräußerung bzw. anderweitiger Verwendung stehen.
cc)
Sämtliche Ermächtigungen gem. den vorstehenden Buchstaben aa) und bb) können einmal oder mehrmals ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke – mit Ausnahme des Zweckes des Handels in eigenen Aktien – durch die Gesellschaft ausgeübt werden.
c)
Die vorstehenden Beschlüsse gem. Buchstaben a) bis b) werden mit Wirkung vom Tage der Eintragung des Beschlusses zu Punkt 7 der Tagesordnung gefasst.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die von der Hauptversammlung am 13. Juli 2012 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll aufgehoben und in Anpassung an die unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die damit einhergehende Erhöhung des Grundkapitals durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Die bestehende Ermächtigung soll mit dem Wirksamwerden der unter Punkt 10 der Tagesordnung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung enden; die Ermächtigung im Hauptversammlungsbeschluss vom 13. Juli 2012 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleibt davon unberührt.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll die Gesellschaft in ihrem Interesse und im Interesse der Aktionäre erneut in die Lage versetzt werden, von ihr ausgegebene Stammaktien von Aktionären zu erwerben und zu verwenden.
Sowohl das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb von Stammaktien durch die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung gem. Buchstaben b) aa) wie auch das Bezugsrecht der Aktionäre bei den unter Buchstaben b) bb) Ziffern (1) bis (3) vorgesehenen Verwendungen der durch die Gesellschaft erworbenen Stammaktien wird unmittelbar durch den Hauptversammlungsbeschluss ausgeschlossen. Dies bedeutet zum einen, dass beim Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft nicht sämtliche Aktionäre das Recht haben, ihre Aktien der Gesellschaft anteilig anzudienen; zum anderen haben die Aktionäre bei der späteren Verwendung der Aktien durch die Gesellschaft nicht das Recht, die Aktien anteilig von der Gesellschaft zu erwerben.
Ein Andienungsrecht besteht nur dann, wenn der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, sich entschließt, sämtlichen Aktionären ein Angebot zum Erwerb von Aktien zu unterbreiten. Der Gesellschaft soll es durch den ansonsten bestehenden Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre ermöglicht werden, kurzfristig von einzelnen abgabewilligen oder – z.B. aufgrund eines von der Gesellschaft ausgeübten Vorkaufsrechts – abgabepflichtigen Aktionären auf Basis individuell ausgehandelter Verträge Stammaktien zu erwerben. Dies soll der Gesellschaft einen kurzfristig umsetzbaren und flexibel handhabbaren Erwerb eigener Aktien ermöglichen. Müsste im Falle eines jeden Erwerbs eigener Aktien durch die Gesellschaft zunächst unter Wahrung des Andienungsrechts der Aktionäre ein Kaufangebot an sämtliche Aktionäre gemacht werden, so würde das angestrebte Ziel, den kurzfristigen Erwerb eigener Stammaktien durch die Gesellschaft zu ermöglichen, behindert. Zeitliche Verzögerungen wären die Folge. Schließlich verursachte ein solches Angebot auf Ebene der Gesellschaft weitere Kosten, so dass in Anbetracht der Größe und Struktur der Gesellschaft Kosten und Nutzen außer Verhältnis stünden.
Der Gesellschaft soll dabei mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch ermöglicht werden, größere Aktienpakete von abgabepflichtigen Aktionären zu erwerben, etwa durch die Ausübung von Vorkaufsrechten, die Aktionäre der Gesellschaft zuvor eingeräumt haben. Würde in einem solchen Fall das Andienungsrecht der Aktionäre beachtet werden, wäre es der Gesellschaft unter Umständen nicht möglich, ihre Vorkaufsrechte auszuüben, da sie statt der Aktien der Vorkaufsverpflichteten zumindest teilweise Aktien anderer abgabewilliger Aktionäre erwerben müsste.
Die vorgesehene Unter- und Obergrenze für den Erwerbspreis je Stammaktie beruht auf einer Einschätzung des derzeitigen Wertes einer Stammaktie und berücksichtigt künftige positive wie auch negative Entwicklungen des Wertes. Wegen der fehlenden Börsennotierung der Gesellschaft konnte nicht – wie bei börsennotierten Gesellschaften üblich – eine relative Anbindung an einen Börsenkurs erfolgen. Der Vorstand wird bei jedem Einzelfall prüfen, ob der im Wege der Individualverhandlung mit dem veräußerungswilligen Aktionär vereinbarte Kaufpreis für die eigenen Aktien der Gesellschaft angemessen ist.
Die vorgeschlagene Ermächtigung berechtigt die Gesellschaft nach Buchstabe bb) zur Verwendung der erworbenen eigenen Stammaktien in jeder gesetzlich zulässigen Weise. Es soll der Gesellschaft dabei in bestimmten Fällen ermöglicht werden, die eigenen Stammaktien ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Ausschluss des Bezugsrechts zu verwenden.
Unter anderem soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre die erworbenen Stammaktien für Unternehmenszusammenschlüsse oder den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen einzusetzen. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Für die Gesellschaft können sie eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen. Vielfach wird bei solchen Vorhaben von der Gegenseite eine Gegenleistung in Form von Aktien verlangt. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung erhält die Gesellschaft die notwendige Flexibilität, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen wie auch den Erwerb von Beteiligungen und Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Ohne diese Ermächtigung müsste die Gesellschaft in derartigen Situationen zunächst die Hauptversammlung einschalten, damit diese über die dann erforderlichen Kapitalmaßnahmen beschließen kann. Die hiermit verbundenen Zeitverzögerungen und Unsicherheiten könnten u. U. dazu führen, dass wichtige Transaktionen scheitern.
Darüber hinaus soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, erworbene Stammaktien für die Begründung von Kooperationen einzusetzen, wenn der Dritte, mit dem die Kooperation angestrebt ist, die Einräumung einer Beteiligung an der Gesellschaft zu deren Voraussetzung macht. Soweit eigene Stammaktien zur Eingehung solcher Kooperationen eingesetzt werden, ist das Bezugsrecht ausgeschlossen. Die Gesellschaft kann dadurch kurzfristig und flexibel Gelegenheiten für sich bietende Kooperationen wahrnehmen. Bei einer Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre würde diese Form der Verwendung ausscheiden.
Schließlich erhält die Gesellschaft das Recht, ohne die Beachtung eines Bezugsrechts der Aktionäre erworbene Stammaktien durch individuelle Vereinbarung an Dritte zu verkaufen und zu übertragen, sofern diese eine angemessene Gegenleistung in Geld erbringen. Auf diese Weise kann die Gesellschaft schnell, flexibel und kostengünstig eigene Stammaktien an interessierte Investoren verkaufen. Positiver Nebeneffekt dabei ist, dass in eigenen Stammaktien gebundenes Kapital freigesetzt wird. Der Aktionärskreis der Gesellschaft wird auf diesem Weg durch weitere Aktionäre ergänzt oder, beim Erwerb durch Bestandsaktionäre, u.U. weiter stabilisiert und der Gesellschaft wird kurzfristig Liquidität zugeführt. Die Berücksichtigung des Bezugsrechts der Aktionäre würde mit dem zu dessen Beachtung erforderlichen Verkaufsangebot an alle Aktionäre ein solches Vorhaben jeweils behindern und mit weiteren Kosten auf Ebene der Gesellschaft verbunden sein. Andererseits würde wegen der Größe und Struktur der Gesellschaft jeder Aktionär bei Wahrung des Bezugsrechts regelmäßig nur zum Bezug einer geringen Anzahl von Stammaktien berechtigt sein. Dem steht der erhebliche Aufwand der Gesellschaft bei Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre entgegen.
Die in der Ermächtigung für den Verkaufspreis bzw. die Gegenleistung für die eigenen Stammaktien vorgesehene Untergrenze berücksichtigt mögliche negative Entwicklungen des Wertes einer Stammaktie. Es wird mit den Vorgaben zum Verkaufspreis bzw. der Gegenleistung sichergestellt, dass der von der Gesellschaft zu erzielende Gegenwert angemessen ist. Bei der Festlegung des zu vereinbarenden Verkaufspreises bei einer Veräußerung bzw. der Bewertungsrelationen bei einer anderweitigen Verwendung der eigenen Stammaktien wird der Vorstand jeweils unter Berücksichtigung des in der vorgeschlagenen Ermächtigung dafür vorgesehenen Rahmens sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gewahrt werden.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung, die jeweils einer Ausnutzung der Ermächtigung nachfolgt, über die Ausnutzung der Ermächtigung Bericht erstatten.
Teilnahme an der Hauptversammlung/Stimmrecht
Gemäß § 14 Abs. (1) Satz 1 der Satzung der EUROIMMUN Medizinische Labordiagnostika AG sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Versammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens zwei Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen ist; d.h., dass die Anmeldung der Gesellschaft spätestens am 7. Juli 2015 bis 24:00 Uhr unter folgender Adresse zugehen muss:
EUROIMMUN Medizinische Labordiagnostika AG
z. H. Herrn Axel Blankenburg
Werkstraße 2–22
23942 Dassow
Telefax: 038826 / 899941129
E-Mail: a.blankenburg@euroimmun.de
Den angemeldeten Aktionären steht gemäß § 14 Abs. (3) der Satzung das Stimmrecht auf der Hauptversammlung zu.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihre Stimme auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen die vorgenannten Teilnahmebedingungen für den jeweiligen Aktienbestand erfüllt sein. Die Erteilung einer Vollmacht, der Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen schriftlich, per E-Mail oder per Telefax erfolgen. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen gelten die Vorschriften des § 135 AktG und sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl gegenüber der Gesellschaft als auch gegenüber dem zu Bevollmächtigenden (zu Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen als Bevollmächtigte s. den vorstehenden Abs.) erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgende genannte Adresse bzw. E-Mail-Adresse und Faxnummer zur Verfügung:
EUROIMMUN Medizinische Labordiagnostika AG
z. H. Herrn Axel Blankenburg
Werkstraße 2–22
23942 Dassow
Telefax: 038826 / 899941129
E-Mail: a.blankenburg@euroimmun.de
Der Nachweis einer dem zu Bevollmächtigenden selbst erteilten Vollmacht kann auch dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist.
Anfragen/Gegenanträge/Wahlvorschläge
Etwaige Anfragen zur Hauptversammlung, Gegenanträge und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind ausschließlich zu richten an:
EUROIMMUN Medizinische Labordiagnostika AG
z. H. Herrn Axel Blankenburg
Werkstraße 2–22
23942 Dassow
Telefax: 038826 / 899941129
E-Mail: a.blankenburg@euroimmun.de
Lübeck, im Juni 2015
EUROIMMUN Medizinische Labordiagnostika AG
Der Vorstand