Samstag, 28.01.2023

euromicron Aktiengesellschaft communication & control technology – Hauptversammlung 2016

euromicron Aktiengesellschaft communication & control technology

Frankfurt am Main

WKN A1K030
ISIN DE000A1K0300

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016

 

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der euromicron Aktiengesellschaft communication & control technology ein.

Sie findet am

Donnerstag, den 28. Juli 2016, um 10:30 Uhr,
in der Deutschen Nationalbibliothek,
Eingang: Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main

statt.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2015, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB

Diese Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der euromicron Aktiengesellschaft communication & control technology (nachfolgend auch „euromicron AG“ genannt), Zum Laurenburger Hof 76, 60594 Frankfurt am Main, aus und können dort und im Internet unter www.euromicron.de (im Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung) eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der ehemaligen Mitglieder des Vorstands Dr. Willibald Späth und Thomas Hoffmann für das Geschäftsjahr 2014 zu verweigern.

Am 16. Juli 2015 ist im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung 2015 beschlossen worden, die Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Vorstandsmitglieder Dr. Willibald Späth und Thomas Hoffmann zu vertagen. Die interne Aufarbeitung der Vorgänge, die im Jahre 2015 zu Korrekturen in Konzern- und Zwischenabschlüssen führten, ist nunmehr abgeschlossen. Aufgrund der Ergebnisse dieser Aufarbeitung, über die der Aufsichtsrat der Hauptversammlung berichten wird, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Entlastung in Bezug auf die früheren Vorstandsmitglieder Herrn Dr. Späth und Herrn Hoffmann bezogen auf ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014 zu verweigern.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Bettina Meyer und Jürgen Hansjosten für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der ehemaligen Mitglieder des Vorstands Dr. Willibald Späth und Thomas Hoffmann für das Geschäftsjahr 2015 zu verweigern.

Aufgrund der Ergebnisse der internen Aufarbeitung der Vorgänge, die im Jahre 2015 zu Korrekturen in Konzern- und Zwischenabschlüssen führten, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Entlastung in Bezug auf die früheren Vorstandsmitglieder Herrn Dr. Späth und Herrn Hoffmann auch bezogen auf ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015 zu verweigern.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016 sowie die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte, sofern diese erfolgt, zu wählen.

6.

Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 28. Juli 2016 endet die Amtszeit der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats.

Es sind daher drei Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar jeweils für die Zeit von der Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt:

1.

Frau Evelyne Freitag, Diplom-Kauffrau, Frankfurt am Main

2.

Herr Klaus Peter Frohmüller, Diplom-Volkswirt, Hanau und

3.

Herr Rolf Unterberger, Diplom-Wirtschaftsingenieur, München.

Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrates im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Die Kandidatin und die Kandidaten sind nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen mit Ausnahme von Herrn Frohmüller, der Beiratsmitglied bei der Ziemann-Sicherheit Holding GmbH, Schallstadt und bei der 67rockwell GmbH, Hamburg ist.

Die Kandidatin und die Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Frau Evelyne Freitag verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Im Falle einer Wahl der vorgeschlagenen Kandidatin und der Kandidaten werden diese aus ihrer Mitte einen Aufsichtsratsvorsitzenden wählen. Die noch vorzuschlagende Kandidatin oder der noch vorzuschlagende Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz wird den Aktionären zu gegebener Zeit bekannt gegeben.

Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Personen einerseits und der euromicron AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der euromicron AG und wesentlich an der euromicron AG beteiligten Aktionären anderseits, keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen bestehen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Nähere Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen sind den auf der Internetseite der Gesellschaft www.euromicron.de (im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung) eingestellten Lebensläufen zu entnehmen.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2011 beschlossene Ermächtigung am 9. Juni 2016 ausgelaufen ist, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen. Die neue Ermächtigung soll eine Laufzeit von fünf Jahren haben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die Gesellschaft wird mit Wirkung ab dem 29. Juli 2016 ermächtigt, bis zum 28. Juli 2021 eigene Aktien mit einem höchstens auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1.834.755,48 zu erwerben. Dies sind 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Die erworbenen Aktien dürfen – zusammen mit etwaigen anderen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind – zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

b)

Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.

c)

Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

aa)

Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der euromicron-Aktie im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

bb)

Erfolgt der Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der euromicron-Aktie im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Veränderungen des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft, so kann das Angebot entsprechend angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der euromicron-Aktie im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt; die 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben werden oder erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere die erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Die Aktien dürfen in den beiden folgenden Fällen auch in anderer Weise veräußert werden:

aa)

Weiterveräußerung von Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 5% des Grundkapitals gegen Zahlung eines Geldbetrags, wenn der Geldbetrag den maßgeblichen Börsenpreis der euromicron-Aktie nicht wesentlich unterschreitet. Für die Frage des Ausnutzens der 5%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt der Durchschnitt der Schlusskurse der euromicron-Aktie im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

bb)

Die eigenen Aktien können gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen angeboten und übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

e)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Er ist im Rahmen der Einziehung im vereinfachten Verfahren ferner ermächtigt, die Einziehung von Stückaktien ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital vorzunehmen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung von Stückaktien ohne Kapitalherabsetzung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zudem ermächtigt, die Angabe der Zahl der Stückaktien der Gesellschaft in der Satzung anzupassen.

f)

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgeübt werden.

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung am 28. Juli 2016 vorschlagen, die Gesellschaft mit Wirkung ab dem 29. Juli 2016 zu ermächtigen, bis zum 28. Juli 2021 eigene Aktien mit einem höchstens auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1.834.755,48 zu erwerben. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen einzusetzen. Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für eigene Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 5 % des Grundkapitals ausschließen zu dürfen.

1.

Die vorgesehenen möglichen Ausschlüsse des Bezugsrechts rechtfertigen sich aufgrund folgender Gesichtspunkte:

a)

Soweit die Ermächtigung des Vorstands vorsieht, dass dieser mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann (vgl. lit. d) aa)), soll der Gesellschaft damit ermöglicht werden, Aktien zum Beispiel an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner auszugeben. Die Gesellschaft steht an den Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft ist eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital von besonderer Bedeutung. Dazu gehört auch die Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt aufnehmen zu können und ggf. eigene Aktien in dem genannten Rahmen flexibel zu veräußern. Die Gesellschaft muss insoweit auch in der Lage sein, sich weitere Investorengruppen erschließen zu können. Dies kann im Einzelfall auch den Erwerb eigener Aktien und die Nutzung dieser Aktien zur Weitergabe an bestimmte Investoren erfordern. Durch eine marktnahe Preisfestsetzung werden dabei ein möglichst hoher Veräußerungsertrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel erreicht. Die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dienen damit den Interessen der Gesellschaft.

b)

Die Gesellschaft soll mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß lit. d) bb) die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Diese Form der Gegenleistung wird zunehmend durch die Globalisierung der Wirtschaft im internationalen und nationalen Wettbewerb erforderlich. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige Flexibilität verliehen, eigene Aktien als Akquisitionswährung einsetzen zu können und so auf für sie vorteilhafte Angebote zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen flexibel reagieren zu können.

2.

Die Interessen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Hinsichtlich der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach lit. d) aa) gilt insoweit Folgendes:

a)

Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen nur zu einem Preis an Dritte verkauft werden, der sich vom Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterscheidet. Als maßgeblicher Börsenkurs in diesem Sinne gilt der Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse, der während der letzten drei Börsenhandelstage vor der Veräußerung der eigenen Aktien festgestellt wird. Der zu ermittelnde relevante Börsenpreis wird so anhand der Schlusskurse an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelt, die insgesamt einen liquiden Handelsplatz darstellt und wo eine Zulassung zum Handel besteht, so dass größtmögliche Preiswahrheit gewährleistet ist. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für eigene Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien durch den Vorstand unter Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Abschlag vom Börsenpreis der euromicron-Aktie zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird voraussichtlich nicht mehr als 3%, jedenfalls aber nicht mehr als 5% betragen. Relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre sind daher nicht zu befürchten.

b)

Die Interessen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte gegen Barzahlung weitergehend noch dadurch geschützt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien – insgesamt und gemeinsam mit weiteren unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus einer Kapitalerhöhung oder genehmigtem Kapital ausgegebenen Aktien – 5 % des Grundkapitals, das zum Zeitpunkt der Veräußerung besteht, nicht übersteigen dürfen. So wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass keine Verwässerung ihrer Beteiligung hierdurch verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die insoweit zugrundeliegende Wertung des Gesetzgebers in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeht.

3.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

8.

Änderung von § 1 Ziff. 1 der Satzung (Firma)

§ 1 Ziffer 1 der Satzung (Firma) soll geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 1 Ziffer 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„1. Die Firma der Gesellschaft lautet euromicron AG.“

9.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der euromicron Deutschland GmbH

Die euromicron AG hält sämtliche Geschäftsanteile an der euromicron Deutschland GmbH, Neu-Isenburg. Die euromicron AG und die euromicron Deutschland GmbH beabsichtigen, einen Gewinnabführungsvertrag mit folgendem Wortlaut zu schließen:

„Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
euromicron Aktiengesellschaft
communication & control technology
mit Sitz in Frankfurt am Main
– nachfolgend „ Organträgerin “ –
und der
euromicron Deutschland GmbH
mit Sitz in Neu-Isenburg
– nachfolgend „ Organgesellschaft “ –
Vorbemerkung

(1) Die Organgesellschaft mit dem Sitz in Neu-Isenburg ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 48947.

(2) Alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft ist die Organträgerin mit dem Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 45562.

(3) Es ist beabsichtigt, im Hinblick auf die bestehende finanzielle Eingliederung der Organgesellschaft in das Unternehmen der Organträgerin zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14, 17 KStG und § 2 Abs. 2 S. 2 GewStG den nachfolgenden Gewinnabführungsvertrag zu schließen.

§ 1
Entbehrlichkeit von Ausgleichszahlung und Barabfindung

Von der Bestimmung eines angemessenen Ausgleichs gemäß § 304 AktG und von der Bestimmung einer angemessenen Abfindung gemäß § 305 AktG wird abgesehen, da die Organträgerin die alleinige Anteilsinhaberin der Organgesellschaft ist (vgl. §§ 304 Abs. 1 S. 3, 305 Abs. 1 AktG).

§ 2
Gewinnabführung

(1) Die Organgesellschaft ist vorbehaltlich § 2 Abs. 2 verpflichtet, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn, höchstens jedoch entsprechend der derzeit gültigen Fassung des § 301 Satz 1 AktG den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den ggf. nach § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Betrag sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, an die Organträgerin abzuführen.

(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge ihres Jahresüberschusses – ggfs. mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen – nur insoweit in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Sind während der Dauer dieses Vertrages andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB gebildet worden, kann die Organträgerin entsprechend der derzeit gültigen Fassung des § 301 Satz 2 AktG verlangen, dass diese Rücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden. Dies gilt entsprechend im Fall der Auflösung eventueller während der Dauer dieses Vertrages in die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Rücklagen eingestellter Beträge.

(3) Die Verpflichtung der Organgesellschaft zur Abführung ihres gesamten Gewinns umfasst auch den Gewinn aus der Veräußerung ihrer sämtlichen Vermögensgegenstände, wenn und soweit eine solche Abführung rechtlich zulässig ist. Dies gilt nicht für nach Auflösung der Organgesellschaft anfallende Gewinne.

(4) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen sowie von Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen, soweit sie in Geschäftsjahren vor Anwendung dieses Vertrages in die Gewinnrücklagen eingestellt wurden oder entstanden sind. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB ist generell ausgeschlossen. Die Zulässigkeit der Auflösung, Ausschüttung oder Entnahme von Kapitalrücklagen nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen bleibt davon unberührt.

(5) Sollte § 301 AktG künftig geändert werden, ist die jeweils gültige Fassung entsprechend anwendbar.

§ 3
Verlustübernahme

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung entsprechend.

§ 4
Fälligkeit, Verzinsung

(1) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung bzw. zum Verlustausgleich entsteht zum Bilanzstichtag der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Auf Verlangen der Organträgerin ist die Organgesellschaft verpflichtet, bereits vor dem Bilanzstichtag den geschätzten Gewinn insgesamt oder teilweise abzuführen, soweit ausreichende Anhaltspunkte für eine positive Ergebnisprognose vorliegen.

(2) Der Verlustausgleichsanspruch ist mit 5 vom Hundert ab dem jeweiligen Bilanzstichtag (Fälligkeit) zu verzinsen.

§ 5
Wirksamwerden

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen. Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt mit Rückwirkung ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem er in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird. Der Vertrag wird jedoch in keinem Fall vor Ablauf des 31.12.2015 wirksam.

§ 6
Vertragsdauer, Kündigung

(1) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann von jedem Vertragspartner zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden. Die erstmalige Kündigung kann frühestens zum Ende des vierten Geschäftsjahres der Organgesellschaft erfolgen, das dem Geschäftsjahr folgt, ab dem der Vertrag wirksam geworden ist und soweit ab Wirksamwerden dieses Vertrages mindestens fünf Zeitjahre (60 Monate) verstrichen sind. Eine Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen. Maßgeblich für die Einhaltung der Frist ist der Zugang des Kündigungsschreibens bei der anderen Gesellschaft.

(2) Dieser Vertrag kann vorzeitig, ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. § 297 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gelten insbesondere die in Richtlinie 60 Abs. 6 der Körperschaftsteuer-Richtlinien (2004) bezeichneten Fälle sowie die Sitzverlegung des Organträgers ins Ausland, der Formwechsel der Organgesellschaft, die Sitzverlegung der Organgesellschaft ins Ausland sowie eine Übertragung von Anteilen an der Organgesellschaft, die zu einem Wegfall der finanziellen Eingliederung gemäß § 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 KStG führt.

(3) Liegen die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung der körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft oder ihre ordnungsgemäße Durchführung während des Fünfjahreszeitraums gemäß § 6 Abs. 1 Satz 3 wider Erwarten nicht vor, so beginnt der Fünfjahreszeitraum entgegen § 6 Abs. 1 Satz 3 erst am ersten Tag des Geschäftsjahres, das auf das Jahr folgt, in dem die Voraussetzungen für die Anerkennung der steuerlichen Organschaft oder ihre Durchführung noch nicht vorgelegen haben.

§ 7
Schlussbestimmungen

(1) Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. In diesem Fall soll eine Bestimmung, die dem beabsichtigten Zweck der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung in rechtlicher oder wirtschaftlicher Hinsicht so nahe wie möglich kommt, vereinbart werden. Entsprechendes gilt für die ergänzende Vertragsauslegung, falls sich eine Lücke in diesem Vertrag ergeben sollte. Im Falle der Undurchführbarkeit oder Unwirksamkeit, die auf dem Umfang einer Leistung oder einer Zeitangabe beruht, gilt das als vereinbart, was rechtlich zulässig ist und soweit als möglich an den unwirksamen oder undurchführbaren Leistungsumfang bzw. die Zeitangabe kommt.

(2) Zusätze, Abänderungen und eine Beendigung dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine andere Form vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für diesen § 7 Abs. 2.

 

Frankfurt am Main, 28.07.2016

Für die euromicron Aktiengesellschaft communication & control technology
durch den Vorstand
Für die euromicron Deutschland GmbH
durch die Geschäftsführung“

 

Durch den Abschluss des Gewinnabführungsvertrags kann die steuerliche Struktur des euromicron Konzerns optimiert werden. Der Gewinnabführungsvertrag ermöglicht es, durch die Verrechnung von Gewinnen und Verlusten von Organträger (euromicron AG) und Organgesellschaft (euromicron Deutschland GmbH) steuerliche Gewinne bzw. Verluste der euromicron AG mit steuerlichen Verlusten bzw. Gewinnen der euromicron Deutschland GmbH zu verrechnen.

Ferner lässt der Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der euromicron AG und der euromicron Deutschland GmbH für den euromicron Konzern mittelfristig insoweit einen positiven Liquiditätseffekt erwarten, als etwaige zukünftige Gewinnabführungen der euromicron Deutschland GmbH an die euromicron AG keinem Kapitalertragsteuerabzug einschließlich Solidaritätszuschlag unterliegen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben daher entschieden, den Vorschlag zum Abschluss des Gewinnabführungsvertrags in die Einberufung der Hauptversammlung aufzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf liegen in den Geschäftsräumen der euromicron AG, Zum Laurenburger Hof 76, 60594 Frankfurt am Main, zur Einsicht der Aktionäre aus:

Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der euromicron AG und der euromicron Deutschland GmbH;

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der euromicron AG und die Jahresabschlüsse der euromicron Deutschland GmbH für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015;

die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der euromicron AG für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015;

der gemeinsame Bericht des Vorstands der euromicron AG und der Geschäftsführung der euromicron Deutschland GmbH zum Gewinnabführungsvertrag entsprechend § 293a AktG.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.

Die Unterlagen werden auf der Homepage der euromicron AG unter www.euromicron.de (im Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung) und in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 7.176.398 auf den Namen lautende nennbetragslose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 7.176.398. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse in Textform anmelden:

euromicron AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung muss bei der Gesellschaft spätestens bis

21. Juli 2016, 24:00 Uhr,

eingehen. Die Anmeldung kann in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom 22. Juli 2016, 0:00 Uhr, bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der 21. Juli 2016, 24:00 Uhr.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung bedeutet keine Sperre für die Veräußerung von oder die Verfügung über die Aktien. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach der Anmeldung zur Hauptversammlung ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte ausschließlich der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Technical Record Date bei der Gesellschaft eingehen, Teilnahme-, Stimmrechte und sonstige Rechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit vom Veräußerer bevollmächtigen.

Mit der Anmeldung kann der Aktionär eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anfordern. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen auch abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl).

Für die Stimmabgabe per Briefwahl gelten die gleichen Teilnahmevoraussetzungen wie für die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft bis zum 27. Juli 2016, 12:00 Uhr (eingehend), unter der folgenden Anschrift übermittelt werden:

euromicron AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München, oder
Telefax: +49 89 30903-74675, oder
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann das Formular verwendet werden, welches den Aktionären zusammen mit den Anmeldeunterlagen zur Hauptversammlung übersandt wird. Darüber hinaus kann ein Formular auch im Internet unter www.euromicron.de (im Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung) abgerufen oder bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden. Das Verlangen ist zu richten an:

euromicron AG
Investor Relations
Zum Laurenburger Hof 76
60594 Frankfurt am Main, oder
Telefax: +49 69 631583-17, oder
E-Mail: euromicron-HV2016@computershare.de

Briefwahlstimmen sind auf dem jeweiligen Übermittlungsweg noch bis zu dem Zeitpunkt, bis zu dem sie dort erteilt werden können, widerruflich (bzw. abänderbar). Darüber hinaus gilt auch die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung als Widerruf der bereits abgegebenen Briefwahlstimmen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.

a)

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären zusammen mit den Anmeldeunterlagen zur Hauptversammlung nebst weiteren Informationen zur Vollmachtserteilung übermittelt. Darüber hinaus kann ein Formular auch im Internet unter www.euromicron.de (im Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung) abgerufen oder bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden. Das Verlangen ist zu richten an:

euromicron AG
Investor Relations
Zum Laurenburger Hof 76
60594 Frankfurt am Main, oder
Telefax: +49 69 631583-17, oder
E-Mail: euromicron-HV2016@computershare.de

Diese Adresse (einschließlich Telefax-Nummer und E-Mail-Adresse) steht von der Einberufung der Hauptversammlung an auch für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten zur Verfügung.

b)

Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 AktG diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, bedarf – in Ausnahme von vorstehend in Buchstabe a) dargestelltem Grundsatz – die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen in § 135 AktG gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie nach § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen. Ein Verstoß gegen die in diesem Abschnitt b) genannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder eines anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger beeinträchtigt allerdings gem. § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

c)

Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungserteilung sind die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmabgabe für einen Aktionär berechtigt.

Die Erteilung der Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht nebst Weisungen erteilen wollen, können das Formular verwenden, welches sie zusammen mit den Anmeldeunterlagen nebst weiteren Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten. Darüber hinaus kann ein Formular auch im Internet unter www.euromicron.de (im Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung) abgerufen oder bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden. Das Verlangen ist zu richten an:

euromicron AG
Investor Relations
Zum Laurenburger Hof 76
60594 Frankfurt am Main, oder
Telefax: +49 69 631583-17, oder
E-Mail: euromicron-HV2016@computershare.de

Die Vollmacht nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist bis zum 27. Juli 2016, 12:00 Uhr (eingehend) an folgende Anschrift zu senden:

euromicron AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München, oder
Telefax: +49 89 30903-74675, oder
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

a)

Tagesordnungsergänzungsverlangen

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 27. Juni 2016, 24:00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

euromicron AG
Der Vorstand
Zum Laurenburger Hof 76
60594 Frankfurt am Main, oder
E-Mail: IR-PR@euromicron.de

Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekanntmachen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse spätestens am 13. Juli 2016, 24:00 Uhr, eingeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse spätestens am 13. Juli 2016, 24:00 Uhr, eingeht.

Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet unter www.euromicron.de (im Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung) zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

euromicron AG
Investor Relations
Zum Laurenburger Hof 76
60594 Frankfurt am Main, oder
Telefax: +49 69 631583-17, oder
E-Mail: IR-PR@euromicron.de

c)

Auskunftsrecht

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.

d)

Nähere Erläuterungen auf der Internetseite

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.euromicron.de (im Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung) zur Verfügung.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.euromicron.de (im Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung).

 

Frankfurt am Main, im Juni 2016


euromicron Aktiengesellschaft communication & control technology
mit Sitz in Frankfurt am Main

– Der Vorstand –

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