Samstag, 04.02.2023

Aktuell:

Europa Service Holding Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2018

Europa Service Holding Aktiengesellschaft

Solingen

Wir laden unsere Aktionäre zu einer

ordentlichen Hauptversammlung

unserer Gesellschaft

am 29. August 2018, 10:00 h,

im Kunstmuseum Solingen (Museum Baden), Wuppertaler Str. 160, 42653 Solingen-Gräfrath, ein.

Tagesordnung:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und Lageberichtes des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzergebnisses

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von 1.467.154,81 EUR aus dem Geschäftsjahr 2017 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 32,50 EUR je Aktie auf die 38.769 Aktien 1.259.992,50 EUR
Einstellung in die Gewinnrücklagen 0,00 EUR
Vortrag auf neue Rechnung 207.162,31 EUR
Bilanzgewinn 1.467.154,81 EUR
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu beschließen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung des Aufsichtsrats sowie des mit Wirkung zum 28.02.2018 ausgeschiedenen ehemaligen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Ralf Bödeker zu beschließen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung des Beirates für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu beschließen.

6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Quadrilog GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

7.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Ausweislich § 12 Absatz 1 der Satzung ist neben einem gesetzlich notwendigen Aufsichtsrat ein Beirat einzurichten, welcher den Vorstand gemäß § 13 Absatz 1 der Satzung bezüglich der Vorgehensweise im zukünftigen Geschäftsgange, bzw. bei der Neueröffnung neuer Geschäftsfelder der Gesellschaft berät.

Vor dem Hintergrund eines sich wandelnden Kundenbedürfnisses nach möglichst flexibler und bedarfsgerechter Mobilität sehen Vorstand und Aufsichtsrat die Notwendigkeit, das Leistungsportfolio der Gesellschaft bzw. ihrer Tochtergesellschaften über das klassische Autovermietgeschäft hinaus auf weitere Mobilitätsgeschäftsfelder auszuweiten. Es erscheint sinnvoll, hierbei von der Sachkompetenz und Erfahrung auch solcher Personen zu profitieren, die der Gesellschaft zwar nicht als Aktionäre angehören, ihr aber doch in anderer Weise eng verbunden sind und den Unternehmenserfolg als hochqualifizierte, unabhängige Mandatsträger und Impulsgeber nachhaltig unterstützen können.

Zu diesem Zweck schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die nachfolgenden Satzungsänderungen vor, über die aufgrund ihres inhaltlichen Zusammenhangs in einem Abstimmungsgang Beschluss gefasst werden soll:

7.1

Beschlussfassung über die Änderung von § 12 Absatz 2 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 12 Absatz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Zu Mitgliedern des Beirats können gewählt werden:

a)

Aktionäre der Gesellschaft, die mindestens 1 Stückaktie halten. Bei juristischen Personen kann eine vertretungsberechtigte natürliche Person die mit dem Aktienbesitz verbundenen Rechte wahrnehmen, sowie die vertretene Person die entsprechenden Bedingungen erfüllt. Ebenso müssen die Mitglieder des Beirates bzw. die vertretenen juristischen Personen als Autovermieter tätig sein und einen Lizenzvertrag mit der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften unterhalten, d.h. entweder Inhaber oder Gesellschafter eines Lizenznehmer-Unternehmens sein, das die Autovermietung an Selbstfahrer aktiv betreibt, oder bei juristischen Personen, Geschäftsführer oder Gesellschafter eines solchen Unternehmens.

b)

natürliche Personen von besonderer Sachkunde im Bereich der Autovermietung an Selbstfahrer, welche entweder Inhaber oder Gesellschafter eines Unternehmens sind, welches seinerseits als Autovermieter tätig ist und einen Lizenzvertrag mit der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften unterhält, oder bei juristischen Personen, Geschäftsführer oder Gesellschafter eines solchen Unternehmens sind, oder welche in einem ungekündigten Beschäftigungsverhältnis bei einem Unternehmen stehen, welches seinerseits die gewerbliche Autovermietung an Selbstfahrer zum Geschäftsgegenstand hat und einen Lizenzvertrag mit der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften unterhält. Im letztgenannten Fall ist die Dauer des Beiratsmandats zwingend an die Dauer des Beschäftigungsverhältnisses geknüpft, d.h. bei dessen Beendigung vor Ablauf der regulären Amtszeit des Beiratsmitglieds erlischt automatisch die Mitgliedschaft im Beirat. Eine etwaige Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses hat das Beiratsmitglied dem Beiratsvorsitzenden unaufgefordert anzuzeigen.

Nachstehend Absatz 4 bleibt unberührt und geht ggf. vor.

Mitglieder des Beirates können nicht gleichzeitig Mitglieder des Aufsichtsrates sein und umgekehrt.

7.2

Beschlussfassung über die Änderung von § 12 Absatz 3 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 12 Absatz 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Zu Mitgliedern des Beirats können auch solche Personen gewählt werden, in deren Person die Voraussetzungen des Absatzes 2 nicht vorliegen, sofern

a)

die Hauptversammlung solche Personen mit einer Mehrheit von mindestens 75 % der wirksam abgegebenen Stimmen wählt, und

b)

deren Wahl nicht zu einem Verstoß gegen den Sachstand gemäß Absatz 4 führen würde.“

7.3

Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 12 Absatz 4 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Nach § 12 Absatz 3 der Satzung wird ein neuer Absatz 4 mit folgendem Wortlaut eingefügt:

„Der Anteil derjenigen Beiratsmitglieder, die nicht die Voraussetzungen des Abs. 2 a) erfüllen, darf 50 % der Gesamtzahl der amtierenden Beiratsmitglieder nicht überschreiten.“

7.4

Beschlussfassung über die Änderung der Nummerierung der bisherigen Absätze 4 bis 8 des § 12 Absatz der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der bisherige Absatz 4 von § 12 wird nunmehr Absatz 5; der bisherige Absatz 5 von § 12 wird nunmehr Absatz 6; der bisherige Absatz 6 von § 12 wird nunmehr Absatz 7; der bisherige Absatz 7 von § 12 wird nunmehr Absatz 8; der bisherige Absatz 8 von § 12 wird nunmehr Absatz 9.

8.

Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30.08.2017 wurde Ziffer 16 Absatz 1 der Satzung dahingehend geändert, dass der Aufsichtsrat künftig aus sieben statt bisher sechs Mitgliedern besteht. Im Anschluss an diesen Beschluss wurde Herr Gunter Glück mit sofortiger Wirkung in den Aufsichtsrat gewählt.

Mit Wirkung zum 28.02.2018 legte der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Ralf Bödeker, sein Aufsichtsratsmandat sowie den Vorsitz im Aufsichtsrat nieder, um seine langjährige Expertise künftig bei der Europa Service Autovermietung Aktiengesellschaft operativ als „Leiter Business Development und Controlling“ einbringen zu können. Damit besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aktuell nur aus sechs Mitgliedern; zum Vorsitzenden wurde Herr Kai Schmedes gewählt.

Der Aufsichtsrat schlägt folgende Person zur Wahl zum Aufsichtsrat der Gesellschaft mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 29. August 2018 vor:

Herrn Ralf Katzur, Kaufmann, Düsseldorf.

Herr Ralf Katzur war bis zum Ende des Jahres 2007 selbst Vorstand der Gesellschaft und ist dieser seither über einen Beratervertrag eng verbunden. Er ist mit den Verhältnissen in der Mobilitätsbranche, in der die Gesellschaft tätig ist, eingehend vertraut. Vor diesem Hintergrund ist er besonders geeignet, die Interessen der Aktionäre im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu vertreten und das Gesellschaftsinteresse zu fördern.

Als Nachfolger des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Ralf Bödeker ist Herr Ralf Katzur gemäß § 16 Absatz 3. der Satzung nur für die Zeit bis zum Ablauf der Amtszeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

9.

Neuwahl des Beirats

Nach § 14 Absatz 1 der Satzung werden die Beiratsmitglieder längstens für die Zeit bis zu Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Gewinnverteilung des Geschäftsjahres nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt. Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mit eingerechnet. Der derzeitige Beirat wurde in der Hauptversammlung des Jahres 2016 gewählt. Somit ist der Beirat in der Hauptversammlung dieses Jahres 2018 neu zu wählen.

Der Beirat setzt sich nach § 12 Absatz 4 der Satzung aus drei oder mehr Mitgliedern zusammen. Nach § 12 Absatz 2 der Satzung können zu Mitgliedern des Beirates nur Aktionäre der Gesellschaft gewählt werden, die aktive Autovermieter sind und mindestens eine Stückaktie halten, sowie nach § 12 Absatz 3 der Satzung Nichtaktionäre, sofern diese von der Hauptversammlung mit 100 % ihrer Stimmen gewählt werden.

Sofern die Hauptversammlung die unter Tagesordnungspunkt 7.1 bis 7.4 aufgeführten Satzungsänderungen beschließen sollte, können zu Mitgliedern des Beirates auch natürliche Personen von besonderer Sachkunde im Bereich der Autovermietung an Selbstfahrer gewählt werden, welche entweder Inhaber oder Gesellschafter eines Unternehmens sind, welches seinerseits als Autovermieter tätig ist und einen Lizenzvertrag mit der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften unterhält, oder bei juristischen Personen, Geschäftsführer oder Gesellschafter eines solchen Unternehmens sind, oder welche in einem ungekündigten Beschäftigungsverhältnis bei einem Unternehmen stehen, welches seinerseits die gewerbliche Autovermietung an Selbstfahrer zum Geschäftsgegenstand hat und einen Lizenzvertrag mit der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften unterhält, sowie Nichtaktionäre, sofern diese von der Hauptversammlung mit 75 % ihrer Stimmen gewählt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Personen zur Wahl zum Beirat der Gesellschaft vor:

Herrn Matthias Arndt, Kaufmann, Neuss

Herrn Maik Grabow, Kaufmann, Hamburg

Herrn Peter Kuhn, Kaufmann, München

Herrn Thomas Leuckfeld, Kaufmann, Neubrandenburg

Herrn Detlef Moll, Kaufmann, Waldbröl

Herrn Joachim Müller, Kaufmann, Koblenz

Herrn Christoph Muhr, Kaufmann, Ansbach

Herrn Bernd Rehberg, Kaufmann, Schweinfurt

Frau Jeannine Schmidt, Kauffrau, Haan

Frau Petra Sturhan, Kauffrau, Wülfrath

Herrn Heinz Weilnböck, Kaufmann, Passau

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr gewählten Mitglieder des Beirates nicht gebunden.

Der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 und der Bericht des Aufsichtsrates liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus.

Nach § 25 Absatz 3 der Satzung wird bestimmt, dass nur diejenigen Aktionäre zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind, die ihre Teilnahme bis spätestens drei Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 25.08.2018 bei der Gesellschaft schriftlich angemeldet haben. In der Anmeldung bei der Gesellschaft ist auch anzugeben, ob und ggf. durch wen sich der Aktionär in der Hauptversammlung vertreten lassen will. Adresse im Sinne von § 126 AktG ist die Hauptverwaltung der Gesellschaft, Schorberger Straße 66, 42699 Solingen.

 

Solingen, im Juli 2018

Der Vorstand

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