European Energy Exchange Aktiengesellschaft
Leipzig
Tagesordnung
der ordentlichen Hauptversammlung
der European Energy Exchange Aktiengesellschaft (EEX AG), Leipzig,
am Donnerstag, 11. Juni 2015, um 12.00 Uhr,
in den Räumen des Marriott Hotels Leipzig,
Am Hallischen Tor 1 in 04109 Leipzig
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der EEX AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der EEX AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2014 in Höhe von 7.209.000,00 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,18 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie, d.h. insgesamt 7.209.000,00 EUR.

Die beschlossene Dividende ist zahlbar am 18. Juni 2015.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag zwischen der EEX AG als Organträger und der European Commodity Clearing AG (ECC AG) als Organgesellschaft

Die EEX AG hat als Organträger mit der ECC AG als Organgesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag als Entwurf aufgestellt. Der Entwurf dieses Gewinnabführungsvertrags hat folgenden Wortlaut:
Gewinnabführungsvertrag

zwischen

der European Energy Exchange AG mit Sitz in Leipzig, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig unter HRB 18409,
nachfolgend – „EEX“ –,

und

der European Commodity Clearing AG mit Sitz in Leipzig, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig unter HRB 22362,
nachfolgend – „ECC“ –.
§ 1 Gewinnabführung
1.1

Die ECC verpflichtet sich hiermit, erstmals für ihr am 1. Januar 2015 beginnendes Geschäftsjahr, den gesamten, nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn gemäß § 291 AktG i.V.m. § 301 AktG an die EEX abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Insgesamt darf die Gewinnabführung den in § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. Die Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsleitung von ECC wird durch die Gewinnabführung nicht beeinträchtigt.
1.2

Die ECC darf gemäß § 14 S. 1 Nr. 4 KStG Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die anderen Gewinnrücklagen einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, handelsrechtlich zulässig ist und die EEX dem zustimmt. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind aufzulösen und zum Ausgleich eines Verlustes zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, wenn die EEX dies verlangt und wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilungsweise gerechtfertigt ist. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von vor Beginn dieses Vertrages gebildeten anderen Gewinnrücklagen oder von Kapitalrücklagen oder die Verwendung solcher Rücklagen zum Verlustausgleich ist ausgeschlossen.
§ 2 Verlustübernahme
2.1.

Die EEX ist gegenüber der ECC zur Verlustübernahme gemäß § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
2.2.

Diese Regelung kommt erstmalig für das gesamte am 1. Januar 2015 beginnende Geschäftsjahr der ECC zur Anwendung.
§ 3 Vorschüsse
3.1

Die EEX kann Vorschüsse auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit die Liquidität der ECC die Zahlung solcher Vorschüsse zulässt.
3.2

Entsprechend kann auch die ECC Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich zu leistenden Verlustausgleich verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt.
§ 4 Zustimmungsvorbehalt

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen der ECC und der EEX.
§ 5 Wirksamwerden, Vertragsdauer, Kündigung
5.1

Dieser Vertrag wird mit der Eintragung im Handelsregister der ECC wirksam und gilt auch rückwirkend für die Zeit ab Beginn des in § 1.1 dieses Vertrages genannten Geschäftsjahres der ECC.
5.2

Dieser Vertrag wird, unbeschadet des Rechts der Kündigung aus wichtigem Grund, für die Dauer von fünf Zeitjahren ab dem Beginn des Geltungszeitraumes nach Absatz 1 fest abgeschlossen. Fällt das Ende der festen Vertragslaufzeit nicht auf ein Geschäftsjahresende der ECC, verlängert sich die feste Vertragslaufzeit bis zum Ende des bei Ablauf des Fünfjahreszeitraums laufenden Geschäftsjahres. Der Vertrag kann erstmals mit einer Frist von drei Monaten zum Ablauf der in Sätzen 1 und 2 genannten Vertragslaufzeit gekündigt werden.
5.3

Als wichtiger Grund gilt insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Anteile an der ECC durch die EEX und die Verschmelzung, Spaltung, Insolvenz oder Liquidation einer der Vertragsparteien.
5.4

Nach Ablauf der festen Vertragslaufzeit nach Absatz 2 ist der Vertrag auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann zum Ende eines Geschäftsjahrs der ECC schriftlich mit einer Frist von drei Monaten gekündigt werden.
5.5

Bei Vertragsbeendigung gilt § 303 AktG.
§ 6 Schlussbestimmungen
6.1

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages sowie einzelner Bestimmungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieser Regelung. Weitere gesetzliche Wirksamkeitsanforderungen an eine Vertragsänderung bleiben unberührt.
6.2

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder nichtig sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Die Vertragsparteien verpflichten sich, die unwirksame oder nichtige Bestimmung durch diejenige wirksame Bestimmung zu ersetzen, die dem rechtlich und wirtschaftlich Gewollten rechtswirksam möglichst nahekommt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Entwurf des zwischen der EEX AG und der ECC AG gemäß dem in der Einberufung dieser Hauptversammlung mitgeteilten Entwurf zuzustimmen.
7.

Neufassung von § 12 Abs. 2 der Satzung

Um der veränderten Größe und Struktur der EEX-Gruppe Rechnung zu tragen, sollen Satzungsänderungen betreffend die Zustimmungsvorbehalte beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 12, Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat kann die Arten von Geschäften bestimmen, zu denen der Vorstand, unbeschadet seiner Vertretungsberechtigung im Geschäftsverkehr, seiner vorherigen Zustimmung bedarf. Die folgenden Geschäfte bedürfen dabei der Zustimmung des Aufsichtsrats mit 3/4 Mehrheit der abgegebenen Stimmen:
(a)

Erwerb oder Veräußerung von Beteiligungen an und die Gründung von Unternehmen, Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz, jeweils außerhalb der laufenden Geschäftstätigkeit;
(b)

Übertragung von Aktien der Gesellschaft entsprechend § 4 Abs. 2 der Satzung (einschließlich der Ausübung der veräußerten Bezugsrechte);
(c)

Abschluss oder Änderung von Verträgen zwischen der EEX oder einer ihrer Tochtergesellschaften und der Eurex Zürich AG oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG außerhalb der laufenden Geschäftstätigkeit und mit einem Wert von über 375.000 € je Einzelfall oder einer voraussichtlichen bzw. voraussichtlich zusätzlichen jährlichen Gesamtbelastung von mehr als 150.000 € je Einzelfall;
(d)

Abschluss oder Änderung von in lit. (c) genannten Verträgen unabhängig von der dort festgelegten Wertgrenze, sobald für ein Kalenderjahr die Summe der (i) auf dieses Kalenderjahr entfallenden Werte der Einzelfälle sowie (ii) voraussichtlichen bzw. voraussichtlich zusätzlichen jährlichen Gesamtbelastungen der Einzelfälle 2.000.000 € übersteigt;
(e)

Beschlüsse über Geschäftsführungsmaßnahmen entsprechend den vorstehenden lit. (a) und lit. (b) bei einer Beteiligungsgesellschaft der EEX, an der die EEX eine Beteiligung von mehr als 25% der Anteile hält; der Aufsichtsrat kann im Einzelfall mit 3/4 Mehrheit der abgegebenen Stimmen beschließen, dass die vorstehende Regelung bei weiteren Beteiligungsgesellschaften nicht angewendet wird.“
8.

Satzungsänderungen in §§ 9 und 19

Der Pool der Aktionäre der EEX AG, bestehend aus Energieversorgern, Finanz- und Handelsunternehmen und industriellen Verbrauchern, hält neben der Eurex Zürich AG einen Großteil der Aktien an der EEX AG und vertritt die Rechte der Minderheitenaktionäre. Diese Minderheitenrechte sollen auch in dem Fall gewahrt bleiben, dass durch Anteilsveräußerung von Pool-Aktionären der Aktienanteil des Pools unter die gesetzliche Sperrminorität von 25 % fällt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

In § 19 der Satzung wird ein neuer Abs. 3 wie folgt eingefügt:

„Sofern zwingende Vorschriften des Aktiengesetzes eine qualifizierte Mehrheit der abgegebenen Stimmen oder eine qualifizierte Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals verlangen, ist eine Mehrheit von mindestens 80 % der abgegebenen Stimmen bzw. eine Mehrheit von mindestens 80 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich.“

und § 9 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die nicht entsandten Aufsichtsratsmitglieder werden durch die Hauptversammlung mit einer qualifizierten Mehrheit von mehr als 80 % der Stimmen bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, soweit sich nicht aus dem Gesetz oder dem Wahlbeschluss der Hauptversammlung – der die gesetzliche Höchstdauer beachten muss – etwas anderes ergibt.“
9.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Anteile

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf EEX AG nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

EEX AG wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu höchstens 10% des Grundkapitals von EEX AG zu kaufen, sofern der Preis pro Stückaktie den Betrag von EUR 6,05 je Stückaktie um nicht mehr als 10% über- oder unterschreitet. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch EEX AG für Rechnung von EEX AG ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 31. Dezember 2017.

Weitere Angaben zur Einberufung

1. Ausgelegte Unterlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der EEX AG im City-Hochhaus, Augustusplatz 9, 04109 Leipzig, zur Einsichtnahme aus:

zu TOP 1:
―

der festgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014;
―

der gebilligte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014;
―

der Lagebericht sowie Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014;
―

der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014;

zu TOP 2:
―

der Gewinnverwendungsvorschlag;

zu TOP 6:
―

der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der EEX AG als Organträger und der ECC AG als Organgesellschaft;
―

der gemeinsame Bericht der Vorstände der beteiligten Gesellschaften zum Gewinnabführungsvertrag vom 30. April 2015 gemäß § 293a AktG;
―

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der EEX AG für die Geschäftsjahre 2014, 2013 und 2012;
―

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der ECC AG für die Geschäftsjahre 2014, 2013 und 2012.

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der EEX AG zur Einsichtnahme ausgelegt. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt.

2. Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich durch Bezugnahme auf das Aktienbuch der Gesellschaft ausgewiesen haben. Vertreter von Aktionären müssen ihre Vertretungsbefugnis durch Vollmacht nachweisen. Diese bedarf zumindest der Textform.

Leipzig, im Mai 2015

European Energy Exchange Aktiengesellschaft

Der Vorstand