Freitag, 09.12.2022

Evonik Industries AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Evonik Industries AG

Essen

– ISIN DE000EVNK013 –
– Wertpapierkennnummer EVNK01 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Mittwoch, den 25. Mai 2022, um 10.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ)

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

mit folgender Maßgabe ein:

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters
der Gesellschaft) statt; es besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit der Aktionäre am Ort der Hauptversammlung. Die Hauptversammlung wird in Bild und Ton im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl
oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Verwaltungszentrale der
Evonik Industries AG, Rellinghauser Straße 1 – 11, 45128 Essen (Haus 5, Großer Saal).

I. Tagesordnung

 
1.

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes

Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung
die folgenden Vorlagen zugänglich:

den festgestellten Jahresabschluss der Evonik Industries AG zum 31. Dezember 2021,

den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021,

den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für den Evonik-Konzern und die
Evonik Industries AG, einschließlich des darin enthaltenen erläuternden Berichts des
Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs,

den Bericht des Aufsichtsrates der Evonik Industries AG sowie

den Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die Internetadresse

www.evonik.de/​hauptversammlung

zugänglich. Ferner sind die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 16. Februar 2022 aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 2. März 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss
ist mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
nach § 173 Abs. 1 AktG ist somit nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung nur zugänglich zu machen und sollen nach § 176
Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung
über die Verwendung des Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig, sofern nicht in der Satzung oder dem Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns eine spätere Fälligkeit festgelegt
wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2 und 3 AktG). Eine frühere Fälligkeit kann demgegenüber nicht
vorgesehen werden.

Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 sollen € 1,17 je dividendenberechtigter
Stückaktie ausgeschüttet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2021 ausgewiesene Bilanzgewinn von € 710.000.000,-
wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von € 1,17 je dividendenberechtigter Stückaktie = € 545.220.000,–
Einstellung in andere Gewinnrücklagen = € 0,–
Gewinnvortrag = € 164.780.000,–
Bilanzgewinn = € 710.000.000,–

Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 31. Mai 2022.

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 16. Februar 2022 (Tag der Aufstellung
des Jahresabschlusses) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von € 466.000.000,–,
eingeteilt in 466.000.000 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien
– und damit die Dividendensumme – kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
über die Verwendung des Bilanzgewinns verringern. In diesem Fall wird von Vorstand
und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von € 1,17 je dividendenberechtigter
Stückaktie vorsieht und bei dem sich der Gewinnvortrag entsprechend erhöht.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstandes werden für diesen
Zeitraum entlastet.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates werden für diesen
Zeitraum entlastet.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2022 gemäß §§
115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes („Halbjahresfinanzbericht“) und
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen gemäß § 115 Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses,
vor zu beschließen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022,

b)

zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes
(WpHG) zum Stichtag 30. Juni 2022 sowie

c)

zum Abschlussprüfer für eine etwaige Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts gemäß § 115 Abs. 7 WpHG von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen
im Geschäftsjahr 2022 und 2023 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

bestellt.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrates
sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine
Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten
Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der
Abschlussprüfung beschränkt hätten.

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat gegenüber dem Aufsichtsrat
erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen
zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und
seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit
begründen können.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft
mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde erstmals von der Hauptversammlung
am 31. August 2020 gebilligt. Da der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 2. März 2022
das Vergütungssystem in wesentlichen Punkten geändert hat, ist das geänderte Vergütungssystem
der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorzulegen.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über
die Internetadresse

http:/​/​www.evonik.de/​hauptversammlung

verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Präsidialausschusses,
vor zu beschließen:

Das vom Aufsichtsrat am 2. März 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
wird gebilligt.

Nachfolgend ist das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wiedergegeben:

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat der Evonik Industries AG hat im März 2022 beschlossen, das System
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das von der Hauptversammlung am 31. August
2020 gebilligt worden war, mit Wirkung zum 1. Januar 2023 weiterzuentwickeln. Die
Ziel-Gesamtvergütung bleibt dabei im Wesentlichen unverändert. Änderungen betreffen
vor allem die Ergänzung der langfristigen variablen Vergütung um eine Nachhaltigkeitskomponente,
die optionale Einführung von Altersversorgungsbeiträgen in bar, die Übernahme der
bereits schon individualvertraglich geregelten Aktienhaltevorschriften in das Vergütungssystem
sowie die zusätzlichen Eingriffsmöglichkeiten des Aufsichtsrates bei den variablen
Vergütungsbestandteilen in besonderen Situationen.

Grundlagen und Zielsetzung

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend
ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung
eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen.
Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Evonik Industries AG zielt
auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte
Unternehmensführung ab.

Das Vergütungssystem des Vorstandes besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen
Komponenten, die in der Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitgliedes ergeben.
Die erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus einer festen, monatlich zahlbaren
Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt,
Sachbezügen und sonstigen Nebenleistungen sowie der betrieblichen Altersversorgung
zusammen. Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich zusammen aus einer von der Erreichung
der jährlichen Performanceziele des Unternehmens abhängigen, kurzfristigen variablen
Vergütung in Form einer Jahrestantieme und einer langfristigen, variablen Vergütung,
die unmittelbar mit der Wertentwicklung des Unternehmens im Zusammenhang steht und
somit einen Anreiz für nachhaltiges Engagement für das Unternehmen schaffen soll.
Die Ziele für die kurz- und langfristige variable Vergütung werden aus der Unternehmensstrategie
der Evonik Industries AG abgeleitet. Darüber hinaus werden die üblichen Nebenleistungen
gewährt. Insgesamt trägt die Vergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
bei.

Die Vergütungsbestandteile teilen sich dabei wie in der nachfolgenden Grafik dargestellt
auf.

Bestandteile des Systems der Vorstandsvergütung

Gesamtvergütung

Erfolgsunabhängige Komponenten Erfolgsabhängige Komponenten
Feste Jahresvergütung Nebenleistungen Kurzfristige variable Vergütung (Jahrestantieme) Langfristige variable Vergütung (LTI)
betriebliche Altersversorgung
Durchschnittlicher Anteil bei jeweils 100 % Zielerfüllung (variable Bestandteile):
ca. 46 % ca. 22 % ca. 32 %

Erfolgsunabhängige Komponenten

Feste Jahresvergütung (Grundvergütung)

Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die
sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert.
Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen enthalten insbesondere Sachleistungen wie
Dienstwagen mit Fahrer, Einrichtung von Telekommunikationsmitteln sowie einen Anspruch
auf eine jährliche ärztliche Untersuchung. Für dienstlich veranlasste Zweitwohnungen
kann ein Mietzuschuss gewährt werden.

Ferner können Vorstandsmitglieder für Tätigkeiten im Interessenbereich der Gesellschaft
(gesellschaftsgebundene Mandate) zusätzliche Mandatsvergütungen erhalten. Mit Ausnahme
der insoweit an die Vorstandsmitglieder gezahlten Sitzungsgelder werden diese auf
die Jahrestantieme angerechnet bzw. an die Gesellschaft abgeführt.

Erfolgsabhängige Komponenten

Kurzfristige variable Vergütung

Die erfolgsabhängige Jahrestantieme errechnet sich aus dem Erreichen kennzahlenbezogener
betriebswirtschaftlicher Ziele (Tantiemefaktor) und der Erfüllung nicht-finanzieller
Ziele (Performancefaktor). Zwischen Tantiemefaktor und Performancefaktor besteht eine
multiplikative Verknüpfung. Die Höhe des Tantiemefaktors ist abhängig vom Grad des
Erreichens der vereinbarten wirtschaftlichen Ziele und kann zwischen 0 und 200 % betragen.
Als betriebswirtschaftliche Zielkennzahlen werden bereinigte EBITDA-Marge, bereinigtes
EBITDA und Free Cashflow herangezogen. Dabei werden alle Kennzahlen anhand der langfristigen,
strategischen Unternehmenszielsetzung auf Basis der Ist-Ergebnisse des Kalenderjahres
gemessen. Außerdem hat die Entwicklung der Anlagensicherheit und der Unfallhäufigkeit
sowie deren Schwere im abgelaufenen Geschäftsjahr Einfluss.

Der Performancefaktor würdigt die Erfüllung von nicht-finanziellen Zielen und kann
zwischen 80 und 120 % betragen. Die Bezugsparameter sind auf die Performanceziele
des Vorstandes abgestimmt und haben in der Regel im Rahmen der Zielstellung einen
mehrjährigen Gesamtkontext. Dabei kommen etwa Ziele in den Themenbereichen „Strategie/​Portfolio“,
„Kostenstruktureffizienz“ und „Unternehmenskultur“ in Betracht, können aber bei Bedarf
durch den Aufsichtsrat themenspezifisch erweitert bzw. verändert werden.

Bei jeweils 100%iger Erreichung der nicht-finanziellen und wirtschaftlichen Ziele
entspricht die Jahrestantieme dem vertraglich vereinbarten Zielwert. Unterschreitet
das Unternehmensergebnis die vorgegebenen Planwerte, kann der Tantiemefaktor – unabhängig
von der persönlichen Zielerreichung – im Extremfall auf null fallen. Somit ist ein
vollständiger Ausfall der Jahrestantieme möglich. Die Tantieme ist der Höhe nach auf
insgesamt 200 % der Zieltantieme begrenzt.

Die wirtschaftlichen und nicht-finanziellen Ziele der Vorstandsmitglieder als Grundlage
für den Tantieme- bzw. Performancefaktor werden jährlich zwischen Aufsichtsrat und
den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres schriftlich vereinbart und
nach dessen Ablauf der Grad der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat festgestellt.

Übersicht und Berechnung „Kurzfristig variable Vergütung“

Kurzfristig variable Vergütung (Jahrestantieme) 30 % EBITDA Konzern => Gewichtete durchschnittliche Zielerreichung (0-200 %) x Performancefaktor
(0,8 bis 1,2)
= Zielerreichung
(max. 200 %)
x Zielbetrag = Auszahlungsbetrag Jahrestantieme
30 % EBITDA-Marge Konzern
30 % FCF Konzern
10% Unfallgeschehen Konzern

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Den Mitgliedern des Vorstandes wird im Rahmen von Long-Term-Incentive-Plänen (kurz
LTI-Plänen) eine langfristige variable Vergütung gewährt. Bemessungsgrundlage für
die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes.

Die Performance wird auf Basis der absoluten Entwicklung des Evonik-Aktienkurses sowie
der relativen Entwicklung des Evonik-Aktienkurses im Vergleich zum MSCI World Chemicals
IndexSM (oder vergleichbarer Index) berechnet.

Aus dem vertraglichen Zielwert in Form eines Eurobetrags wird grundsätzlich zu Beginn
des Performancezeitraums auf Basis des dann gegebenen Aktienkurses die Anzahl der
fiktiven Aktien ermittelt. Maßgeblich sind hierfür die letzten 60 Handelstage vor
Beginn des Performancezeitraums. Der Performancezeitraum beginnt stets am 1. Januar
des Zuteilungsjahres und beträgt grundsätzlich vier Jahre. Zum Ende des Performancezeitraums
wird der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie
am Ende des Performancezeitraums zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie
während des Performancezeitraums gesetzt. Dem wird die Entwicklung des Vergleichsindex
auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt. Nach Ende des Performancezeitraums
wird den Berechtigten das Ergebnis mitgeteilt. Diese haben die Möglichkeit, den errechneten
Auszahlungsbetrag anzunehmen oder den Performancezeitraum einmalig um ein Jahr zu
verlängern. In letzterem Fall erfolgt eine erneute Berechnung zum Ende des verlängerten
Performancezeitraums.

Ab dem Jahr 2019 wird die Werthaltigkeit des LTI am Ende eines jeden Jahres des vierjährigen
Performancezeitraumes gemessen, indem der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum
Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums zuzüglich tatsächlich
gezahlter Dividenden je Aktie während des Performancezeitraums gesetzt wird. Dem wird
die jeweilige Entwicklung des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt.
Die Möglichkeit, den Performancezeitraum zu verlängern, entfällt.

Die relative Performance kann zwischen 70 und 130 Prozentpunkten betragen. Liegt das
Ergebnis der relativen Performance unter einem Wert von 70 Prozentpunkten, wird die
relative Performance auf den Wert Null gesetzt. Ergibt das Ergebnis der relativen
Performance einen Wert von größer als 130 Prozentpunkten, wird die relative Performance
auf 130 % festgelegt.

Die Berechnung des Auszahlungsbetrags ergibt sich aus der Multiplikation der relativen
Performance mit der Anzahl der zugeteilten fiktiven Aktien sowie dem Durchschnittskurs
der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums. Ab dem Jahr 2019 wird die Gesamtperformance
und damit der Auszahlungsbetrag am Ende der Laufzeit als Durchschnitt der einzelnen
Jahresergebnisse ermittelt.

Der Auszahlungsgrad der Langfristvergütung ist nach oben begrenzt und kann maximal
300 % des individuellen Zusagebetrags ergeben.

Ab dem Jahr 2023 wird das System des LTI angepasst. Die Werthaltigkeit bestimmt sich
zukünftig zu 80 % aus der Performance der Evonik-Aktie und zu 20 % aus der Zielerreichung
von einem oder mehreren Nachhaltigkeitszielen.

Für den aktienbasierten Teil wird die Werthaltigkeit des LTI am Ende eines jeden Jahres
des vierjährigen Performancezeitraumes gemessen, indem der Startkurs der Evonik-Aktie
in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums
zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie während des Performancezeitraums
gesetzt wird. Dem wird die jeweilige Entwicklung des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis
gegenübergestellt.

Die relative Performance kann zwischen 0 und 200 Prozentpunkten betragen. Liegt das
Ergebnis der relativen Performance unter einem Wert von 0 Prozentpunkten, wird die
relative Performance auf den Wert Null gesetzt. Ergibt das Ergebnis der relativen
Performance einen Wert von größer als 200 Prozentpunkten, wird die relative Performance
auf 200 % festgelegt.

Die Berechnung des Auszahlungsbetrags ergibt sich aus der Multiplikation der relativen
Performance mit der Anzahl der zugeteilten fiktiven Aktien sowie dem Durchschnittskurs
der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums. Die Gesamtperformance des aktienbasierten
Teiles wird am Ende der Laufzeit als Durchschnitt der einzelnen Jahresergebnisse ermittelt.

Die Ermittlung des Nachhaltigkeit-Anteils erfolgt separat auf Basis von ein bis drei
messbaren ESG-Zielen („Environmental, Social, Governance“) der Evonik. Der Aufsichtsrat
legt vor Zuteilung einer Tranche jährlich die exakten Ziele, deren Gewichtung untereinander
und deren Zielwert für eine Bemessung von 100 % Zielerreichung fest. Die Zielerreichung
kann zwischen 0 und 200 % betragen.

Die konkreten Nachhaltigkeitsziele werden im Vergütungsbericht, der über die Gewährung
der jeweiligen LTI-Tranche berichtet, offengelegt. Eine Erläuterung, wie die Zielerreichung
für die einzelnen Nachhaltigkeitsziele ermittelt wurde, wird nachträglich im Rahmen
der jährlichen Berichterstattung zur Vergütung veröffentlicht.

Der Auszahlungsgrad der Langfristvergütung ab 2023 ist ebenfalls nach oben begrenzt
und kann maximal 200 % des individuellen Zusagebetrags ergeben.

Für alle zugeteilten LTI‘s gilt, dass dem Aufsichtsrat die Möglichkeit eingeräumt
wird, eine von der gemessenen Zielerreichung abweichende Auszahlung festzulegen.

Betriebliche Altersversorgung

Als Regelaltersversorgung ist ein beitragsorientiertes Altersversorgungssystem eingeführt.
Es handelt sich dabei um ein kapitalbasiertes, rückstellungsfinanziertes System. Als
jährlicher Fixbeitrag des Unternehmens werden 15 % der Zielvergütung, das heißt der
festen Jahresvergütung sowie der Zieltantieme (kurzfristige variable Vergütung bei
100 % Zielerreichung), gutgeschrieben. Die Garantieverzinsung beträgt jährlich 5 %.
Die Altersleistung besteht aus dem aufgelaufenen Kontostand, der sich aus den gezahlten
Beiträgen und Zinsen ergibt. Bei Tod oder Invalidität erfolgt eine Hochrechnung des
Kontostands einschließlich der Beiträge und Zinsen bis zum 55. Lebensjahr. Die Auszahlung
erfolgt grundsätzlich als lebenslange Rente. Abweichend dazu hat das Vorstandsmitglied
die Wahl, dass ein Teilbetrag des Versorgungsguthabens, maximal jedoch 50 % des Versorgungsguthabens,
in sechs bis zehn Raten ausgezahlt werden kann. Auf Antrag eines (ehemaligen) Vorstandsmitglieds
sowie unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Interessen des Unternehmens kann
der Aufsichtsrat auch davon abweichend beschließen, das Versorgungsguthaben vollständig
in einer Summe auszuzahlen. Der Antrag hat vor Inanspruchnahme des Versorgungsguthabens
zu erfolgen. Sofern Vorstandsmitglieder aus ihrer Tätigkeit vor der Bestellung in
den Vorstand über Versorgungsanwartschaften verfügen, werden diese entweder in das
System als Initialbaustein integriert oder getrennt weitergeführt. Bei Beendigung
des Vorstandsdienstvertrags vor Eintritt des Versorgungsfalls wird das Konto beitragsfrei
gestellt, allerdings bis zum Versorgungsfall verzinst, und zwar mit einem marktüblichen
Zins, orientiert an der durchschnittlichen Verzinsung großer deutscher Lebensversicherungsgesellschaften,
mindestens jedoch mit 2,25 % jährlich.

Die Mitglieder des Vorstandes haben nach dem Ausscheiden aus dem Unternehmen – bei
Ausscheiden mit oder nach Erreichen der individuell vereinbarten Regelaltersgrenze
oder bei Ausscheiden wegen dauernder Dienstunfähigkeit – einen Anspruch auf Ruhegeldzahlungen.
Die Herren Kullmann und Wessel haben zusätzlich einen Anspruch auf Ruhegeldzahlung
ab einer unternehmensseitig veranlassten vorzeitigen Beendigung oder Nichtverlängerung
der Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt. Dieser Anspruch besteht
für Versorgungsanwartschaften, die diese vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied
erworben hatten.

Mit Dr. Harald Schwager ist eine vom Altersversorgungssystem abweichende Regelung
vereinbart worden. Er erhält eine Ruhegeldzusage in Höhe von 40 Tausend € jährlicher,
lebenslanger Rente für jedes volle Dienstjahr. Jedes anteilige Dienstjahr wird ratierlich
berücksichtigt.

Für neubestellte Vorstandsmitglieder ab dem Jahr 2023 hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit,
mit dem neu bestellten Vorstand anstelle einer Versorgungszusage stattdessen ein Versorgungsentgelt
als Bruttobarvergütung zu vereinbaren. Das Versorgungsentgelt beträgt in diesem Fall
jährlich 15 % der Jahreszielvergütung (Grundvergütung plus Zieltantieme) brutto und
wird dem Vorstand ohne Zweckbindung ausgezahlt.

Festlegung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung wird für die Mitglieder des Vorstandes in Höhe der zuletzt in
2020 festgelegten Beträge beibehalten:

Vorstandsvorsitzender: 9.700 Tausend €
Stellvertretender Vorsitzender: 7.200 Tausend €
Personalvorstand: 5.200 Tausend €
Finanzvorstand: 5.200 Tausend €

Erläuterungen zur Vergütungsfestsetzung

Die Vergütung wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft, der sich hierbei bei
Bedarf auf eingeholte Vergütungsgutachten unabhängiger Berater stützt. Im Rahmen dieser
Überprüfung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vorstandsvergütung
insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu
den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für
den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die zum einen aus
vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Chemie, zum anderen aus Unternehmen des
MDAX/​DAX zusammengestellt sind. Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern
die Relation der Vorstandsvergütung zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene
sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor
genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die
zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest,
wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie
die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird. Sollte sich hieraus die Notwendigkeit
einer Veränderung des Vergütungssystems, der Vergütungsstruktur oder der Vergütungshöhe
ergeben, macht der Präsidialausschuss des Aufsichtsrates dem Aufsichtsrat entsprechende
Vorschläge zur Beschlussfassung. Soweit der Aufsichtsrat einen externen Vergütungsexperten
heranzieht, achtet er auf dessen Unabhängigkeit. Im Geschäftsjahr 2017 erfolgte letztmalig
eine externe Überprüfung des Vergütungssystems auf Angemessenheit. Der Hauptversammlung
wird das Vergütungssystem für den Vorstand im Falle seiner wesentlichen Änderung und
jedenfalls alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt. In der Vergangenheit ist es nicht
zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung
über das Vergütungssystem für den Vorstand gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt
bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten,
wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der
Person eines Aufsichtsratsmitglieds, so dass das betreffende Aufsichtsratsmitglied
an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch
an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren
Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen.
Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt,
dass die Entscheidungen von Aufsichtsratsplenum und Präsidialausschuss nicht durch
sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Laufzeit der Dienstverträge und Kündigungsfristen

Die jeweiligen Dienstverträge sind befristet abgeschlossen und enden mit Fristablauf
ohne gesonderte Kündigungsfrist. Auch im Übrigen sind die Dienstverträge an die organschaftliche
Bestellung zum Vorstand gekoppelt und enden, ohne dass es einer besonderen hierauf
gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche
Bestellung als Mitglied des Vorstandes endet.

Die aktuellen Dienstverträge sowie die Bestellung zum Vorstand sind wie folgt festgelegt:

Kullmann, Christian bis 23.05.2027
Schwager, Harald bis 31.08.2025
Wessel, Thomas bis 31.08.2026
Wolf, Ute bis 30.09.2023

Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex sehen die Dienstverträge aller
Vorstandsmitglieder eine generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap)
vor, nach der Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit
den Wert von zwei Jahresvergütungen einschließlich variabler Vergütungsbestandteile
nicht überschreiten, keinesfalls aber mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags
vergüten dürfen. Für den Fall einer Vertragsbeendigung aus einem von dem Vorstandsmitglied
zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Dienstverträge keine Abfindung vor. Bei
der Berechnung dieses Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung einschließlich Nebenleistungen
des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Die Vorstände sind vertraglich verpflichtet, innerhalb von drei Jahren ab 2019 bzw.
ab Erstbestellung Evonik-Aktien im Gegenwert von mindestens 100 % der festen Jahresvergütung
auf eigene Rechnung zu erwerben und für die Dauer der Vorstandstätigkeit zu halten.

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind im Vergütungssystem nicht enthalten.

Claw-Back-Klausel

Für den Fall von schwerwiegenden Verstößen des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen
Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien wird in die Vorstandsverträge
die vertragliche Möglichkeit eingeführt, die für den jeweiligen Bemessungszeitraum
ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile vom Vorstandsmitglied ganz oder teilweise
zurückzufordern bzw. einzubehalten, sogenannte Claw-Back-Klausel.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

In Ausnahmefällen kann von einzelnen Bestandteilen des beschriebenen Vergütungssystems
vorübergehend abgewichen werden, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft notwendig ist. Sollte vom Vergütungssystem abgewichen werden, so
kann dies nur durch Beschluss des Aufsichtsrates erfolgen. Die Bestandteile des Vergütungssystems,
von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die kurzfristige und langfristige
variable Vergütung sowie das festgelegte durchschnittliche Verhältnis der Vergütungselemente
zueinander.

Glossar

Finanz- und Wirtschaftsbegriffe

Bereinigtes EBITDA

Ergebnis vor Finanzergebnis, Steuern, Abschreibungen und nach Bereinigungen. Ergebniskennzahl,
die die operative Ertragskraft von Evonik unabhängig von der Kapitalstruktur und Investitionsneigung
zeigt. Cashflownahe Größe, die insbesondere auch im Verhältnis zum Umsatz als bereinigte
EBITDA-Marge im Wettbewerbsvergleich eingesetzt wird.

Bereinigungen

Evonik bezeichnet die Sondereinflüsse, die bei der Ermittlung der operativen Steuerungsgrößen
bereinigtes EBITDA und bereinigtes EBIT herausgerechnet werden, als Bereinigungen.
Hierzu gehören Restrukturierungen, Wertaufholungen/​Wertminderungen, Erträge und Aufwendungen
im Zusammenhang mit dem Kauf/​Verkauf von Unternehmensbeteiligungen sowie weitere Erträge
und Aufwendungen, die aufgrund ihrer Art oder Höhe nicht dem typischen laufenden operativen
Geschäft zuzurechnen sind.

Free Cashflow

Der Free Cashflow zeigt die Fähigkeit des Unternehmens zur Innenfinanzierung. Er errechnet
sich aus dem Cashflow der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der fortgeführten Aktivitäten
abzüglich der Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2021

Nach § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft
jährlich über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Die Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 EGAktG
sieht diese Beschlussfassung erstmals für die ordentliche Hauptversammlung in diesem
Jahr vor.

Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG dahingehend
zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht
wurden. Darüberhinausgehend haben der Vorstand und der Aufsichtsrat beschlossen, den
Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer auch inhaltlich prüfen zu lassen. Der
Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist nachstehend dargestellt und über
die Internetadresse

http:/​/​www.evonik.de/​hauptversammlung

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.

Nachfolgend ist der Vergütungsbericht wiedergegeben:

Vergütungsbericht der Evonik Industries AG

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems, das der ordentlichen
Hauptversammlung der Evonik Industries AG am 31. August 2020 vorgelegt und von dieser
gebilligt wurde (nachfolgend Vergütungssystem), sowie die Vergütung der Mitglieder
von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 und erläutert detailliert
und individualisiert die Höhe und Struktur der einzelnen Bestandteile der Vorstands-
und Aufsichtsratsvergütung. Der Bericht richtet sich nach den Anforderungen des Gesetzes
zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019
und folgt den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung
vom 16. Dezember 2019.

Vergütung der Mitglieder des Vorstandes

Vergütungssystem

Grundlagen und Zielsetzung

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend
ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung
eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen.
Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Evonik Industries AG zielt
auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte
Unternehmensführung ab.

Bestandteile und Struktur

Gemäß dem Vergütungssystem setzt sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus einer
festen Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder
berücksichtigt, einer von der Erreichung der jährlichen Performanceziele des Unternehmens
abhängigen, kurzfristigen variablen Vergütung in Form einer Jahrestantieme und einer
Langfristvergütung (LTI), die unmittelbar mit der Wertentwicklung des Unternehmens
im Zusammenhang steht und somit einen Anreiz für nachhaltiges Engagement für das Unternehmen
schaffen soll, zusammen. Die Ziele für die kurz- und langfristige variable Vergütung
werden aus der Unternehmensstrategie der Evonik Industries AG abgeleitet. Darüber
hinaus werden die üblichen Nebenleistungen und eine betriebliche Altersversorgung
gewährt. Insgesamt trägt die Vergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
bei.

Bestandteile des Systems der Vorstandsvergütung

Gesamtvergütung

Erfolgsunabhängige Komponenten Erfolgsabhängige Komponenten
Feste Jahresvergütung Nebenleistungen Kurzfristige variable Vergütung (Jahrestantieme) Langfristige variable Vergütung (LTI)
Betriebliche Altersversorgung

Erfolgsunabhängige Komponenten

Feste Jahresvergütung

Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die
sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert.
Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen enthalten insbesondere Sachleistungen wie
Dienstwagen mit Fahrer, Einrichtung von Telekommunikationsmitteln sowie einen Anspruch
auf eine jährliche ärztliche Untersuchung. Für dienstlich veranlasste Zweitwohnungen
kann ein Mietzuschuss gewährt werden. Anfallende Sachbezüge werden in diesem Vergütungsbericht
mit den durch steuerliche Vorschriften vorgegebenen Werten dargestellt.

Ferner können Vorstandsmitglieder für Tätigkeiten im Interessenbereich der Gesellschaft
(gesellschaftsgebundene Mandate) zusätzliche Mandatsvergütungen erhalten. Mit Ausnahme
der insoweit an die Vorstandsmitglieder gezahlten Sitzungsgelder werden diese auf
die Jahrestantieme angerechnet bzw. an die Gesellschaft abgeführt. Die Bezüge aus
gesellschaftsgebundenen Mandaten werden in diesem Vergütungsbericht insgesamt unter
Nebenleistungen ausgewiesen.

Betriebliche Altersversorgung

Als Regelaltersversorgung ist ein beitragsorientiertes Altersversorgungssystem eingeführt.
Es handelt sich dabei um ein kapitalbasiertes, rückstellungsfinanziertes System. Als
jährlicher Fixbeitrag des Unternehmens werden 15 Prozent der Zielvergütung, das heißt
der festen Jahresvergütung sowie der Zieltantieme (kurzfristige variable Vergütung
bei 100 Prozent Zielerreichung), gutgeschrieben. Die Garantieverzinsung beträgt jährlich
5 Prozent. Die Altersleistung besteht aus dem aufgelaufenen Kontostand, der sich aus
den gezahlten Beiträgen und Zinsen ergibt. Bei Tod oder Invalidität erfolgt eine Hochrechnung
des Kontostands einschließlich der Beiträge und Zinsen bis zum 55. Lebensjahr. Die
Auszahlung erfolgt grundsätzlich als lebenslange Rente. Abweichend dazu hat das Vorstandsmitglied
die Wahl, dass ein Teilbetrag des Versorgungsguthabens, maximal jedoch 50 Prozent
des Versorgungsguthabens, in sechs bis zehn Raten ausgezahlt werden kann. Sofern Vorstandsmitglieder
aus ihrer Tätigkeit vor der Bestellung in den Vorstand über Versorgungsanwartschaften
verfügen, werden diese entweder in das System als Initialbaustein integriert oder
getrennt weitergeführt. Bei Beendigung des Vorstandsdienstvertrags vor Eintritt des
Versorgungsfalles wird das Konto beitragsfrei gestellt, allerdings bis zum Versorgungsfall
verzinst, und zwar mit einem marktüblichen Zins, orientiert an der durchschnittlichen
Verzinsung großer deutscher Lebensversicherungsgesellschaften, mindestens jedoch mit
2,25 Prozent jährlich.

Die Mitglieder des Vorstandes haben nach dem Ausscheiden aus dem Unternehmen – bei
Ausscheiden mit oder nach Erreichen der individuell vereinbarten Regelaltersgrenze
oder bei Ausscheiden wegen dauernder Dienstunfähigkeit – einen Anspruch auf Ruhegeldzahlungen.
Die Herren Kullmann und Wessel haben zusätzlich einen Anspruch auf Ruhegeldzahlung
ab einer unternehmensseitig veranlassten vorzeitigen Beendigung oder Nichtverlängerung
der Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt. Dieser Anspruch besteht
für Versorgungsanwartschaften, die diese vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied
erworben hatten. Mit Dr. Harald Schwager ist eine vom Altersversorgungssystem abweichende
Regelung vereinbart worden. Er erhält eine Ruhegeldzusage in Höhe von 40 Tausend €
jährlicher, lebenslanger Rente für jedes volle Dienstjahr. Jedes anteilige Dienstjahr
wird ratierlich berücksichtigt.

Erfolgsabhängige Komponenten

Kurzfristige variable Vergütung

Die erfolgsabhängige Jahrestantieme errechnet sich aus dem Erreichen kennzahlenbezogener
betriebswirtschaftlicher Ziele (Tantiemefaktor) und der Erfüllung individueller Ziele
(Performancefaktor). Zwischen Tantiemefaktor und Performancefaktor besteht eine multiplikative
Verknüpfung. Die Höhe des Tantiemefaktors ist abhängig vom Grad des Erreichens der
vereinbarten wirtschaftlichen Ziele und kann zwischen 0 Prozent und 200 Prozent betragen.
Als betriebswirtschaftliche Zielkennzahlen werden bereinigte EBITDA-Marge, bereinigtes
EBITDA und Free Cashflow herangezogen. Dabei werden alle Kennzahlen anhand der langfristigen,
strategischen Unternehmenszielsetzung auf Basis der Ist-Ergebnisse des Kalenderjahres
gemessen. Außerdem hat die Entwicklung der Anlagensicherheit und der Unfallhäufigkeit
sowie deren Schwere im abgelaufenen Geschäftsjahr Einfluss.

Der Performancefaktor würdigt die Erfüllung von qualitativen Zielen und kann zwischen
80 Prozent und 120 Prozent betragen. Die Bezugsparameter sind auf die Performanceziele
des Vorstandes abgestimmt und haben in der Regel im Rahmen der Zielstellung einen
mehrjährigen Gesamtkontext. Dabei kommen etwa Ziele in den Themenbereichen „Strategie/​Portfolio“,
„Kostenstruktureffizienz“ und „Unternehmenskultur“ in Betracht. Bei jeweils 100-prozentiger
Erreichung der qualitativen und wirtschaftlichen Ziele entspricht die Jahrestantieme
dem vertraglich vereinbarten Zielwert. Unterschreitet das Unternehmensergebnis die
vorgegebenen Planwerte, kann der Tantiemefaktor – unabhängig von der persönlichen
Zielerreichung – im Extremfall auf null fallen. Somit ist ein vollständiger Ausfall
der Jahrestantieme möglich. Die Tantieme ist der Höhe nach auf insgesamt 200 Prozent
der Zieltantieme begrenzt. Die wirtschaftlichen und qualitativen Ziele der Vorstandsmitglieder
als Grundlage für den Tantieme- bzw. Performancefaktor werden jährlich zwischen Aufsichtsrat
und den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres schriftlich vereinbart
und nach dessen Ablauf der Grad der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat festgestellt.

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Den Mitgliedern des Vorstandes wird im Rahmen von Long-Term-Incentive–Plänen (kurz
LTI-Plänen) eine langfristige variable Vergütung gewährt. Bemessungsgrundlage für
die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes.

Die Performance wird auf Basis der absoluten Entwicklung des Evonik-Aktienkurses sowie
der relativen Entwicklung des Evonik-Aktienkurses im Vergleich zum MSCI World Chemicals
IndexSM berechnet. Aus dem vertraglichen Zielwert in Form eines Eurobetrags wird grundsätzlich
zu Beginn des Performancezeitraums auf Basis des dann gegebenen Aktienkurses die Anzahl
der fiktiven Aktien ermittelt. Maßgeblich sind hierfür die letzten 60 Handelstage
vor Beginn des Performancezeitraums. Der Performancezeitraum beginnt stets am 1. Januar
des Zuteilungsjahres und beträgt grundsätzlich vier Jahre. Zum Ende des Performancezeitraums
wird der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie
am Ende des Performancezeitraums zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie
während des Performancezeitraums gesetzt. Dem wird die Entwicklung des Vergleichsindex
auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt. Nach Ende des Performancezeitraums
wird den Berechtigten das Ergebnis mitgeteilt. Diese haben die Möglichkeit, den errechneten
Auszahlungsbetrag anzunehmen oder den Performancezeitraum einmalig um ein Jahr zu
verlängern. In letzterem Fall erfolgt eine erneute Berechnung zum Ende des verlängerten
Performancezeitraums.

Ab dem Jahr 2019 wird die Werthaltigkeit des LTI am Ende eines jeden Jahres des vierjährigen
Performancezeitraums gemessen, indem der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum
Durchschnittskurs der Evonik-Aktie zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie
während des Performancezeitraums gesetzt wird. Dem wird die jeweilige Entwicklung
des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt. Die Möglichkeit,
den Performancezeitraum zu verlängern, entfällt.

Die relative Performance kann zwischen 70 Prozentpunkten und 130 Prozentpunkten betragen.
Liegt das Ergebnis der relativen Performance unter einem Wert von 70 Prozentpunkten,
wird die relative Performance auf den Wert Null gesetzt. Ergibt das Ergebnis der relativen
Performance einen Wert von größer als 130 Prozentpunkten, wird die relative Performance
auf 130 Prozent festgelegt.

Die Berechnung des Auszahlungsbetrags ergibt sich aus der Multiplikation der relativen
Performance mit der Anzahl der zugeteilten fiktiven Aktien sowie dem Durchschnittskurs
der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums. Ab dem Jahr 2019 wird die Gesamtperformance
und damit der Auszahlungsbetrag am Ende der Laufzeit als Durchschnitt der einzelnen
Jahresergebnisse ermittelt.

Der Auszahlungsgrad der Langfristvergütung ist nach oben begrenzt und kann maximal
300 Prozent des individuellen Zusagebetrags ergeben.

Berechnung der Langfristvergütung ab LTI 2019

Fiktive Evonik-Aktien (errechnet aus Zielbetrag und Startkursen) Jahresbetrag
n
Jahresbetrag
n + 1
Jahresbetrag
n + 2
Jahresbetrag
n + 3
Auszahlungsbetrag = Durchschnittsbetrag der Jahresbeträge
n bis n + 3
(Zufluss-Cap: 300 % des Zielbetrags)
Fiktive Anzahl Aktien
x
Jahresendkurs
x
Faktor „relative Performance“
(0 bis 1,3)
Fiktive Anzahl Aktien
x
Jahresendkurs
x
Faktor „relative Performance“
(0 bis 1,3)
Fiktive Anzahl Aktien
x
Jahresendkurs
x
Faktor „relative Performance“
(0 bis 1,3)
Fiktive Anzahl Aktien
x
Jahresendkurs
x
Faktor „relative Performance“
(0 bis 1,3)

Festlegung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung ist für die Mitglieder des Vorstandes im Vergütungssystem wie
folgt festgelegt worden und orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen
und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten inklusive des Dienstzeitaufwands für die
betriebliche Altersversorgung:

Vorstandsvorsitzender: 9.700 Tausend €
Stellvertretender Vorsitzender: 7.200 Tausend €
Personalvorstand: 5.200 Tausend €
Finanzvorstand: 5.200 Tausend €

Erläuterungen zur Vergütungsfestsetzung

Die Vergütung wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft, der sich hierbei bei
Bedarf auf eingeholte Vergütungsgutachten unabhängiger Berater stützt. Im Rahmen dieser
Überprüfung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vorstandsvergütung
insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu
den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für
den externen Vergleich werden hierbei Peergroups herangezogen, die zum einen aus vergleichbaren
Unternehmen im Geschäftsfeld Chemie, zum anderen aus Unternehmen des MDAX/​DAX zusammengestellt
sind. Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vorstandsvergütung
zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft
ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peergroup verglichen und auf
Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt
wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft
abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird. Sollte sich
hieraus die Notwendigkeit einer Veränderung des Vergütungssystems, der Vergütungsstruktur
oder der Vergütungshöhe ergeben, macht der Präsidialausschuss des Aufsichtsrates dem
Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge zur Beschlussfassung. Soweit der Aufsichtsrat
einen externen Vergütungsexperten heranzieht, achtet er auf dessen Unabhängigkeit.

Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex sehen die Dienstverträge aller
Vorstandsmitglieder eine generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap)
vor, nach der Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit
den Wert von zwei Jahresvergütungen einschließlich variabler Vergütungsbestandteile
nicht überschreiten, keinesfalls aber mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags
vergüten dürfen. Für den Fall einer Vertragsbeendigung aus einem von dem Vorstandsmitglied
zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Dienstverträge keine Abfindung vor. Bei
der Berechnung dieses Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung einschließlich Nebenleistungen
des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.

Claw-back-Klausel

Für den Fall von schwerwiegenden Verstößen des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen
Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien wird in die Vorstandsverträge
zukünftig die vertragliche Möglichkeit eingeführt, die für den jeweiligen Bemessungszeitraum
ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile vom Vorstandsmitglied ganz oder teilweise
zurückzufordern bzw. einzubehalten, sogenannte Claw-back-Klausel.

Vergütung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2021

Im Nachfolgenden wird die konkrete Vergütung für die Mitglieder des Vorstandes der
Evonik Industries AG beschrieben. Dieser Teil enthält Informationen zur Gesamtvergütung
des Vorstandes, zur Zielsetzung und Zielerreichung der variablen Vergütung sowie individualisierte
Angaben zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021.

Erfolgsunabhängige Komponenten

Grundvergütung

Grundvergütung

in € 2021
Christian Kullmann 1.400.000
Dr. Harald Schwager 1.130.000
Thomas Wessel 800.000
Ute Wolf 800.000

Nebenleistungen

Für das Geschäftsjahr 2021 sind Nebenleistungen für Dienstwagenbesteuerung und zum
Teil für Mandatsbezüge angefallen (s. Tabelle Gewährte und geschuldete Vergütung im
Geschäftsjahr 2021). Die Mandatsbezüge werden mit Ausnahme der Sitzungsgelder mit
der kurzfristig variablen Vergütung 2021 verrechnet.

Altersversorgungszusage

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde für die Vorstandsmitglieder ein Dienstzeitaufwand
in Höhe von insgesamt 2.138 Tausend € nach HGB bzw. 3.038 Tausend € nach IFRS aufwandswirksam
berücksichtigt. Der Dienstzeitaufwand für die Pensionszusagen weicht aufgrund unterschiedlicher
Bewertungsansätze für den Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen nach HGB sowie
für den Barwert der Pensionsverpflichtungen nach IFRS voneinander ab.

Die Pensionsverpflichtungen in Höhe ihrer Barwerte beliefen sich für den Vorstand
nach HGB auf 27.156 Tausend € bzw. nach IFRS auf 30.403 Tausend €.

Dienstzeitaufwand und Barwert der Pensionsverpflichtungen

HGB IFRS
Dienstzeit-
aufwand
Erfüllungs-
betrag der Pensions-
verpflichtung zum 31.12.
Dienstzeit-
aufwand
Barwert der Pensionsver-
pflichtung (DBO) zum 31.12.
in Tausend € 2021 2021 2021 2021
Christian Kullmann 808 10.671 1.022 12.131
Dr. Harald Schwager 522 3.737 1.053 4.116
Thomas Wessel 415 8.056 481 8.867
Ute Wolf 393 4.692 482 5.289
Summe 2.138 27.156 3.038 30.403

Erfolgsabhängige Vergütung – kurzfristige variable Vergütung (Jahrestantieme)

Kennzahlenbezogene betriebswirtschaftliche Ziele (Tantiemefaktor)

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat als Leistungskriterien die bereinigte
EBITDA-Marge, das bereinigte EBITDA und den Free Cashflow herangezogen. Für alle Kennzahlen
wurde ein konkreter Zielwert aus der strategischen Unternehmensplanung abgeleitet
und ein entsprechender Performance-Korridor mit Ober- und Untergrenze festgelegt.
Zusätzlich wurde die Gewichtung je Kennzahl auf 30 Prozent festgelegt. Als zusätzliches
Ziel wurde mit einer Gewichtung von 10 Prozent die Unfallhäufigkeit sowie deren Schwere
und die Anlagensicherheit bestimmt.

Individuelle Ziele (Performancefaktor)

Zur Bestimmung des Performancefaktors wurden für das Geschäftsjahr 2021 Teamziele
festgelegt, deren Schwerpunkte auf „Strategie/​Portfolio“, „Performance/​Kosten“ und
„Nachhaltigkeit“ gelegt wurden.

Übersicht und Berechnung der kurzfristigen, variablen Vergütung

Kurzfristig variable Vergütung (Jahres-tantieme) 30 % bereinigtes EBITDA Konzern => Gewichtete durchschnittliche Zielerreichung
(0-200 %)
x Performance-faktor
(0,8 bis 1,2)
= Ziel-
erreichung
(max. 200 %)
x Ziel-
betrag
= Auszahlungs-
betrag Jahres-
tantieme
30 % bereinigte EBITDA-Marge Konzern
30 % Free Cashflow Konzern
10% Unfallgeschehen Konzern

Feststellung der Zielerreichung 2021

Die für das Geschäftsjahr 2021 geltende Zielsetzung und ermittelte Zielerreichung
für die Jahrestantieme wird durch die nachfolgende Tabelle dargestellt und gilt für
alle Vorstandsmitglieder in gleicher Weise:

Zielsetzung und Zielerreichung in der kurzfristigen, variablen Vergütung (Jahrestantieme)

Kennzahl Gewichtung Zielwert
(100 %)
Ist-Wert Zielbewertung
Bereinigte EBITDA-Marge 30,0% 16,10% 15,94% 96,2%
Bereinigtes EBITDA 30,0% 2.050,0 Mio. € 2.383,3 Mio. € 181,3%
Free Cashflow 30,0% 840,0 Mio. € 949,8 Mio. € 165,4%
Unfallgeschehena 10,0% 150,0%
Tantiemefaktor gesamt 147,9%
Performance-Faktor 1,183
Gesamtzielerreichung 175,0%

a Maßgeblich ist die Unfallentwicklung im Konzern. Besondere Ursachen für das Unfallgeschehen
sowie das Ausmaß der Unfallfolgen, insbesondere Unfälle mit Todesfolge, können ebenso
Berücksichtigung finden wie die Anlagensicherheit.

Zielwerte und Höhe der Jahrestantieme 2021

Ziel-, Minimum- und Maximumbeträge für die Jahrestantieme

2021
in € Min. Ziel (100%) Max. (200%)
Christian Kullmann 0 1.200.000 2.400.000
Dr. Harald Schwager 0 750.000 1.500.000
Thomas Wessel 0 600.000 1.200.000
Ute Wolf 0 600.000 1.200.000

Auf Grundlage der Gesamtzielerreichung in Höhe von 175,0 Prozent ergeben sich die
folgenden Auszahlungswerte (ohne gegebenenfalls erfolgte Gegenrechnung von Mandatsbezügen):

Höhe der Jahrestantieme

in € 2021
Christian Kullmann 2.100.000
Dr. Harald Schwager 1.312.500
Thomas Wessel 1.050.000
Ute Wolf 1.050.000

Erfolgsabhängige Vergütung – langfristige variable Vergütung (LTI)

Informationen zur Gewährung der LTI-Tranche 2021

Für die LTI-Tranche 2021 hat der Aufsichtsrat als Leistungskriterium die langfristige
Steigerung des Unternehmenswertes festgelegt, und zwar gemessen an

der absoluten Entwicklung des Evonik-Aktienkurses sowie

der relativen Entwicklung des Evonik-Aktienkurses (auf Total-Shareholder-Return-Basis)
im Vergleich zu einem ausgewählten Aktienindex (MSCI World Chemicals IndexSM).

Zeitlicher Ablauf des LTI 2021

Performancezeitraum (1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2024) Auszahlung
Okt. 20 Dez. 20 Jan. 21 Dez. 21 Dez. 22 Dez. 23 Dez. 24 Apr. 25
Startwertermittlung Wertermittlung 1 Wertermittlung 2 Wertermittlung 3 Wertermittlung 4 und Ermittlung des Gesamtziel-
erreichungsgrades
Evonik-Aktie und MSCI, jeweils Ø letzte 60 Handelstage vor dem Beginn des Performancezeitraums Evonik-Aktie und MSCI, jeweils Ø letzte 60 Handelstage 2021 Evonik-Aktie und MSCI, jeweils Ø letzte 60 Handelstage 2022 Evonik-Aktie und MSCI, jeweils Ø letzte 60 Handelstage 2023 Evonik-Aktie und MSCI, jeweils Ø letzte 60 Handelstage 2024

Der für den LTI 2021 maßgebliche Zuteilungskurs der Evonik-Aktien zur Umrechnung in
fiktive Aktien betrug 24,14 €. Die Zuteilung erfolgte am 10. Mai 2021, dieses Datum
wird zur Ermittlung des Grant Value zum Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage herangezogen.
Als Startwert für den MSCI World Chemicals IndexSM wurde der Wert 599,219 ermittelt. Die vertraglichen Zielbeträge sowie die zugeteilten
fiktiven Aktien stellen sich für die einzelnen Mitglieder des Vorstandes wie folgt
dar:

Information zur Zuteilung des LTI 2021

in € Zielbetrag (bezogen auf 100% Zielerreichung) Maximalbetrag (300%) Anzahl zugeteilter fiktiver Aktien Grant Value
Christian Kullmann 1.650.000 4.950.000 68.351 1.917.929
Dr. Harald Schwager 1.200.000 3.600.000 49.710 1.394.863
Thomas Wessel 900.000 2.700.000 37.283 1.046.161
Ute Wolf 900.000 2.700.000 37.283 1.046.161

Vorläufige Feststellung der Zielerreichung der LTI-Tranchen 2017 und 2018

Die LTI-Tranchen 2017 und 2018 waren zum einen von der absoluten Kursentwicklung der
Evonik-Aktie, zum anderen von der Kursentwicklung der Evonik-Aktie im Vergleich zu
einem ausgewählten Aktienindex (MSCI World Chemicals IndexSM) abhängig. Bis einschließlich der Tranche 2018 wird ausschließlich am Ende des Performancezeitraums
eine Zielerreichungsbemessung vorgenommen. Beide Tranchen haben zwei Ausübungsoptionsfenster.
Die Tranche 2017 hatte im Jahr 2020, also im ersten Ausübungsfenster, keine Werthaltigkeit.
Deshalb hat sich der Performancezeitraum automatisch um ein Jahr verlängert. Für die
Tranche 2018 endete der „normale“ Performancezeitraum am 31. Dezember 2021. Nach dem
Ende der „Black-out Period“ Anfang März 2022 kann das jeweilige Vorstandsmitglied
entweder auf Basis der festgestellten Werthaltigkeit die Tranche ausüben oder sich
entscheiden, den Performancezeitraum um ein Jahr zu verlängern.

Feststellung des Ausübungsbetrags für den LTI 2017 – 2. Ausübungsfenster

Zugeteilte fiktive Aktien Aktienkurs (Ø 60 letzte Handelstage 2021) Relative Performancea Auszahlungsbetrag
Christian Kullmann 41.787 27,80 € 0,00 0,00 €
Dr. Harald Schwagerb 12.090 27,80 € 0,00 0,00 €
Thomas Wessel 27.203 27,80 € 0,00 0,00 €
Ute Wolf 27.203 27,80 € 0,00 0,00 €

a 1+ Entwicklung Evonik-Aktie auf TSR-Basis in Prozent – Entwicklung MSCI World Chemicals
IndexSM in Prozent.

b Zuteilung 2017 zeitratierlich (4/​12), da Vorstandsvertragsbeginn ab 1. September
2017.

Feststellung des Ausübungsbetrags für den LTI 2018 – 1. Ausübungsfenster

Zugeteilte fiktive Aktien Aktienkurs (Ø 60 letzte Handelstage 2021) Relative Performancea Auszahlungsbetrag
Christian Kullmann 39.949 27,80 € 0,00 0,00 €
Dr. Harald Schwager 31.959 27,80 € 0,00 0,00 €
Thomas Wessel 23.969 27,80 € 0,00 0,00 €
Ute Wolf 23.969 27,80 € 0,00 0,00 €

a 1+ Entwicklung Evonik-Aktie auf TSR-Basis in Prozent – Entwicklung MSCI World Chemicals
IndexSM in Prozent.

Übersicht LTI-Tranchen 2016 bis 2021

Die beizulegenden Zeitwerte der LTI-Tranchen 2016 bis 2021 zum Zeitpunkt der rechtsverbindlichen
Zusage werden in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

LTI-Tranchena

2016 2017 2018
Anzahl fiktiver Aktien in Tausend € Anzahl fiktiver Aktien in Tausend € Anzahl fiktiver Aktien in Tausend €
Christian Kullmann 28.803 616 41.787 1.033 39.949 1.018
Dr. Harald Schwager 12.090 299 31.959 814
Thomas Wessel 23.637 505 27.203 672 23.969 611
Ute Wolf 23.637 505 27.203 672 23.969 611
Summe 76.077 1.626 108.283 2.676 119.846 3.054
2019 2020 2021
Anzahl fiktiver Aktien in Tausend € Anzahl fiktiver Aktien in Tausend € Anzahl fiktiver Aktien in Tausend €
Christian Kullmann 64.504 1.429 65.372 1.303 68.351 1.918
Dr. Harald Schwager 46.912 1.039 47.544 948 49.710 1.395
Thomas Wessel 35.184 779 35.658 711 37.283 1.046
Ute Wolf 35.184 779 35.658 711 37.283 1.046
Summe 181.784 4.026 184.232 3.673 192.627 5.405

a Der Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage entspricht dem Zeitpunkt der Gewährung.

Der Gesamtaufwand 2021 aller LTI-Tranchen des Vorstandes beträgt 574 Tausend €. Im
Einzelnen beträgt der Aufwand für Herrn Kullmann 234 Tausend €, für Herrn Dr. Schwager
136 Tausend €, für Herrn Wessel 102 Tausend € sowie für Frau Wolf 102 Tausend €.

Claw-back-Klausel

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit – soweit diese gegeben
war –, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten bzw. zurückzufordern, keinen
Gebrauch gemacht.

Gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung jedes einzelnen
Mitglieds des Vorstandes im Geschäftsjahr 2021 individuell dargestellt. Nach den Regelungen
des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung die Beträge anzugeben,
die mit Ablauf des Berichtszeitraum vollständig erdient sind. Insoweit wird grundsätzlich
der erdienungsorientierten Sichtweise gefolgt. Abweichend davon wird ausschließlich
die langfristige Vergütung nach dem Zuflussprinzip, also mit dem Zahlbetrag innerhalb
des Berichtsjahres angegeben.

Die Angaben zur Vergütung werden jeweils unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile.
Die fixen Vergütungsbestandteile umfassen die erfolgsunabhängigen festen Jahresvergütungen
und Nebenleistungen. Die variablen Vergütungsbestandteile unterteilen sich in die
einjährige und mehrjährige variable Vergütung. Diese für das Berichtsjahr angegebene
Vergütung umfasst die tatsächlich im Berichtsjahr erdienten und ausgezahlten fixen
Vergütungsbestandteile zuzüglich der im Geschäftsjahr fälligen und ausgezahlten mehrjährig
variablen Vergütungen (Auszahlungen aus den LTI-Tranchen 2016 und 2017) sowie die
im Geschäftsjahr vollständig erdiente einjährig variable Vergütung, die im Frühjahr
des Folgejahres (2022) ausgezahlt wird. Auch wenn der Dienstzeitaufwand für die betriebliche
Altersversorgung nicht als gewährte oder geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG zu
klassifizieren ist, wird dieser aus Gründen der Transparenz in der nachfolgenden Tabelle
zusätzlich unter der Gesamtvergütung gemäß § 162 AktG ausgewiesen.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Christian Kullmann Dr. Harald Schwager
Vorsitzender des Vorstandes Stellvertretender Vorsitzender des Vorstandes
in Tausend € in % in Tausend € in %
Festvergütung 1.400 39,3 1.130 45,8
Nebenleistungen 61 1,7 33 1,3
Summe 1.461 41,0 1.163 47,1
Einjährige variable Vergütunga (Jahrestantieme) 2.100 59,0 1.305 52,9
Mehrjährige variable Vergütung (LTI)
LTI 2016 bis 2020
LTI 2017 bis 2020
Summe variable Vergütung 2.100 59,0 1.305 52,9
Gesamtvergütung (i.S.v. § 162 AktG) 3.561 100,0 2.468 100,0
Dienstzeitaufwand 1.022 1.053
Gesamtvergütung (inkl. Dienstzeitaufwand) 4.583 3.521
Thomas Wessel Ute Wolf
Personalvorstand/​Arbeitsdirektor Finanzvorstand
in Tausend € in % in Tausend € in %
Festvergütung 800 42,6 800 42,7
Nebenleistungen 64 3,4 22 1,2
Summe 864 46,0 822 43,9
Einjährige variable Vergütunga (Jahrestantieme) 1.013 54,0 1.050 56,1
Mehrjährige variable Vergütung
LTI 2016 bis 2020
LTI 2017 bis 2020
Summe variable Vergütung 1.013 54,0 1.050 56,1
Gesamtvergütung (i.S.v. § 162 AktG) 1.877 100,0 1.872 100,0
Dienstzeitaufwand 481 482
Gesamtvergütung (inkl. Dienstzeitaufwand) 2.358 2.354

a Mandatsbezüge werden teilweise mit der einjährigen variablen Vergütung verrechnet,
die in den Nebenleistungen enthalten ist;

2021: Schwager 7,5 Tausend €, Wessel 37,5 Tausend €.

Angabe zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Vergütung
der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährten und geschuldeten Vergütung der einzelnen Vorstände dar. Demgegenüber werden
im Vergleichszeitraum (ab 2020, in den Folgejahren sukzessive aufbauend, bis ein Fünfjahreszeitraum
erreicht ist) die Entwicklungen ausgewählter Ertragskennziffern der Gesellschaft und
des Konzerns gegenübergestellt. Ferner wird die Veränderung der durchschnittlichen
Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis im Vergleich dargestellt. Die
Durchschnittswerte der Arbeitnehmer werden aus den ausgezahlten Vergütungsbestandteilen
des Geschäftsjahres mit Ausnahme von Sonderzahlungen ermittelt. Variable Vergütungsbestandteile
werden auf Basis der gebildeten Rückstellungen für das Geschäftsjahr 2021 berücksichtigt.
Herangezogen wird die Stammbelegschaft in Deutschland, die sich aus den Mitarbeitern
aller in Deutschland konsolidierten Unternehmen, aber ohne den Vorstand selbst sowie
ohne Auszubildende und Praktikanten zusammensetzt.

Gewährte/​Geschuldete Vergütung des Vorstandes in Relation zur Entwicklung der übrigen
Belegschaft und zur Ertragsentwicklung des Unternehmens

2020 Veränderung in % 2021
Vergütungen der Organmitglieder in Tausend €
Gegenwärtige Vorstandsmitglieder:
Christian Kullmann 2.756 29,2 3.561
Dr. Harald Schwager 1.979 24,7 2.468
Thomas Wessel 1.492 25,8 1.877
Ute Wolf 1.468 27,5 1.872
Frühere Vorstandsmitglieder:
Ralf Blauth 340 340
Dr. Wolfgang Colberg 292 292
Dr. Klaus Engel 2.008 -61,9 765
Dr. Thomas Haeberle 347 3,5 359
Dr. Dahai Yu 16
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmera in Tausend €
Stammbelegschaft in Deutschland 82 8,5 89
Ertragsentwicklung der Gesellschaftb
Bereinigtes EBITDA in Mio. €c des Evonik-Konzerns 1.906 25,0 2.383
Bereinigte EBITDA-Marge in % des Evonik-Konzerns 15,6 1,9 15,9
Free Cashflowd in Mio. € des Evonik-Konzerns 780 21,8 950
Jahresüberschuss in Mio. € der Evonik Industries AG (HGB) -40 1.930,0 732

a Die relativen Veränderungen der durchschnittlichen Barvergütungen können durch unterschiedliche
Faktoren beeinflusst sein und über Vorstand und Belegschaft sowie die Zeit hinweg
variieren. Hierzu zählen zum Beispiel Veränderungen in der Zusammensetzung der Belegschaft,
unterschiedliche Gehaltsanpassungen im tariflichen und im außertariflichen Bereich,
Ein- und Ausgliederungen von Geschäftseinheiten oder personalpolitische Maßnahmen.

b Es werden die erstmals für das jeweilige Geschäftsjahr veröffentlichten Ertragskennziffern
und nicht die gegebenenfalls im Folgejahr angepassten Werte herangezogen.

c Ergebnis vor Finanzergebnis, Steuern, Abschreibungen und nach Bereinigungen, fortgeführte
Aktivitäten.

d Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit fortgeführter Aktivitäten abzüglich Auszahlungen
für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen.

Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021

Die Maximalvergütung ergibt sich aus den Vergütungskomponenten für das Geschäftsjahr
2021. Da die Zielerreichung und damit der Auszahlungsbetrag für den im Geschäftsjahr
2021 zugeteilten LTI aufgrund des vierjährigen Performancezeitraums erst nach Abschluss
des Berichtsjahres 2024 vorliegt, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für
das Geschäftsjahr 2021 abschließend erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das
Geschäftsjahr 2024 berichtet werden. Bereits heute ist jedoch absehbar, dass selbst
bei Erreichen des Maximalwertes für den LTI 2021 die festgelegte Maximalvergütung
eingehalten wird.

Einhaltung der Maximalvergütung

in Tausend € Festgelegte Maximal-
vergütung
Festvergütung und Neben-
leistungen 2021
Einjährige variable Vergütunga Mehrjährige variable Vergütungb Dienstzeit-
aufwand 2021
Gesamt
Christian Kullmann 9.700 1.461 2.100 1.022 4.583
Dr. Harald Schwager 7.200 1.163 1.305 1.053 3.521
Thomas Wessel 5.200 864 1.013 481 2.358
Ute Wolf 5.200 822 1.050 482 2.354

a Tantieme für das Geschäftsjahr 2021; Auszahlung 2022 unter Abzug der Mandatsbezüge
aus dem Jahr 2021.

b LTI zugeteilt für das Geschäftsjahr 2021, bemessen und ausgezahlt 2025.

Einhaltung der Aktienhaltevorschriften

Die Vorstandsanstellungsverträge, die bereits vor dem von der Hauptversammlung 2020
gebilligten Vergütungssystem abgeschlossen wurden, sehen zudem Aktienhaltevorschriften
(Share Ownership Guidelines) vor, wonach die Mitlieder des Vorstandes vertraglich
verpflichtet sind, innerhalb von drei Jahren ab dem Jahr 2019 bzw. ab Erstbestellung
Evonik-Aktien im Gegenwert von mindestens 100 Prozent der festen Jahresvergütung auf
eigene Rechnung zu erwerben und für die Dauer der Vorstandstätigkeit zu halten. Alle
aktuellen Vorstandsmitglieder haben zum 31. Dezember 2021 diese vertragliche Verpflichtung
erfüllt. Der jeweilige Erwerb wurde entweder per einzelnem Kaufbeleg nachgewiesen
oder per Directors‘- Dealings-Meldungen der Evonik Industries AG angezeigt.

Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Im Berichtszeitraum ist keine Tätigkeit im Vorstand beendet worden.

Sonstiges

Zum 31. Dezember 2021 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an die Mitglieder des
Vorstandes. Ebenso wurde im Geschäftsjahr keinem Vorstandsmitglied von einem Dritten
eine Leistung zugesagt oder gewährt, die sich auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied
bezieht.

Gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2021

Die Gesamtbezüge für frühere Mitglieder des Vorstandes und ihre Hinterbliebenen beliefen
sich für das Geschäftsjahr 2021 auf 2.898 Tausend €. Im Einzelnen enthält die folgende
Tabelle die den früheren Mitgliedern des Vorstandes, die ihre Tätigkeit innerhalb
der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte
und geschuldete Vergütung einschließlich des relativen Anteils nach § 162 AktG. Nicht
enthalten sind Zahlungen an Vorstandsmitglieder, deren Tätigkeit vor mehr als zehn
Jahren endete, Versorgungsleistungen von Vorarbeitgebern sowie Versorgungsleistungen
an Hinterbliebene. Hier wurden im Geschäftsjahr 2021 insgesamt 1.126 Tausend € (+1,3
Prozent gegenüber Vorjahr) gezahlt.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Ralf Blauth

ordentliches Vorstandsmitglied
01.07.2009 – 31.08.2011

Dr. Wolfgang Colberg

ordentliches Vorstandsmitglied
01.04.2009 – 30.09.2013

Dr. Klaus Engel

ordentliches Vorstandsmitglied
01.01.2007 – 31.12.2008
Vorstandsvorsitzender
01.01.2009 – 23.05.2017

Dr. Thomas Haeberle

ordentliches Vorstandsmitglied
01.04.2011 – 30.06.2013

Dr. Dahai Yu

(Bezug ab 01.08.2021)
ordentliches Vorstandsmitglied
01.04.2011 – 30.06.2013

in Tausend € in % in Tausend € in % in Tausend € in % in Tausend € in % in Tausend € in %
Bezug Altersversorgunga 340 100 292 100 765 100 350 97 16 100
Auszahlung DCb 9 3
Gesamtvergütung 340 100 292 100 765 100 359 100 16 100

a Ohne Vorarbeitgeberübertragungen.

b Deferred Compensation: durch Entgeltumwandlung zusätzlich erworbene Versorgungsbezüge.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Vergütungssystem

Die Vergütung des Aufsichtsrates wird in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt.

Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder
Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung
des Vorstandes einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der
Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen
anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente
ist nicht vorhanden. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die
für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer
und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der
Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird von der Verwaltung regelmäßig überprüft.
Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder
sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen.

Die feste jährliche Vergütung unterscheidet sich in der Höhe für den Vorsitzenden
(250 Tausend €), seinen Stellvertreter (175 Tausend €) sowie die übrigen Mitglieder
(100 Tausend €).

Der Vorsitzende des Präsidialausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von 60
Tausend €, der stellvertretende Vorsitzende von 45 Tausend € und die übrigen Mitglieder
je 35 Tausend €. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung
von 90 Tausend €, der stellvertretende Vorsitzende von 60 Tausend € und die übrigen
Mitglieder von je 50 Tausend €. Der Vorsitzende des Finanz- und Investitionsausschusses
erhält eine zusätzliche Vergütung von 60 Tausend €, der stellvertretende Vorsitzende
von 45 Tausend € und die übrigen Mitglieder von je 35 Tausend €. Der Vorsitzende des
Innovations- und Forschungsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von 30 Tausend
€, der stellvertretende Vorsitzende von 20 Tausend € und die übrigen Mitglieder von
je 15 Tausend €. Die Vorsitzenden des Nominierungsausschusses und des Vermittlungsausschusses
erhalten eine zusätzliche Vergütung von je 20 Tausend €, die stellvertretenden Vorsitzenden
von je 10 Tausend € und die übrigen Mitglieder von je 10 Tausend €. Ein Anspruch auf
die zusätzliche Vergütung für die Tätigkeit im Vermittlungsausschuss besteht nur,
wenn der Ausschuss tatsächlich innerhalb des Geschäftsjahres zusammengetreten ist.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jede Sitzung des Aufsichtsrates
und seiner Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, ein Tagesgeld in Höhe von 1
Tausend €. Sofern an einem Tag mehrere Sitzungen stattfinden, wird nur ein Tagesgeld
gezahlt.

Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen
Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Entsprechendes
gilt für die Erhöhung der Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und seinen
Stellvertreter sowie für die Erhöhung der Vergütung für Mitgliedschaft und Vorsitz
in einem Aufsichtsratsausschuss.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021

Gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung jedes einzelnen
Mitglieds des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2021 individuell dargestellt. Dabei
handelt es sich im Einzelnen bei der Festvergütung und der Vergütung für Ausschusstätigkeiten
um Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2021, deren Auszahlung im Folgejahr
(2022) erfolgt. Insoweit wird der erdienungsorientierten Sichtweise gefolgt. Bei den
Tagungsgeldern handelt es sich um die tatsächlich 2021 zugeflossenen Beträge.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Feste Vergütung Vergütung für Ausschusstätigkeiten Tagungsgelder Summe
in Tausend € in % in Tausend € in % in Tausend € in % in Tausend € in %
Martin Albers 100 54,9 70 38,5 12 6,6 182 100,0
Prof. Dr. Barbara Albert 100 73,0 30 21,9 7 5,1 137 100,0
Jens Barnhusen 100 62,9 50 31,4 9 5,7 159 100,0
Prof. Aldo Belloni 100 56,8 65 36,9 11 6,3 176 100,0
Birgit Biermann 100 59,9 60 35,9 7 4,2 167 100,0
Hussin El Moussaoui 100 82,0 15 12,3 7 5,7 122 100,0
Karin Erhard 175 61,2 98 34,3 13 4,5 286 100,0
Werner Fuhrmann (ab 03.06.2021) 58 96,7 2 3,3 60 100,0
Prof. Dr. Barbara Grunewald 100 62,9 50 31,4 9 5,7 159 100,0
Martin Kubessa 100 95,2 5 4,8 105 100,0
Frank Löllgen 100 60,3 55 33,1 11 6,6 166 100,0
Dr. Siegfried Luther (bis 02.06.2021) 50 50,5 45 45,5 4 4,0 99 100,0
Cedrik Neike (ab 03.06.2021) 58 95,1 3 4,9 61 100,0
Martina Reisch 100 82,0 15 12,3 7 5,7 122 100,0
Gerhard Ribbeheger (ab 01.04.2021) 75 63,6 35 29,6 8 6,8 118 100,0
Michael Rüdiger 100 47,2 100 47,2 12 5,6 212 100,0
Dr. Thomas Sauer 100 62,9 50 31,4 9 5,7 159 100,0
Peter Spuhler (bis 02.06.2021) 50 100,0 50 100,0
Anke Strüber-Hummelt (bis 31.03.2021) 25 69,4 9 25,0 2 5,6 36 100,0
Angela Titzrath 100 62,9 50 31,4 9 5,7 159 100,0
Bernd Tönjes 250 62,3 130 32,4 21 5,3 401 100,0
Dr. Volker Trautz 100 57,8 60 34,7 13 7,5 173 100,0
Ulrich Weber 100 63,7 45 28,7 12 7,6 157 100,0
Summe 2.241 1.032 193 3.466

Für die im Jahr 2021 ausgeschiedenen bzw. eingetretenen Aufsichtsratsmitglieder wurden
die Werte zeitanteilig gewährt.

Angabe zur relativen Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung im Vergleich zur Vergütung
der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der für das jeweilige Geschäftsjahr
gewährten und geschuldeten Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder dar. Demgegenüber
werden im Vergleichszeitraum (ab 2020, in den Folgejahren sukzessive aufbauend, bis
ein Fünfjahreszeitraum erreicht ist) die Entwicklungen ausgewählter Ertragskennziffern
der Gesellschaft und des Konzerns gegenübergestellt. Ferner wird die Veränderung der
durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis im Vergleich
dargestellt. Die Durchschnittswerte der Arbeitnehmer werden aus den ausgezahlten Vergütungsbestandteilen
des Geschäftsjahres mit Ausnahme von Sonderzahlungen ermittelt. Variable Vergütungsbestandteile
werden auf Basis der gebildeten Rückstellungen für das Geschäftsjahr 2021 berücksichtigt.
Herangezogen wird die Stammbelegschaft in Deutschland, die sich aus den Mitarbeitern
aller in Deutschland konsolidierten Unternehmen, aber ohne den Vorstand selbst sowie
ohne Auszubildende und Praktikanten zusammensetzt.

Gewährte/​Geschuldete Vergütung des Aufsichtsrates in Relation zur Entwicklung der
übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

2020 Veränderung in % 2021
Vergütungen der Organmitglieder in Tausend €
Gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder:
Martin Albers 180 1,1 182
Prof. Dr. Barbara Albert 136 0,7 137
Jens Barnhusen 154 3,2 159
Prof. Aldo Belloni 153 15 176
Birgit Biermann (ab 01.09.2020) 56 198,2 167
Hussin El Moussaoui 121 0,8 122
Karin Erhard 211 35,5 286
Werner Fuhrmann (ab 03.06.2021) 60
Prof. Dr. Barbara Grunewald 158 0,6 159
Martin Kubessa 104 1,0 105
Frank Löllgen 160 3,8 166
Dr. Siegfried Luther (bis 02.06.2021) 198 -50,0 99
Cedrik Neike (ab 03.06.2021) 61
Martina Reisch 121 0,8 122
Gerhard Ribbeheger (ab 01.04.2021) 118
Michael Rüdiger 168 26,2 212
Dr. Thomas Sauer 158 0,6 159
Peter Spuhler (bis 02.06.2021) 103 -51,5 50
Anke Strüber-Hummelt (bis 31.03.2021) 143 -74,8 36
Angela Titzrath 157 1,3 159
Bernd Tönjes 395 1,5 401
Dr. Volker Trautz 169 2,4 173
Ulrich Weber 153 2,6 157
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmera in Tausend €
Stammbelegschaft in Deutschland 82 8,5 89
Ertragsentwicklung der Gesellschaftb
Bereinigtes EBITDA in Mio. €c des Evonik-Konzerns 1.906 25,0 2.383
Bereinigte EBITDA-Marge in % des Evonik-Konzerns 15,6 1,9 15,9
Free Cashflowd in Mio. € des Evonik-Konzerns 780 21,8 950
Jahresüberschuss in Mio. € der Evonik Industries AG (HGB) -40 1.930,0 732

a Die relativen Veränderungen der durchschnittlichen Barvergütungen können durch unterschiedliche
Faktoren beeinflusst sein und über Vorstand und Belegschaft sowie die Zeit hinweg
variieren. Hierzu zählen zum Beispiel Veränderungen in der Zusammensetzung der Belegschaft,
unterschiedliche Gehaltsanpassungen im tariflichen und im außertariflichen Bereich,
Ein- und Ausgliederungen von Geschäftseinheiten oder personalpolitische Maßnahmen.

b Es werden die erstmals für das jeweilige Geschäftsjahr veröffentlichten Ertragskennziffern
und nicht die gegebenenfalls im Folgejahr angepassten Werte herangezogen.

c Ergebnis vor Finanzergebnis, Steuern, Abschreibungen und nach Bereinigungen, fortgeführte
Aktivitäten.

d Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit fortgeführter Aktivitäten abzüglich Auszahlungen
für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen.

Sonstiges

Zum 31. Dezember 2021 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Aufsichtsrates.
Darüber hinaus haben die Aufsichtsratsmitglieder im Jahr 2021 keine Vergütungen für
persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen,
erhalten.

Schließlich besteht zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrates eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung,
welche die Haftungsrisiken aus der Organtätigkeit abdeckt. Diese sieht für den Versicherungsfall
einen Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen
der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds vor.

8.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022 gegen Bar- und/​oder
Sacheinlagen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des bestehenden, zu
Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 beschlossenen genehmigten
Kapitals und die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung

Der Vorstand ist durch die Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 ermächtigt worden, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer
auf den Namen lautender Stückaktien um bis zu Euro 116.500.000,– (das entspricht 25
% des derzeitigen Grundkapitals) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Von dieser
Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die bestehende Ermächtigung
ist bis zum 22. Mai 2023 befristet und damit bis zu einem Zeitpunkt, der voraussichtlich
vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2023 der Gesellschaft liegt. Diese Ermächtigung
soll daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2022)
ersetzt werden. Das Genehmigte Kapital 2022 soll den Vorstand auch dazu ermächtigen,
das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Die
Satzung der Gesellschaft soll entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Das Genehmigte Kapital 2018 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des
nachfolgend bestimmten Genehmigten Kapitals 2022 im Handelsregister aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 24. Mai 2027 um bis zu Euro 116.500.000,– (das
entspricht 25 % des derzeitigen Grundkapitals) durch neue auf den Namen lautende Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Von der Ermächtigung kann ein- oder mehrmals
in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu einem Gesamtbetrag von Euro 116.500.000,–,
Gebrauch gemacht werden. Die Ausgabe neuer Aktien kann gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen
erfolgen. Die neuen Aktien sind, sofern das Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen ausgeschlossen wird, den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt
auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen auszuschließen:

Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von neuen Aktien
als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich
der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Zusammenschluss
oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich
Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen
im Sinne von § 18 AktG,

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am
Grundkapital 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den
Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet; für die Berechnung der 10 %-Grenze maßgeblich ist entweder das zum
25. Mai 2022, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister
oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nach
dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist; das auf
10 % des Grundkapitals beschränkte Volumen verringert sich um den anteiligen Betrag
am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/​oder Optionsrechte
bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 25. Mai 2022 unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind,

zum Ausschluss von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/​oder Gläubigern von Wandlungs- und/​oder
Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/​oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben
worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs-
und/​oder Optionspflichten zustände,

zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr
verbundener Unternehmen (Belegschaftsaktien), wenn der auf die neuen Aktien, für die
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital
1 % des Grundkapitals nicht überschreitet,

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende („Scrip Dividend“), bei der den
Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise als Sacheinlage
zum Bezug neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen.

Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen
mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt oder auf
den sich Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die nach dem 25. Mai 2022 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben
worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das
zum 25. Mai 2022, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister
oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nach
dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss
ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 festzulegen.

c)

§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 24. Mai 2027 um bis zu Euro 116.500.000,– durch
neue auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Von
der Ermächtigung kann ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu
einem Gesamtbetrag von Euro 116.500.000,–, Gebrauch gemacht werden. Die Ausgabe neuer
Aktien kann gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind, sofern
das Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausgeschlossen wird,
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im
Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden
Fällen auszuschließen:

Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von neuen Aktien
als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einschließlich
der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Zusammenschluss
oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich
Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen
im Sinne von § 18 AktG,

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am
Grundkapital 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den
Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet; für die Berechnung der 10 %-Grenze maßgeblich ist entweder das zum
25. Mai 2022, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister
oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nach
dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist; das auf
10 % des Grundkapitals beschränkte Volumen verringert sich um den anteiligen Betrag
am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/​oder Optionsrechte
bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 25. Mai 2022 unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind,

zum Ausschluss von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/​oder Gläubigern von Wandlungs- und/​oder
Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/​oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben
worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs-
und/​oder Optionspflichten zustände,

zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr
verbundener Unternehmen (Belegschaftsaktien), wenn der auf die neuen Aktien, für die
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital
1 % des Grundkapitals nicht überschreitet,

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende („Scrip Dividend“), bei der den
Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise als Sacheinlage
zum Bezug neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen.

Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen
mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt oder auf
den sich Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die nach dem 25. Mai 2022 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben
worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das
zum 25. Mai 2022, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister
oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nach
dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss
ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 festzulegen.

d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und Abs. 6 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.

Bericht an die Hauptversammlung

Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital
2022) vor.

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über die Gründe für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung
auch über die Internetadresse

www.evonik.de/​hauptversammlung

zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:

Die Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 hatte zu Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung
eines genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2018) beschlossen. Mit der Eintragung
des Genehmigten Kapitals 2018 im Handelsregister am 13. Juni 2018 wurde der Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates um
bis zu Euro 116.500.000,– durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien
zu erhöhen. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht.

Da das Genehmigte Kapital 2018 bis zum 22. Mai 2023 und damit bis zu einem Datum befristet
ist, das voraussichtlich vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2023 liegt,
soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital
2022 ersetzt werden. Dazu soll § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 24. Mai 2027
um bis zu Euro 116.500.000,– durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den
Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2022). Das Volumen des Genehmigten Kapitals 2022 entspricht 25 % des derzeitigen
Grundkapitals und entspricht damit der Hälfte des gesetzlichen Höchstrahmens für genehmigtes
Kapital. Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand
soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen.

Während den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf
die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen, und zwar insbesondere, um neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes
oder von anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Wirtschaftsgütern zu gewähren; zu den vorgenannten einlagefähigen Wirtschaftsgütern
zählen insbesondere auch Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet
mit ihr verbundener Unternehmen.

Die Evonik Industries AG steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher
jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell
und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung
der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen,
Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt insbesondere
auch die Erhöhung der Beteiligung an (Konzern-) Unternehmen ein.

Häufig ergibt sich bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern die Notwendigkeit,
als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft anzubieten.
Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung
von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann, insbesondere
wenn größere Einheiten betroffen sind, die Gewährung neuer Aktien als Gegenleistung
aus Gründen der Liquiditätsschonung vorteilhaft sein. Die Gesellschaft erhält mit
der vorgeschlagenen Ermächtigung insbesondere die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten
zum Zusammenschluss und zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb
unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung
eines Bezugsrechts sind nämlich Unternehmenszusammenschlüsse, der Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung
des bestehenden Anteilsbesitzes oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern
gegen Gewährung neuer Aktien regelmäßig nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile
nicht erreichbar. Den vorgenannten Zwecken dient zwar weitgehend auch die Verwendungsermächtigung
in lit. ce) des zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 31. August 2020 gefassten
Beschlusses zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien.

Der Beschlussvorschlag sieht daneben ausdrücklich auch die Möglichkeit vor, neue Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Erwerbs einlagefähiger Wirtschaftsgüter,
die mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
in Zusammenhang stehen, zu gewähren. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich
sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter
zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt
insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb
im Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist.
In solchen und vergleichbaren Fällen muss die Evonik Industries AG in der Lage sein,
mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben
und hierfür – etwa weil es der Veräußerer verlangt – Aktien als Gegenleistung zu gewähren.
Voraussetzung ist nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter
im Fall einer Sachkapitalerhöhung einlagefähig wären.

Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, solche Zwecke
auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien erreichen zu können. Wenn sich
Möglichkeiten von Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes
oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern konkretisieren, wird der Vorstand
sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn
er zu der Überzeugung gelangt, dass der jeweilige Unternehmenszusammenschluss, Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen oder von anderen einlagefähigen
Wirtschaftsgütern gegen Gewährung neuer Evonik-Aktien im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen,
wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.

Der Vorstand soll darüber hinaus auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2
AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Maßgeblich für die
10 %-Grenze ist dabei entweder das zum 25. Mai 2022, das zum Zeitpunkt der Eintragung
der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandene Grundkapital, je nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag
am geringsten ist. Das bedeutet, dass der niedrigste dieser Beträge maßgeblich ist.
Durch diese Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass auch im Falle
einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze in keinem Fall überschritten wird.

Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird
voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des aktuellen Börsenpreises
liegen. Diese Möglichkeit des sogenannten „vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses“
dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises
bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich
aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie
kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag
führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je neuer Aktie als im Falle
einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige
Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig
bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2
AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der
Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in
diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage,
das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu
nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung
eines Bezugsrechts wegen der gesetzlich bestimmten Länge der Bezugsfrist von mindestens
zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten
Zweck dient zwar auch die Verwendungsermächtigung in lit. cc) des zu Tagesordnungspunkt
6 der Hauptversammlung vom 31. August 2020 gefassten Beschlusses zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität
eingeräumt werden, diesen Zweck auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien
erreichen zu können. Durch die vorgeschlagene Anrechnungsklausel, die im Falle anderer
unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung
des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die
in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen
mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten
wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten
Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag
für die neuen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen
beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über
die Börse aufrechtzuerhalten.

Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis
darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/​oder
Gläubigern von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs-
und/​oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder
einem nachgeordnet mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-
und/​oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/​oder Optionspflichten
zustände. Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit
am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen. Als Verwässerungsschutz
üblich ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises
bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen Wandel- und Optionsschuldverschreibungsbedingungen
üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung
eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- oder Optionspflichten anstelle eines
Verwässerungsschutzes durch die vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn
der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs-
oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits
erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem
Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. durch
eine Anpassung des Umtauschverhältnisses – einen höheren Ausgabebetrag für die bei
der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch
keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss
erforderlich.

Darüber hinaus soll der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates
auch ausschließen können, um – beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von 1 % des Grundkapitals – an Mitarbeiter der Gesellschaft oder nachgeordnet
mit ihr verbundener Unternehmen zu gewähren. Damit soll Handhabe geschaffen werden,
damit die Gesellschaft im Rahmen eines Belegschaftsaktienprogramms aktienbasierte
Vergütungselemente installieren kann, um eine Incentivierung der Mitarbeiter unter
Orientierung am Unternehmenserfolg, wie er sich im Börsenkurs abbildet, zu erreichen.

Die Evonik Industries AG soll in der Lage sein, die Beteiligung der Mitarbeiter am
Unternehmen durch die Gewährung von Aktien zu fördern. Die Gewährung von Aktien an
Mitarbeiter dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme
von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Gewährung von Aktien an
Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist
vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In
den Kreis der möglichen Begünstigten sollen aber nach der vorgeschlagenen Ermächtigung
nicht nur Mitarbeiter der Evonik Industries AG, sondern auch nachgeordneter verbundener
Unternehmen einbezogen sein. Die Evonik Industries AG soll insbesondere auch in der
Lage sein, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung für bestimmte
Führungskräfte des Konzerns, aber auch für bestimmte oder alle Mitarbeitergruppen
zu schaffen. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann.

Der Mitarbeiterbeteiligung dient zwar auch die Verwendungsermächtigung in lit. cd)
des zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 31. August 2020 gefassten Beschlusses
zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll im Interesse größtmöglicher
Flexibilität die Möglichkeit eingeräumt werden, ohne Rückgriff auf die Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien neue Aktien an Mitarbeiter auszugeben.

Darüber hinaus soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates ein Bezugsrechtsausschluss auch
möglich sein, um eine sogenannte Aktiendividende („Scrip Dividend“) zu optimalen Bedingungen
durchführen zu können. Bei der Aktiendividende („Scrip Dividend“) wird den Aktionären
angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen
Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft
einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.

Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission, insbesondere
unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei
Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage
vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze
Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den
Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die
Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien
zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung
eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle
des Bezugs neuer Aktien die Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt
und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre liegen, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und durchzuführen,
ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG gebunden zu sein.
Anstelle der Durchführung einer Aktiendividende im Wege einer Bezugsrechtsemission
soll der Vorstand deshalb auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
zur Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen.
Auch in diesem Fall wird der Vorstand aber – unbeschadet des umfassenden Bezugsrechtsausschlusses
– allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, neue Aktien zum Bezug gegen Einlage
ihres Dividendenanspruchs anbieten. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären
die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch
Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss
als gerechtfertigt und angemessen.

Der Durchführung einer Aktiendividende dient zwar auch die Verwendungsermächtigung
in lit. cg) des zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 31. August 2020 gefassten
Beschlusses zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll im Interesse
größtmöglicher Flexibilität die Möglichkeit eingeräumt werden, ohne Rückgriff auf
die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien eine Aktiendividende
vorsehen zu können.

Darüber hinaus darf der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf neue Aktien entfällt,
für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt
20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; auf diese 20 %-Grenze ist der anteilige
Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt oder auf den sich
Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen,
die nach dem 25. Mai 2022 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden
sind. Für diese 20 %-Grenze ist entweder das zum 25. Mai 2022, das zum Zeitpunkt der
Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien vorhandene Grundkapital maßgeblich, je nach dem, zu welchem dieser
Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist
es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen
zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen
auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten
der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber
den Aktionären für angemessen. Über die Einzelheiten jeder Ausnutzung der Ermächtigungen
zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand der Hauptversammlung berichten.

9.

Beschlussfassung über die über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder
Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines Bedingten
Kapitals 2022, die Aufhebung des bestehenden, zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung
vom 23. Mai 2018 beschlossenen bedingten Kapitals und die entsprechende Änderung von
§ 4 der Satzung

Der Vorstand ist durch die Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 ermächtigt worden, Options-
und/​oder Wandelanleihen auszugeben und zur Bedienung der Options- und/​oder Wandelanleihen
das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe
neuer auf den Namen lautender Stückaktien um bis zu Euro 37.280.000,– (das entspricht 8 % des derzeitigen Grundkapitals) zu erhöhen (Bedingtes Kapital
2018). Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die bestehende
Ermächtigung ist bis zum 22. Mai 2023 befristet und damit bis zu einem Zeitpunkt,
der voraussichtlich vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2023 der Gesellschaft
liegt. Sie soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung (Bedingtes Kapital 2022)
ersetzt werden. Das Bedingte Kapital 2022 soll den Vorstand auch dazu ermächtigen,
das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Die
Satzung der Gesellschaft soll entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelanleihen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018
erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelanleihen und zum Ausschluss
des Bezugsrechts wird aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts

aa)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Ausgabe durch Konzerngesellschaften,
Laufzeit, Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 24. Mai 2027
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/​oder
Wandelanleihen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“)
im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1,25 Mrd. zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern
(zusammen „Inhaber“) dieser unter sich gleichberechtigten Schuldverschreibungen Options-
und/​oder Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 37.280.000,– (dies
entspricht 8 % des derzeitigen Grundkapitals) nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe-
bzw. Optionsbedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro
auch – unter Begrenzung auf den dem Höchstbetrag von Euro 1,25 Mrd. entsprechenden
Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können auch durch eine der Evonik Industries AG nachgeordnete
Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, sofern die Evonik Industries
AG an dieser Gesellschaft mit mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
für die Evonik Industries AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen
und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- und/​oder Wandlungsrechte für auf
den Namen lautende Stückaktien der Evonik Industries AG zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.
Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung
ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung
vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

bb)

Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts
Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten; dabei können sie
auch an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit
der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden
Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Evonik Industries AG ausgegeben,
hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre sicherzustellen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:

Zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barzahlung, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- und/​oder Wandlungsrechten
oder Options- und/​oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar
weder zum 25. Mai 2022 noch – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der
Eintragung des zugrundeliegenden bedingten Kapitals im Handelsregister oder der Ausübung
dieser Ermächtigung; auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden

sowohl neue Aktien angerechnet, die nach dem 25. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden,

als auch solche eigenen Aktien angerechnet, die nach dem 25. Mai 2022 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.

zum Ausschluss von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

soweit es erforderlich ist, damit Inhaber von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/​oder Optionsrechte
bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- und/​oder Optionspflichten als Aktionär zustehen
würde.

Jedoch darf der auf Aktien, auf die sich Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. -pflichten
aus Schuldverschreibungen beziehen, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen
mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien
aus genehmigtem Kapital entfällt, die nach dem 25. Mai 2022 unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten;
maßgeblich ist entweder das zum 25. Mai 2022, das zum Zeitpunkt der Eintragung des
zugrundeliegenden bedingten Kapitals im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser
Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist
es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

cc)

Options- und/​oder Wandlungsrechte

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein
Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der
Evonik Industries AG berechtigen und/​oder verpflichten und/​oder ein Andienungsrecht
der Evonik Industries AG vorsehen. Die Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen
abtrennbar sein. Die Optionsbedingungen können für durch die Evonik Industries AG
ausgegebene Optionsanleihen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung
von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden
kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass
diese Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert
werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien
der Evonik Industries AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division
des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie
der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner
kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich
für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können
ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich
des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite
in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während
der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

Die Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht
der Inhaber sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Stückaktien
der Evonik Industries AG vorsehen (in beliebiger Kombination), und zwar zu beliebigen
Zeitpunkten, auch zum Ende der Laufzeit.

§ 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu beachten.

dd)

Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- und/​oder Wandlungsrechte
gewähren, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie
– mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht vorgesehen ist (unten ff))
– mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien
der Evonik Industries AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder – für
den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Evonik Industries AG im XETRA-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem
Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung
der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs.
2 AktG. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der
wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten
nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst
werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist oder Bezugsrechte
als Kompensation eingeräumt werden oder ein entsprechender Betrag in Geld geleistet
wird. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

ee)

Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen,
im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern
den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt
in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen
Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht
durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

ff)

Options- und/​oder Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. eine Wandlungspflicht
zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“)
oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen
den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft
zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie
dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Evonik Industries
AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem
während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch
wenn dieser unterhalb des unter dd) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 und
§ 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

gg)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art
der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum
und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw. im Einvernehmen
mit den Organen der die Options- bzw. Wandelanleihe ausgebenden Konzerngesellschaft
der Evonik Industries AG festzulegen.

c)

Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals

Das durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018
geschaffene Bedingte Kapital 2018 wird aufgehoben.

d)

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu Euro 37.280.000,– durch Ausgabe von bis zu 37.280.000
neuen, auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von je Euro 1,– bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- und/​oder Wandelanleihen
jeweils mit Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund der von
der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 beschlossenen Ermächtigung bis zum 24. Mai 2027
von der Evonik Industries AG oder einer der Evonik Industries AG nachgeordneten Konzerngesellschaft
im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Options- bzw. Wandlungsausübung verpflichtete
Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung
bzw. Wandlung erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.
Die aufgrund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der
Options- bzw. Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

e)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Das Grundkapital ist um weitere bis zu Euro 37.280.000,–, eingeteilt in bis zu Stück
37.280.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder
Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung bzw. Wandlung
Verpflichteten aus Options- und/​oder Wandelanleihen, die von der Evonik Industries
AG oder einer der Evonik Industries AG nachgeordneten Konzerngesellschaft im Sinne
von § 18 AktG, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 beschlossenen
Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind,
ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen und soweit nicht andere
Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie aufgrund der
Ausübung von Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Options- und/​oder
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.

f)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden
Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder
Wandelanleihen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung
des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- und/​oder
Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.

Bericht an die Hauptversammlung

Zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen
und zur Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022) vor.

Der Vorstand erstattet gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG über die Gründe für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser
Einladung auch über die Internetadresse

www.evonik.de/​hauptversammlung

zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:

Die Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 hatte zu Tagesordnungspunkt 9 die Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zur Schaffung eines bedingten Kapitals
beschlossen. Mit der Eintragung der durch die Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 beschlossenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zur Schaffung eines bedingten
Kapitals im Handelsregister am 13. Juni 2018 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates bis zum 22. Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder
auf den Namen lautende Options- und/​oder Wandelanleihen oder eine Kombination dieser
Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro
1,25 Mrd. zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern dieser unter sich gleichberechtigten
Schuldverschreibungen Options- und/​oder Wandlungsrechte für auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu Euro 37.280.000,– nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen
zu gewähren und zur Durchführung das Grundkapital um weitere bis zu Euro 37.280.000,–,
eingeteilt in bis zu Stück 37.280.000 auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen
(Bedingtes Kapital 2018). Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang keinen
Gebrauch gemacht.

Die vorstehend beschriebene Ermächtigung soll aufgehoben und durch ein neues Bedingtes
Kapital 2022 ersetzt werden. Dazu soll § 4 Abs. 7 der Satzung entsprechend neu gefasst
werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates bis zum 24. Mai 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder
auf den Namen lautende Options- und/​oder Wandelanleihen oder eine Kombination dieser
Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro
1,25 Mrd. zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern (zusammen „Inhaber“) dieser
unter sich gleichberechtigten Schuldverschreibungen Options- und/​oder Wandlungsrechte
für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 37.280.000,– nach näherer Maßgabe der
Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren und zur Durchführung das Grundkapital
um weitere bis zu Euro 37.280.000,–, eingeteilt in bis zu Stück 37.280.000 auf den
Namen lautende Stückaktien zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2022). Das Volumen des Bedingten
Kapitals 2022 entspricht 8 % des derzeitigen Grundkapitals. Der gesetzliche Höchstrahmen
für bedingtes Kapital beträgt 50 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung
über die bedingte Kapitalerhöhung, liegt also bei Euro 233.000.000. Den Aktionären
steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu.
Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden
können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder die Mitglieder eines
Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen
entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von §
186 Abs. 5 AktG).

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis
darzustellen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere
die Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen, die technische Durchführung
der Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen
werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung
auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auszuschließen. Dieser Bezugsrechtsausschluss
erfolgt mit Rücksicht auf den sogenannten Verwässerungsschutz, der diesen nach den
Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dies hat den Vorteil,
dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte
bzw. -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch für die Gesellschaft
insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.

Der Vorstand soll schließlich ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung
zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige
Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung
der Konditionen bessere Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen
zu erreichen. Eine derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung
wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG
eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen)
bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden
Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere
Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Bedingungen der Schuldverschreibungen
und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts
wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung
bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann
bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist
nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort
geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem
Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das höchstens zur
Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt
werden soll, beträgt weniger als 10 % des derzeitigen Grundkapitals. Durch eine entsprechende
Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung
die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder zum 25.
Mai 2022 noch – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Eintragung des
zugrundeliegenden bedingten Kapitals im Handelsregister oder der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung.

Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sollen sowohl neue Aktien angerechnet werden, die
nach dem 25. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203
Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, als auch
solche eigenen Aktien, die nach dem 25. Mai 2022 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zur nach § 221 Abs. 4 in Verbindung mit
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit
Options- und/​oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden.

Aus § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass
der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll
sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts
der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien
Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen
eintritt, kann ermittelt werden, indem der Marktwert der Schuldverschreibungen errechnet
und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser
Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen,
ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss
wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor,
dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten
verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen
muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Werts
der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe
Null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter
wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft
auch nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Options-
oder Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft
eine marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit
bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Darüber hinaus darf der anteilige Betrag am Grundkapital, der insgesamt auf Aktien
entfällt, auf die sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen und für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird,
20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; auf diese 20 %-Grenze ist der anteilige
Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus
genehmigtem Kapital entfällt, die nach dem 25. Mai 2022 unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert bzw. ausgegeben worden sind. Für diese 20 %-Grenze ist entweder das zum
25. Mai 2022, das zum Zeitpunkt der Eintragung des zugrundeliegenden bedingten Kapitals
im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene
Grundkapital maßgeblich, je nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag
am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung
bzw. Ausgabe in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG erfolgt.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen
zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen
auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten
der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber
den Aktionären für angemessen. Über die Einzelheiten jeder Ausnutzung der Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand der Hauptversammlung berichten.

10.

Beschlussfassung über die Schaffung der Möglichkeit der Zahlung einer Abschlagsdividende
sowie eine entsprechende Ergänzung der Satzung in § 22 (Jahresabschluss und Gewinnverwendung)

Nach Maßgabe von § 59 AktG kann die Satzung den Vorstand ermächtigen, nach Ablauf
des Geschäftsjahres auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu zahlen.

Vor dem Hintergrund der Erfahrungen mit der COVID-19-Pandemie soll von der durch das
Aktiengesetz eingeräumten Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, dem Vorstand die beschriebene
Handlungsoption einzuräumen und eine entsprechende Regelung in die Satzung aufzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 22 der Satzung wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, nach Ablauf des Geschäftsjahres
nach Maßgabe des § 59 AktG einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an
die Aktionäre zu zahlen.

II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

 
1.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVMG1 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, dass die Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird
und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der
elektronischen Kommunikation abgeben. Die Hauptversammlung findet unter physischer
Präsenz des Versammlungsleiters und Mitgliedern des Vorstandes, der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft und weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrates sowie eines mit der Niederschrift
der Hauptversammlung beauftragten Notars in der Verwaltungszentrale der Evonik Industries
AG, Rellinghauser Straße 1 – 11, 45128 Essen (Haus 5, Großer Saal), statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung
nach Maßgabe des COVMG führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung
sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für Aktionäre vollständig
in Bild und Ton über unseren passwortgeschützten Online-Service unter der Internetadresse

www.evonik-de/​hv-services

übertragen. Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden
in der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 ab circa 10.00 Uhr (MESZ) werden live unter
der Internetadresse

www.evonik-de/​hv-services

übertragen. Sie stehen auch nach der Hauptversammlung unter der genannten Internetadresse
als Aufzeichnung zur Verfügung.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre wird auch über elektronische Kommunikation (Briefwahl)
sowie Vollmachtserteilung ermöglicht. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der
elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht über elektronische
Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können im Wege
der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
erheben.

Wir bitten die Aktionäre auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden
Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu
weiteren Aktionärsrechten.

1 Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27.
März 2020 (BGBl. I 2020, 569, 570, geändert durch Gesetz vom 22. Dezember 2020, BGBl.
I 2020, 3328, 3332), verlängert durch das Aufbauhilfegesetz 2021 (BGBl. I 2021, 4147,
4153) bis zum 31. August 2022.

2.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung
diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig,
das heißt

spätestens bis Mittwoch, den 18. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ)

bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache
unter der nachfolgenden Adresse

Evonik Industries AG
c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

Telefax-Nummer: +49 (0)89 20 70 37 95 1
E-Mail-Adresse: hv-service.evonik@adeus.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service gemäß dem dafür vorgesehenen
Verfahren unter der Internetadresse

www.evonik.de/​hv-services

angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist jeweils der Zugang der Anmeldung maßgeblich.

Für die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service ist neben der
Aktionärsnummer ein persönliches Zugangspasswort erforderlich. Diejenigen Aktionäre,
die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert
haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer
und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Den
übrigen Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn des
Mittwochs, den 4. Mai 2022, erfolgt ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein
Zugangspasswort übersandt. Das für die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten
Online-Service vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass die Eintragung des Aktionärs
im Aktienregister vor dem Beginn des Mittwochs, den 4. Mai 2022, erfolgt ist. Der
passwortgeschützte Online-Service steht ab Donnerstag, den 28. April 2022, zur Verfügung.
Weitere Informationen zu dem Verfahren der Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten
Online-Service finden sich unter der vorgenannten Internetadresse.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur,
wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Stimmrecht setzt demgemäß auch
voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung
besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden
Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand
maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Donnerstag,
den 19. Mai 2022, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Mittwoch, den 25. Mai
2022, (je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb
entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem
Stand nach der letzten Umschreibung am Mittwoch, den 18. Mai 2022 (so genanntes Technical
Record Date).

Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a
Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren
Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung
ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. Gemäß § 67a
Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder
der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder
andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von
Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union
oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum
haben. Der Begriff Intermediär umfasst demzufolge insbesondere Kreditinstitute im
Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung
(EU) Nr. 575/​2013).

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

a)

Möglichkeit der Bevollmächtigung, Formulare

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten – zum
Beispiel durch einen Intermediär wie namentlich ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG, einen
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer
Wahl – ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung (siehe
oben unter Ziffer 2 (Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts)) erforderlich.
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung
zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen
sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft
in Betracht.

Der Bevollmächtigte kann, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte
Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen
Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.

Weder vom Gesetz noch von der Satzung noch sonst seitens der Gesellschaft wird für
die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten
wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare
zu verwenden. Formulare, die zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden
Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden den Aktionären mit Übermittlung
der Einladung zur Hauptversammlung zugänglich gemacht. Den Aktionären wird dabei namentlich
ein Anmelde- und Vollmachtsformular zugänglich gemacht, das unter anderem im Rahmen
von nachfolgendem Buchstaben b) bzw. d) zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann. Der passwortgeschützte
Online-Service beinhaltet (Bildschirm-)Formulare, über die unter anderem im Rahmen
von nachfolgendem Buchstaben b) bzw. d) bereits mit der Anmeldung, aber auch zu einem
späteren Zeitpunkt in den dort vorgesehenen Fällen Vollmacht und gegebenenfalls auch
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt werden
können. Ergänzend findet sich im Internet ein Formular, das für die Vollmachts- und
gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet werden kann (siehe hierzu nachfolgend unter
Ziffer 7).

b)

Form der Vollmacht

Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt
(also wenn die Vollmacht nicht (i) einem Intermediär, (ii) einer Aktionärsvereinigung,
(iii) einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG
oder (iv) einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird
und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG
unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG
der Textform (§ 126b BGB). Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf
durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann diese unter der oben in Ziffer
2 (Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts) genannten Postadresse, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse abgegeben werden. Die Erteilung der Vollmacht bzw. ihr Widerruf
ist unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service ebenfalls möglich. Bei einer
Übermittlung per E-Mail ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet
der Möglichkeit, die Vollmacht unmittelbar in einer E-Mail zu erteilen) Dokumente
in den Formaten „Word“, „PDF“, „JPG“, „TXT“ und „TIF“ Berücksichtigung finden können.
Die per E-Mail übermittelte Vollmacht kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet
werden, wenn der E-Mail (bzw. deren Anhang) entweder Name, Geburtsdatum und Adresse
des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Für die Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die unter nachfolgendem
Buchstaben d) beschriebenen Besonderheiten.

c)

Besonderheiten bei der Erteilung einer Vollmacht im Anwendungsbereich des § 135 AktG

Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG
unterliegt (also für den Fall, dass (i) einem Intermediär, (ii) einer Aktionärsvereinigung,
(iii) einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG
oder (iv) einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person Vollmacht erteilt
wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG
unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform (§ 126b BGB) verlangt
noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können die
Intermediäre, die Aktionärsvereinigungen, die Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a
Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und die diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall
der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in
§ 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG
wird hingewiesen.

Die Aktionäre haben insbesondere die Möglichkeit, einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung
oder einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG
oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen – unter Nutzung
eines über die oben genannte Internetadresse (www.evonik.de/​hv-services) zugänglichen
passwortgeschützten Online-Service Vollmacht und, wenn gewünscht, Weisungen zu erteilen.
Voraussetzung hierfür ist die Teilnahme des betreffenden Intermediärs, der betreffenden
Aktionärsvereinigung bzw. des betreffenden Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a
Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder der diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Person an diesem Online-Service. Für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service
ist neben der Aktionärsnummer ein Zugangspasswort erforderlich. Diejenigen Aktionäre,
die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert
haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer
und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Den
übrigen Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn des
Mittwochs, den 4. Mai 2022, erfolgt ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein
Zugangspasswort übersandt, das auch für diesen Online-Service verwendet werden kann.
Das für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service vorgesehene Verfahren setzt
voraus, dass die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister vor dem Beginn des Mittwochs,
den 4. Mai 2022, erfolgt ist. Der passwortgeschützte Online-Service steht ab Donnerstag,
den 28. April 2022, zur Verfügung.

d)

Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben a) gelten mit folgenden Besonderheiten auch
für den Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:
Wenn die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,
werden diese das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt.
Dabei sind nur Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachten
Beschlussvorschlägen der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung
entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags sowie zu vor
der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit
nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag
nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich. Die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen. Vollmachten und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind, wenn sie per Post
an die in Ziffer 2 genannte Adresse, per Telefax an die in Ziffer 2 genannte Telefax-Nummer,
oder per E-Mail an die in Ziffer 2 genannte E-Mail-Adresse übermittelt werden, der
Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Dienstag, den 24. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ),
zu übermitteln (Eingang bei der Gesellschaft). Unbeschadet der notwendigen Anmeldung
bis zum Ablauf des Mittwochs, den 18. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ), ist die Erteilung
von Vollmacht und Weisungen über den passwortgeschützten Online-Service gemäß dem
dafür vorgesehenen Verfahren auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar
vor der ausdrücklichen Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter während
der Hauptversammlung möglich; der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen.

Entsprechendes gilt für die Änderung bereits erteilter Weisungen bzw. den Widerruf
der Vollmacht.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten
Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten,
als der Aktionär oder ein von diesem Bevollmächtigter für die betreffenden Aktien
das Stimmrecht später per Briefwahl ausübt.

e)

Nachweis der Bevollmächtigung

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher
Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch
Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis
der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – das betrifft den Fall von vorstehendem
Buchstaben c) – aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Der Nachweis einer erteilten
Bevollmächtigung kann etwa dadurch geführt werden, dass der Nachweis der Bevollmächtigung
(durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung
übermittelt wird. Die Übermittlung kann an die in Ziffer 2 (Voraussetzungen für die
Ausübung des Stimmrechts) angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Für
eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den
Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer
Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der
Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse

hv-service.evonik@adeus.de

übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet
der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten
„Word“, „PDF“, „JPG“, „TXT“ und „TIF“ Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail
übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet
werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs
oder die Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Von dem Vorstehenden unberührt bleibt,
dass vollmachtsrelevante Erklärungen (Erteilung, Widerruf), wenn sie gegenüber der
Gesellschaft erfolgen, und Nachweise gegenüber der Gesellschaft insbesondere an die
für die Anmeldung angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer übermittelt werden können.
Der Nachweis der Bevollmächtigung sollte aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf
des Dienstags, den 24. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen
sein.

f)

Mehrere Bevollmächtigte

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß §
134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre haben, sofern die unter „Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts“
genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation ihre Stimmen abzugeben, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen (Briefwahl). Die per schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen
spätestens am Dienstag, den 24. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft per
Post an die in Ziffer 2 genannte Adresse, per Telefax an die in Ziffer 2 genannte
Telefax-Nummer, oder per E-Mail an die in Ziffer 2 genannte E-Mail-Adresse zugegangen
sein. Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch elektronisch über den passwortgeschützten
Online-Service unter Nutzung des dort enthaltenen (Bildschirm-)Formulars erfolgen.
Vorausgesetzt, die notwendige Anmeldung ist bis zum Mittwoch, den 18. Mai 2022 (24.00
Uhr MESZ), erfolgt, ist die Stimmabgabe über den passwortgeschützten Online-Service
auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor der ausdrücklichen
Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter während der Hauptversammlung
möglich; der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen.

Entsprechendes gilt für die Änderung und den Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß
§ 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen können sich der Briefwahl bedienen.

5.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs.
1 AktG

a)

Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,– erreichen (Letzteres
entspricht 500.000 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten
und muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, den 24. April 2022 (24.00 Uhr MESZ),
zugehen. Es kann wie folgt adressiert werden:

Evonik Industries AG
Vorstand
Rellinghauser Straße 1-11
45128 Essen

Gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über den Antrag
halten; § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten
Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit
der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft
im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Etwaige, nach der Einberufung der Hauptversammlung
bei der Gesellschaft eingehende, bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen
werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse

www.evonik.de/​hauptversammlung

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Den bekanntzumachenden Ergänzungen der Tagesordnung beiliegende Beschlussvorlagen
werden so behandelt, als ob sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden wären.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden
einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung, die allerdings zumindest
für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unter der Internetadresse

www.evonik.de/​hauptversammlung

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft

spätestens bis Dienstag, den 10. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ)

unter der Adresse

Evonik Industries AG
Recht, Compliance & Revision, IP Management
Rellinghauser Straße 1-11
45128 Essen

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse

hv-gegenantraege@evonik.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung
nach § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von
Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in
der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, § 1 Abs.
2 Satz 3 COVMG.

c)

Auskunftsrecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 AktG ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung
eingeschränkt. Gemäß § 1 Abs. 2 COVMG wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der
elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen
bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation
einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden,
wie er Fragen beantwortet. Die Fragen sind in deutscher Sprache abzufassen. Fragen
in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen spätestens bis Montag,
den 23. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service
unter

www.evonik.de/​hv-services

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einreichen. Es ist vorgesehen, die Fragesteller
im Rahmen der Beantwortung der Fragen namentlich zu benennen, sofern die Fragesteller
der namentlichen Nennung nicht bei Einreichung der Fragen ausdrücklich widersprechen.

d)

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere Angaben zu
weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen,
finden sich unter der Internetadresse

www.evonik.de/​hauptversammlung
6.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären,
die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (also per Briefwahl) oder
über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, vom Beginn bis
zum Ende der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu
Protokoll des Notars zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind unter Nutzung des
passwortgeschützten Online-Service unter

www.evonik.de/​hv-services

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Der Notar erhält etwaige Widersprüche
über den passwortgeschützten Online-Service.

7.

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss
gefasst werden soll, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen,
die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular,
das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung
verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des
§ 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse

www.evonik.de/​hauptversammlung

zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen
von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am Freitag, den 8. April 2022, im Bundesanzeiger
bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der oben genannten
Internetadresse bekannt gegeben. Dort finden sich auch Hinweise zur Erteilung einer
Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb
eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

8.

Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der Evonik Industries AG und die interessierte Öffentlichkeit können
die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung
am Mittwoch, den 25. Mai 2022, ab circa 10.00 Uhr (MESZ) live unter der Internetadresse

www.evonik.de/​hauptversammlung

verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
für die interessierte Öffentlichkeit erfolgt nicht. Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden
und des Vorstandsvorsitzenden stehen auch nach der Hauptversammlung unter der genannten
Internetadresse als Aufzeichnung zur Verfügung.

9.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht
versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 466.000.000
(Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG).

10.

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben
für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen
zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer
Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise sind unter

www.evonik.de/​hauptversammlung

zugänglich.

 

Essen, im April 2022

Evonik Industries AG

Der Vorstand

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