Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes

Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen zugänglich:

Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die Internetadresse

zugänglich. Ferner sind die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 19. Februar 2016 aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 2. März 2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 AktG ist somit nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2015 ausgewiesene Bilanzgewinn von € 605.000.000, – wird wie folgt verwendet:

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 19. Februar 2016 (Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von € 466.000.000,– eingeteilt in 466.000.000 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien – und damit die Dividendensumme – kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verringern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von € 1,15 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, bei dem sich aber die Einstellung in andere Gewinnrücklagen entsprechend erhöht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Vorstandes werden für diesen Zeitraum entlastet.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates werden für diesen Zeitraum entlastet.

Beschlussfassung über die Wahlen in den Aufsichtsrat

Von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat haben die Herren Koltes und Dr. Wildmoser ihre Mandate mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 18. Mai 2016 niedergelegt. Ersatzmitglieder für die beiden Herren wurden nicht gewählt. Daher ist die Neuwahl von zwei Anteilseignervertretern erforderlich. Nach § 8 Abs. 5 der Satzung erfolgt in einem solchen Fall die Wahl eines Nachfolgers jeweils für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds, soweit keine kürzere Amtszeit bestimmt wird.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor, folgende Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen (wobei die Wahl jeweils als Einzelwahl erfolgen soll):

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

Mitgliedschaften von Frau Titzrath in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften von Frau Titzrath in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitgliedschaften von Herrn Weber in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Bei den mit „^*“ gekennzeichneten Mandaten handelt es sich um Konzernmandate im Sinne des § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG.

Mitgliedschaften von Herrn Weber in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Angaben gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG:

Der Aufsichtsrat der Evonik Industries AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.

Das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Sätze 1 und 2 AktG schreibt vor, dass der Aufsichtsrat zu jeweils mindestens 30 Prozent aus Frauen und Männern bestehen muss. Für die Evonik Industries AG bedeutet dies, dass jeweils mindestens 6 Sitze von Frauen und Männern besetzt sein müssen. Das Gesetz sieht in § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG die Möglichkeit vor, dass die Anteilseigner- oder die Arbeitnehmerseite der im Gesetz als Regelfall vorgesehenen Gesamterfüllung der gesetzlichen Quote für die geschlechtergerechte Zusammensetzung des Aufsichtsrates widerspricht, mit der Folge, dass jede Bank für sich bezogen auf die jeweilige Bank die quotengerechte Zusammensetzung sicherstellen muss. Ein solcher Widerspruch ist im Aufsichtsrat der Evonik Industries AG bislang nicht erklärt worden. Keine der beiden Bänke beabsichtigt, dies im Hinblick auf die anstehenden Wahlen zum Aufsichtsrat zu tun. Der Aufsichtsrat strebt stattdessen die quotengerechte Besetzung des Aufsichtsrates im Wege der Gesamterfüllung an. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat auf Seiten der Anteilseigner und auf Seiten der Arbeitnehmer jeweils zwei Frauen und acht Männer an. Herr Vassiliadis hat sein Aufsichtsratsmandat zum Ablauf der Hauptversammlung am 18. Mai 2016 niedergelegt. An seiner Stelle soll durch gerichtliche Ersatzbestellung eine Frau Aufsichtsratsmitglied auf Seiten der Arbeitnehmer werden. Mit dieser Ersatzbestellung und der Wahl von Frau Titzrath ist das Mindestanteilsgebot erfüllt.

Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf das Folgende hingewiesen: Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Titzrath bzw. Herrn Weber einerseits und den Gesellschaften des Evonik-Konzerns, den Organen der Evonik Industries AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Evonik Industries AG beteiligten Aktionär andererseits. Der Aufsichtsrat hat sich zudem bei beiden Kandidaten vergewissert, dass ein jeder der Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands und die Neufassung von § 2 der Satzung

Die Gesellschaft ist inzwischen nicht mehr in den Bereichen Energie und Immobilien tätig. Vor diesem Hintergrund soll der Unternehmensgegenstand und damit § 2 der Satzung neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrates und entsprechende Änderungen von § 15 Abs. 1 der Satzung

Nach § 15 Abs. 1 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine jährliche feste Vergütung. Zudem wird eine zusätzliche Vergütung für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrates gewährt. Die Übernahme des Vorsitzes oder des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsratsplenum oder einem der Ausschüsse wird dabei durch eine erhöhte Vergütung abgegolten. Mit Blick auf die gestiegenen Anforderungen an die Arbeit im Aufsichtsratsplenum sowie im Präsidial-, im Prüfungs- sowie im Finanz- und Investitionsausschuss soll die hier jeweils gewährte Vergütung angemessen erhöht werden. Demgegenüber sollen die entsprechenden Vergütungen für die Tätigkeit im Nominierungs- und im Vermittlungsausschuss herabgesetzt werden. Zu diesem Zweck soll § 15 Abs. 1 der Satzung entsprechend neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts

Die von der Hauptversammlung der Evonik Industries AG am 11. März 2013 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 18. Mai 2016 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes (AktG) zu ermächtigen, bis zum 17. Mai 2021 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 46.600.000,00 – das sind 10 % des Grundkapitals – zu erwerben. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 11. März 2013 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ersetzt werden. Die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 11. März 2013 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt.

Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der neuen, unter Punkt 8 der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kauf- oder Aktientauschangebots erfolgen.

Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aktientauschangebots, so kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet, der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstandes und des Aufsichtsrates aus den genannten Gründen gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Die eigenen Aktien können nach der vorgeschlagenen Ermächtigung von der Evonik Industries AG unmittelbar oder mittelbar durch von der Evonik Industries AG im Sinn von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Evonik Industries AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Evonik Industries AG erworben werden.

Die Ermächtigung unter Punkt 8 der Tagesordnung sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots (lit. ca) der Ermächtigung) oder über die Börse (lit. cb) der Ermächtigung) wieder veräußert werden können. Die Evonik Industries AG soll allerdings auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Verkaufsangebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (lit. cc) der Ermächtigung). Zudem sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene Aktien Mitarbeitern der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden können; dies umfasst auch die Ermächtigung, dass die Aktien gratis oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden können (lit. cd) der Ermächtigung). Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien zu erwerben, um sie Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, anbieten und/oder gewähren zu können (lit. ce) der Ermächtigung). Zudem soll es der Evonik Industries AG möglich sein, zurückerworbene eigene Aktien – allein oder gemeinsam mit einem oder mehreren Aktionären – zur Börseneinführung an solchen in- und ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind (lit. cf) der Ermächtigung). Die eigenen Aktien sollen ferner zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende („Scrip Dividend“) verwendet werden können, indem der Dividendenanspruch des Aktionärs ganz oder teilweise zum Erwerb der Aktien verwendet wird (lit. cg) der Ermächtigung). Darüber hinaus soll die Möglichkeit bestehen, eigene Aktien auch zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelanleihen zu verwenden, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt 9 lit. a) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2014 unmittelbar oder durch eine der Gesellschaft nachgeordnete Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG begibt, an der die Gesellschaft mit mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (lit. ch) der Ermächtigung). Die Evonik Industries AG soll aber auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen (lit. ci) der Ermächtigung). Schließlich soll der Aufsichtsrat Aktien der Evonik Industries AG zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstandes auf Gewährung von Aktien der Evonik Industries AG verwenden können, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat (lit. d) der Ermächtigung).

Die Ermächtigungen in den lit. ca) bis cg) und lit. d) der Ermächtigung sollen nicht nur für eigene Aktien gelten, die aufgrund der neuen Erwerbsermächtigung erworben werden, sondern darüber hinaus auch für eigene Aktien, die der Evonik Industries AG zum 18. Mai 2016 bereits gehören. Insoweit gelten auch die nachfolgenden Ausführungen zu den lit. ca) bis cg) und lit. d) der Ermächtigung entsprechend.

Die Fälle eines Bezugsrechtsausschlusses sind in lit. e) der vorgeschlagenen Ermächtigung angeführt. Danach ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, soweit der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Evonik Industries AG gemäß den Ermächtigungen nach lit. cb), cc), cd), ce), cf), cg) und ch) verwendet und soweit der Aufsichtsrat Aktien der Evonik Industries AG gemäß der Ermächtigung nach lit. d) verwendet. Darüber hinaus soll nach lit. e) Satz 2 bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erfolgen können. Zu den genannten Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses im Einzelnen:

Zu lit. cb) der Ermächtigung

Veräußert der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse – ebenso wie deren Erwerb über die Börse – dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG. Der Preis, zu welchem zurückerworbene eigene Aktien börslich an Dritte veräußert werden, darf in keinem Fall den zuletzt ermittelten Schlussauktionskurs im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel vor dem Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus lit. g) der Ermächtigung.

Zu lit. cc) der Ermächtigung

Der Vorstand soll entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, zurückerworbene Aktien der Evonik Industries AG mit einem auf diese entfallenden Anteil am Grundkapital von höchstens 10 % mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Preis, zu welchem zurückerworbene eigene Aktien an Dritte veräußert werden, darf in keinem Fall den zuletzt ermittelten Schlussauktionskurs im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel vor dem Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus lit. g) der Ermächtigung. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien.

Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.

Die Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in der Lage sein muss, in ihren sich schnell verändernden sowie in neuen Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen zu können. Hierzu kann eine kurzfristige Mittelaufnahme erforderlich oder zumindest sinnvoll sein.

Die vorgeschlagene Ermächtigung beschränkt sich auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt höchstens Euro 46.600.000,00 – das sind 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 18. Mai 2016. Sollte sich das Grundkapital – etwa durch eine Einziehung zurückerworbener eigener Aktien – verringern, so ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien maßgeblich. Das Ermächtigungsvolumen soll sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital verringern, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 18. Mai 2016 in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Durch den so beschränkten Umfang der Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben nach dem derzeitigen Stand die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Die Aktien der Evonik Industries AG befinden sich zu rund 32,1 % im Streubesitz.

Zu lit. cd) der Ermächtigung

Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die zurückerworbenen Aktien Mitarbeitern der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen; die Ermächtigung soll es auch umfassen, dass die Aktien gratis oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden. Die zurückerworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates die an Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu übertragenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll in all diesen Fällen ausgeschlossen sein.

Die Evonik Industries AG soll in der Lage sein, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Aktien zu fördern. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der möglichen Begünstigten sollen aber nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nicht nur Mitarbeiter der Evonik Industries AG und nachgeordneter verbundener Unternehmen einbezogen sein, sondern auch Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen. Diese Führungskräfte beeinflussen wesentlich die Entwicklung des Evonik-Konzerns und der Evonik Industries AG. Deshalb ist es wichtig, auch ihnen einen starken Anreiz für eine dauerhafte Wertsteigerung geben und ihre Identifikation mit und ihre Bindung an die Unternehmen des Evonik-Konzerns stärken zu können. Die Evonik Industries AG soll insbesondere auch in der Lage sein, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung für bestimmte Führungskräfte des Konzerns, aber auch für bestimmte oder alle Mitarbeitergruppen zu schaffen.

Durch die Möglichkeit eines Angebots bzw. der Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ist es etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre kann dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann. Dabei können die Aktien auch gratis oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden.

Neben einer unmittelbaren Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen soll es auch möglich sein, dass die Aktien von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, diese Aktien ausschließlich den vorgenannten Begünstigten zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen bzw. die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen erfolgt dann unter Zwischenschaltung des die Aktien übernehmenden Unternehmens. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden, etwa indem sie möglichst weitgehend einem Kreditinstitut überlassen wird.

Daneben soll es auch zulässig sein, dass die an Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu übertragenden Aktien im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Beschaffung der Aktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern. Insbesondere ist es so möglich, genau die Aktienmenge zurückzuerwerben, die für die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen in einem bestimmten Zeitpunkt erforderlich ist. Die im Rahmen der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien sollen daher nicht nur zur Gewährung an die Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen selbst, sondern auch dazu verwendet werden können, die Ansprüche von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis werden die Aktien auch hier zur Gewährung an die Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen verwendet.

Die Evonik Industries AG hat im Jahr 2016 sowie zuvor in den Jahren 2014 und 2015 jeweils ein Mitarbeiter-Aktienprogramm aufgelegt, unter dem – nach Maßgabe der jeweiligen Planbedingungen – Mitarbeiter der Evonik Industries AG und von nachgeordneten mit ihr verbundenen Konzernunternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten mit ihr verbundenen Konzernunternehmen zum Erwerb von Aktien der Evonik Industries AG berechtigt waren. Im Rahmen der bislang, d. h. in den Jahren 2014 und 2015, aufgelegten Mitarbeiter-Aktienprogramme waren bestimmte Mitarbeiter der Evonik Industries AG und bestimmter nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen mit Sitz in Deutschland, Belgien und den USA teilnahmeberechtigt. Die Mitarbeiter-Aktienprogramme 2014 und 2015 ermöglichten jedem berechtigten Mitarbeiter den Erwerb von Evonik-Aktien, deren Kaufpreis sich am Börsenkurs zu einem bestimmten Stichtag orientierte und der in 2014 bei Euro 27,94 und in 2015 bei Euro 34,96 lag. Bei Teilnahme an einem der Programme musste ein Mitarbeiter mindestens zwei Evonik-Aktien erwerben, während der Erwerb nach oben auf ein Maximaleigeninvestment in Höhe von Euro 4.000,00 (bzw. jeweils entsprechender Gegenwert in US-Dollar) begrenzt war. Jedem Teilnehmer am Mitarbeiter-Aktienprogramm in Deutschland, Belgien und den USA wurden zudem von der Evonik Industries AG gratis Evonik-Aktien im Gesamtwert von maximal Euro 360,00, abhängig von der Höhe seines Eigeninvestments, gewährt. Dabei wurden zum Programmstart in 2014 jedem teilnehmenden Mitarbeiter – unabhängig von der Höhe seines Eigeninvestments – Gratisaktien im Wert von maximal Euro 110,00 und bis zu einem Eigeninvestment von Euro 500,00 für jede zweite gekaufte Aktie eine zusätzliche Gratisaktie im Wert von maximal Euro 250,00 gewährt; in 2015 wurde jedem teilnehmenden Mitarbeiter bis zu einem Eigeninvestment von Euro 720,00 für jede zweite gekaufte Aktie eine zusätzliche Gratisaktie im Wert von maximal Euro 360,00 gewährt. Sowohl die gegen Entgelt erworbenen Evonik-Aktien als auch die Gratisaktien unterliegen einer Haltefrist bis zum Ablauf des übernächsten, auf den Aktienerwerb folgenden Kalenderjahres. Aufgrund der bereits in 2014 und 2015 durchgeführten Mitarbeiter-Aktienprogramme wurden Mitarbeitern bislang 795.354 Stück eigene Aktien (Kauf- und Gratisaktien) gewährt. Für 2016 sollen voraussichtlich im Wesentlichen dieselben Programmbedingungen wie für 2015 zur Anwendung kommen. Auf Basis der Erfahrung aus den ersten beiden Programmen wird für 2016 erwartet, dass ca. 477.000 Stück (Kauf- und Gratisaktien) gewährt werden. Um eigene Aktien als Belegschaftsaktien oder an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ausgeben oder anbieten bzw. übertragen zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Anderenfalls wären die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Unabhängig von der Ermächtigung nach lit. cd) der Ermächtigung besteht zwar die Möglichkeit, Aktien auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG ohne Ermächtigung der Hauptversammlung zurückzuerwerben und die zurückerworbenen Aktien Mitarbeitern der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen (nicht aber den Mitgliedern des Vorstandes der Evonik Industries AG oder den Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen) zum Bezug anzubieten. Ein Rückerwerb auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG unterfällt jedoch nicht der einen Insiderverstoß und eine Marktmanipulation von Gesetzes wegen ausschließenden „Safe-Harbour“-Privilegierung nach Maßgabe der noch bis einschließlich 2. Juli 2016 geltenden Vorschriften der Verordnung (EG) Nr. 2273/2003 der Kommission vom 22. Dezember 2003 zur Durchführung der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates – Ausnahmeregelungen für Rückkaufprogramme und Kursstabilisierungsmaßnahmen (ABl. EU Nr. L 336 S. 33). Um Aktien zur Gewährung an Mitarbeiter unter Inanspruchnahme der genannten Safe-Harbour-Privilegierung erwerben zu können, ist daher eine entsprechende Ermächtigung durch die Hauptversammlung erforderlich. Der Ausgabe von Belegschaftsaktien dient zudem zwar auch das zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2014 beschlossene Genehmigte Kapital 2014. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer – wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwändigeren – Kapitalerhöhung erreichen zu können.

Zu lit. ce) der Ermächtigung

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der Evonik Industries AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, anbietet und/oder gewährt.

Die Evonik Industries AG steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt insbesondere auch die Erhöhung der Beteiligung an Konzernunternehmen ein.

Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesen Gründen muss der Evonik Industries AG die Möglichkeit eröffnet werden, Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anzubieten und/oder zu gewähren.

Der Beschlussvorschlag sieht daneben ausdrücklich auch die Möglichkeit vor, zurückerworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Erwerbs einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen in Zusammenhang stehen, anzubieten und/oder zu gewähren. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist. In solchen und vergleichbaren Fällen muss die Evonik Industries AG in der Lage sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür – etwa weil es der Veräußerer verlangt – Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Voraussetzung ist nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter im Fall einer Sachkapitalerhöhung einlagefähig wären.

Der Vorstand soll insbesondere auch berechtigt sein, unter Ausschluss des Bezugsrechts den Inhabern von Forderungen gegen die Evonik Industries AG oder gegen nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen im Sinne von § 18 AktG – seien sie verbrieft oder unverbrieft –, die im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen begründet wurden, anstelle der Geldzahlungen ganz oder zum Teil zurückerworbene eigene Aktien der Evonik Industries AG anzubieten und/oder zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität und kann, beispielsweise in Fällen, in denen sie sich zur Bezahlung eines Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet hat, im Nachhinein anstelle von Geld Aktien gewähren und so ihre Liquidität schonen. Diese Vorgehensweise kann im Einzelfall vorteilhafter sein als eine Finanzierung des Kaufpreises durch vorherige Veräußerung etwaiger zurückerworbener Aktien über die Börse, bei der nämlich negative Kurseffekte denkbar sind.

Der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von sonstigen, mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, dient zwar auch das zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2014 beschlossene Genehmigte Kapital 2014. Darüber hinaus soll aber auch die Möglichkeit bestehen, zurückerworbene eigene Aktien als Akquisitionswährung zu verwenden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Evonik Industries AG den notwendigen Spielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, flexibel ausnutzen zu können und dabei auch ohne Durchführung einer – wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen kostenaufwendigeren – Kapitalerhöhung in geeigneten Fällen Aktien als Gegenleistung zu gewähren.

Um solche Transaktionen schnell und mit der gebotenen Flexibilität durchführen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Der Vorstand soll dabei allerdings noch der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind Unternehmenszusammenschlüsse und der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung zurückerworbener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Konkrete Pläne, diese Verwendungsermächtigung zu nutzen, bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren oder die Möglichkeit besteht, andere mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende einlagefähige Wirtschaftsgüter zu erwerben, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der Möglichkeit, hierzu eigene Aktien unter Bezugsrechtsausschluss zu verwenden, Gebrauch machen soll. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss oder der Erwerb gegen Gewährung eigener Aktien der Evonik Industries AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Insoweit wird der Vorstand auch sorgfältig prüfen und sich davon überzeugen, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Zu lit. cf) der Ermächtigung

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll zudem ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der Evonik Industries AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates – ggf. gemeinsam mit einem oder mehreren Aktionären – zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an in- oder ausländischen Börsen verwendet, an denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die Evonik Industries AG steht auf den internationalen Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung sind eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital und die Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt zu erhalten, von überragender Bedeutung. Daher ist die Evonik Industries AG bemüht, die Aktionärsbasis auch im In- und Ausland zu verbreitern und eine Anlage in Aktien der Gesellschaft attraktiv zu gestalten. Die Evonik Industries AG braucht die Möglichkeit, die großen Kapitalmärkte der Welt erschließen zu können. Der Preis, zu dem zurückerworbene eigene Aktien an in- oder ausländischen Börsen eingeführt werden, darf in keinem Fall den zuletzt ermittelten Schlussauktionskurs im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel vor dem Tag der Börseneinführung um mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus lit. g) der Ermächtigung.

Zu lit. cg) der Ermächtigung

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die zurückerworbenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende („Scrip Dividend“) zu verwenden, indem der Dividendenanspruch des Aktionärs ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien verwendet wird. Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsauschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Der Durchführung einer Aktiendividende dient zwar auch das zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2014 beschlossene Genehmigte Kapital 2014. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer – wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren – Kapitalerhöhung erreichen zu können.

Zu lit. ch) der Ermächtigung

Ferner soll die Möglichkeit bestehen, die zurückerworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelanleihen zu verwenden, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt 9 lit. a) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2014 unmittelbar oder durch eine der Gesellschaft nachgeordnete Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG begibt, an der die Gesellschaft mit mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist. Zur Erfüllung der sich aus diesen Options- und/oder Wandelanleihen ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen; denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Die Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit einer entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor. Insoweit soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.

Der von der Hauptversammlung am 20. Mai 2014 unter Punkt 9 lit. a) der Tagesordnung gefasste Ermächtigungsbeschluss kann als Bestandteil der notariellen Niederschrift über diese Hauptversammlung beim Handelsregister in Essen eingesehen werden. Er ergibt sich zudem aus der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Mai 2014, die im Bundesanzeiger unter dem 7. April 2014 veröffentlicht ist. Der Wortlaut des Ermächtigungsbeschlusses ist auch über die Internetadresse

dort im Archiv, zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Zu lit. d) der Ermächtigung

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstandes auf Gewährung von Aktien der Evonik Industries AG zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden, wobei der Abschluss einer gesonderten Vereinbarung aus Sicht des Vorstandsmitglieds (ganz oder teilweise) freiwillig oder verpflichtend sein kann.

Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Gesellschaft erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer Haltefrist versehen werden, während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Durch solche oder vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel einer angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG sowie der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung getragen werden, die eine Berücksichtigung nicht nur positiver, sondern auch negativer Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung verlangen. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder herbeiführen kann.

Zu lit. e) Satz 2 der Ermächtigung

Der Vorstand soll des Weiteren berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Schlussbemerkung

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien berichten.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2016 gemäß §§ 37w Abs. 5, § 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes („Halbjahresfinanzbericht“) und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen gemäß § 37w Abs. 7 WpHG

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:

Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird

bestellt.

Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig, das heißt

bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgenden Adresse

Evonik Industries AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse

angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist jeweils der Zugang der Anmeldung maßgeblich.

Für die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service ist neben der Aktionärsnummer ein persönliches Zugangspasswort erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Den übrigen Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn des Mittwoch, den 4. Mai 2016 erfolgt ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Zugangspasswort übersandt. Das für die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister vor dem Beginn des Mittwoch, den 4. Mai 2016 erfolgt ist. Der passwortgeschützte Online-Service steht ab Freitag, den 22. April 2016 zur Verfügung. Weitere Informationen zu dem Verfahren der Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service finden sich unter der vorgenannten Internetadresse.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Donnerstag, den 12. Mai 2016 bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Mittwoch, den 18. Mai 2016 (je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Mittwoch, den 11. Mai 2016 (so genanntes Technical Record Date).

Kreditinstitute, die den Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Aktionärsvereinigungen und Personen sowie die den Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institute und Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinn des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse

zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 5. April 2016 im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der Evonik Industries AG und die interessierte Öffentlichkeit können die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 18. Mai 2016 ab circa 10.00 Uhr (MESZ) live unter der Internetadresse

verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht. Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden stehen auch nach der Hauptversammlung unter der genannten Internetadresse als Aufzeichnung zur Verfügung.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 466.000.000 (Angabe gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes).