Evonik Industries AG – Hauptversammlungen 2018

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes

Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen zugänglich:

Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die Internetadresse

zugänglich. Ferner sind die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 19. Februar 2018 aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 5. März 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 AktG ist somit nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, sofern nicht in der Satzung oder dem Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns eine spätere Fälligkeit festgelegt wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2 und 3 AktG). Eine frühere Fälligkeit kann demgegenüber nicht vorgesehen werden. Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 sollen € 1,15 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2017 ausgewiesene Bilanzgewinn von € 770.000.000, – wird wie folgt verwendet:

Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 28. Mai 2018.

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 19. Februar 2018 (Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von € 466.000.000,–, eingeteilt in 466.000.000 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien – und damit die Dividendensumme – kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verringern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von € 1,15 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht und bei dem sich der Gewinnvortrag entsprechend erhöht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Vorstandes werden für diesen Zeitraum entlastet.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates werden für diesen Zeitraum entlastet.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2018 gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes („Halbjahresfinanzbericht“) und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen gemäß § 115 Abs. 7 WpHG

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird

bestellt.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrates sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018 endet die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner. Daher sind Neuwahlen der Anteilseignervertreter erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Evonik Industries AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes aus 20 Mitgliedern, und zwar aus jeweils zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die Vertreter der Anteilseigner werden von der Hauptversammlung gewählt.

Der Aufsichtsrat hat der Hauptversammlung Kandidaten vorzuschlagen, wobei er von dem von ihm eingerichteten Nominierungsausschuss unterstützt wird, der ihm geeignete Kandidaten vorschlägt (Ziffer 5.3.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex). Zu beachten sind dabei die Vorgaben nach § 100 AktG und nach § 2 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates. Die Erarbeitung der Vorschläge berücksichtigt insbesondere auch die Ziele, die der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossen hat und strebt eine Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Nähere Angaben zu den Kandidaten finden sich in den als Zusatzinformationen zu Tagesordnungspunkt 6 beigefügten Lebensläufen.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor, folgende Kandidaten als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen (wobei die Wahl jeweils als Einzelwahl erfolgen soll):

und zwar jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Nähere Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidaten und zu deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind über die Internetadresse

zugänglich und den am Ende dieser Einladung im Abschnitt Zusatzinformationen zu Tagesordnungspunkt 6 beigefügten Lebensläufen zu entnehmen.

Angaben gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG:

Das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Sätze 1 und 2 AktG schreibt vor, dass der Aufsichtsrat zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern bestehen muss. Für die Evonik Industries AG bedeutet dies, dass jeweils mindestens sechs Sitze von Frauen und Männern besetzt sein müssen. Das Gesetz sieht in § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG die Möglichkeit vor, dass die Anteilseigner- oder die Arbeitnehmerseite der im Gesetz als Regelfall vorgesehenen Gesamterfüllung der gesetzlichen Quote für die geschlechtergerechte Zusammensetzung des Aufsichtsrates widerspricht, mit der Folge, dass jede Bank für sich bezogen auf die jeweilige Bank die quotengerechte Zusammensetzung sicherstellen muss. Ein solcher Widerspruch ist im Aufsichtsrat der Evonik Industries AG bislang nicht erklärt worden. Keine der beiden Bänke beabsichtigt, dies im Hinblick auf die anstehenden Wahlen zum Aufsichtsrat zu tun. Der Aufsichtsrat strebt stattdessen die quotengerechte Besetzung des Aufsichtsrates im Wege der Gesamterfüllung an. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat auf Seiten der Anteilseigner drei Frauen und sieben Männer und auf Seiten der Arbeitnehmer vier Frauen und sechs Männer an. Es ist davon auszugehen, dass mit der Wahl von drei Anteilseignervertreterinnen das Mindestanteilsgebot gewahrt bleibt.

Der Aufsichtsrat hat sich vor seinem Vorschlag vergewissert, dass die Kandidaten den oben genannten Vorgaben und insbesondere den Zielen, die sich der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gesetzt hat, entsprechen und die Vorschläge der Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium dienen. Er hat sich ferner bei den Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex aufbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen – abgesehen davon, dass Herr Bernd Tönjes zur Wahl als Vorsitzender des Vorstandes der RAG-Stiftung, der Mehrheitsaktionärin der Evonik Industries AG, vorgeschlagen ist – keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen dem jeweiligen Kandidaten einerseits und den Gesellschaften des Evonik-Konzerns, den Organen der Evonik Industries AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Evonik Industries AG beteiligten Aktionär andererseits.

Mit diesem Vorschlag ist gewährleistet, dass die gesetzten Ziele, die der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossen hat, verwirklicht werden; er dient zudem der Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium.

Herr Dr. Luther erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG und Ziffer 5.3.2 DCGK als unabhängiges Mitglied mit Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.

Als Vorsitzender des Aufsichtsrates ist Herr Bernd Tönjes und als Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist Herr Dr. Siegfried Luther vorgesehen.

Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrates und die entsprechende Änderung von § 15 Abs. 1 der Satzung

Nach § 15 Abs. 1 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine jährliche feste Vergütung. Zudem wird eine zusätzliche Vergütung für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrates gewährt. Die Übernahme des Vorsitzes oder des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsratsplenum oder einem der Ausschüsse wird dabei durch eine erhöhte Vergütung abgegolten. Mit Blick auf die gestiegenen Anforderungen an die Arbeit im Prüfungsausschuss sowie Finanz- und Investitionsausschuss soll die hier jeweils gewährte Vergütung angemessen erhöht werden. Zum 1. Januar 2018 hat der Aufsichtsrat den Innovations- und Forschungsausschuss gebildet, der sich mit den künftig zu erwartenden Entwicklungen sowohl der Chemiebranche als auch den für die Gesellschaft relevanten Märkten befasst und mit dem Vorstand die sich hieraus für die Innovations- und Forschungsprogramme der Gesellschaft ergebenden Konsequenzen bespricht. Die Vergütung für die Tätigkeit in diesem Ausschuss ist festzusetzen und soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Ausschusses stehen.

§ 15 Abs. 1 der Satzung soll vor diesem Hintergrund entsprechend neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des bestehenden, zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 20. Mai 2014 beschlossenen genehmigten Kapitals und die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung

Der Vorstand ist durch die Hauptversammlung vom 20. Mai 2014 ermächtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien um bis zu € 116.500.000,– (das entspricht 25 % des derzeitigen Grundkapitals) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die bestehende Ermächtigung ist bis zum 1. Mai 2019 befristet und damit bis zu einem Zeitpunkt, der voraussichtlich vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2019 der Gesellschaft liegt. Diese Ermächtigung soll daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2018) ersetzt werden. Das Genehmigte Kapital 2018 soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Die Satzung der Gesellschaft soll entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen auszuschließen:

Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 23. Mai 2018 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 23. Mai 2018, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 festzulegen.

Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2018) vor.

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch über die Internetadresse

zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:

Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2014 hatte zu Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2014) beschlossen. Mit der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2014 im Handelsregister am 2. Juni 2014 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu € 116.500.000,– durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht.

Da das Genehmigte Kapital 2014 bis zum 1. Mai 2019 und damit bis zu einem Datum befristet ist, das voraussichtlich vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2019 liegt, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2018 ersetzt werden. Dazu soll § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 22. Mai 2023 um bis zu € 116.500.000,– durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Das Volumen des Genehmigten Kapitals 2018 entspricht 25 % des derzeitigen Grundkapitals und entspricht damit der Hälfte des gesetzlichen Höchstrahmens für genehmigtes Kapital. Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen.

Während den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, und zwar insbesondere, um neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern zu gewähren; zu den vorgenannten einlagefähigen Wirtschaftsgütern zählen insbesondere auch Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen.

Die Evonik Industries AG steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt insbesondere auch die Erhöhung der Beteiligung an Konzernunternehmen ein.

Häufig ergibt sich bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft anzubieten. Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann, insbesondere wenn größere Einheiten betroffen sind, die Gewährung neuer Aktien als Gegenleistung aus Gründen der Liquiditätsschonung vorteilhaft sein. Die Gesellschaft erhält mit der vorgeschlagenen Ermächtigung insbesondere die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum Zusammenschluss und zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind nämlich Unternehmenszusammenschlüsse, der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung neuer Aktien regelmäßig nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Den vorgenannten Zwecken dient zwar weitgehend auch die Verwendungsermächtigung in lit. ce) des zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 18. Mai 2016 gefassten Beschlusses zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien.

Der Beschlussvorschlag sieht daneben ausdrücklich auch die Möglichkeit vor, neue Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Erwerbs einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen in Zusammenhang stehen, zu gewähren. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist. In solchen und vergleichbaren Fällen muss die Evonik Industries AG in der Lage sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür – etwa weil es der Veräußerer verlangt – Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Voraussetzung ist nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter im Fall einer Sachkapitalerhöhung einlagefähig wären.

Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, solche Zwecke auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien erreichen zu können. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten von Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der jeweilige Unternehmenszusammenschluss, Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung neuer Evonik-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.

Der Vorstand soll darüber hinaus auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Maßgeblich für die 10 %-Grenze ist dabei entweder das zum 23. Mai 2018, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Das bedeutet, dass der niedrigste dieser Beträge maßgeblich ist. Durch diese Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze in keinem Fall überschritten wird.

Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des aktuellen Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des sogenannten „vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses“ dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je neuer Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der gesetzlich bestimmten Länge der Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch die Verwendungsermächtigung in lit. cc) des zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 18. Mai 2016 gefassten Beschlusses zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien.

Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, diesen Zweck auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien erreichen zu können. Durch die vorgeschlagene Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für die neuen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordnet mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände. Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen. Als Verwässerungsschutz üblich ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen Wandel- und Optionsschuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- oder Optionspflichten anstelle eines Verwässerungsschutzes durch die vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. durch eine Anpassung des Umtauschverhältnisses – einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich.

Darüber hinaus soll der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates auch ausschließen können, um – beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1 % des Grundkapitals – an Mitarbeiter der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen zu gewähren. Damit soll Handhabe geschaffen werden, damit die Gesellschaft im Rahmen eines Belegschaftsaktienprogramms aktienbasierte Vergütungselemente installieren kann, um eine Incentivierung der Mitarbeiter unter Orientierung am Unternehmenserfolg, wie er sich im Börsenkurs abbildet, zu erreichen.

Die Evonik Industries AG soll in der Lage sein, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Aktien zu fördern. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der möglichen Begünstigten sollen aber nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nicht nur Mitarbeiter der Evonik Industries AG, sondern auch nachgeordneter verbundener Unternehmen einbezogen sein. Die Evonik Industries AG soll insbesondere auch in der Lage sein, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung für bestimmte Führungskräfte des Konzerns, aber auch für bestimmte oder alle Mitarbeitergruppen zu schaffen. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann.

Darüber hinaus soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates ein Bezugsrechtsausschluss auch möglich sein, um eine sogenannte Aktiendividende („Scrip Dividend“) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende („Scrip Dividend“) wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.

Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von 2 Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien die Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und durchzuführen, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG gebunden zu sein. Anstelle der Durchführung einer Aktiendividende im Wege einer Bezugsrechtsemission soll der Vorstand deshalb auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates zur Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Auch in diesem Fall wird der Vorstand aber – unbeschadet des umfassenden Bezugsrechtsausschlusses – allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbieten. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Der Durchführung einer Aktiendividende dient zwar auch die Verwendungsermächtigung in lit. cg) des zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 18. Mai 2016 gefassten Beschlusses zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll im Interesse größtmöglicher Flexibilität die Möglichkeit eingeräumt werden, ohne Rückgriff auf die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien eine Aktiendividende vorsehen zu können.

Darüber hinaus darf der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf neue Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; auf diese 20 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 23. Mai 2018 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind. Für diese 20 %-Grenze ist entweder das zum 23. Mai 2018, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital maßgeblich, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Über die Einzelheiten jeder Ausnutzung der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand der Hauptversammlung berichten.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018, die Aufhebung des bestehenden, zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 20. Mai 2014 beschlossenen bedingten Kapitals und die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung

Der Vorstand ist durch die Hauptversammlung vom 20. Mai 2014 ermächtigt worden, Options- und/oder Wandelanleihen auszugeben und zur Bedienung der Options- und/oder Wandelanleihen das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien um bis zu € 37.280.000,– (das entspricht 8 % des derzeitigen Grundkapitals) zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2014). Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die bestehende Ermächtigung ist bis zum 1. Mai 2019 befristet und damit bis zu einem Zeitpunkt, der voraussichtlich vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2019 der Gesellschaft liegt. Sie soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung (Bedingtes Kapital 2018) ersetzt werden. Das Bedingte Kapital 2018 soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Die Satzung der Gesellschaft soll entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zur Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2018) vor.

Der Vorstand erstattet gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch über die Internetadresse

zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:

Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2014 hatte zu Tagesordnungspunkt 9 die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zur Schaffung eines bedingten Kapitals beschlossen. Mit der Eintragung der durch die Hauptversammlung vom 20. Mai 2014 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zur Schaffung eines bedingten Kapitals im Handelsregister am 2. Juni 2014 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 1. Mai 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelanleihen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu € 1,25 Mrd. zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern dieser unter sich gleichberechtigten Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu € 37.280.000,– nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren und zur Durchführung das Grundkapital um weitere bis zu € 37.280.000,–, eingeteilt in bis zu Stück 37.280.000 auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2014). Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht.

Die vorstehend beschriebene Ermächtigung soll aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2018 ersetzt werden. Dazu soll § 4 Abs. 7 der Satzung entsprechend neu gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 22. Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelanleihen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu € 1,25 Mrd. zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern (zusammen „Inhaber“) dieser unter sich gleichberechtigten Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu € 37.280.000,– nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren und zur Durchführung das Grundkapital um weitere bis zu € 37.280.000,–, eingeteilt in bis zu Stück 37.280.000 auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2018). Das Volumen des Bedingten Kapitals 2018 entspricht 8 % des derzeitigen Grundkapitals. Der gesetzliche Höchstrahmen für bedingtes Kapital beträgt 50 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die bedingte Kapitalerhöhung, liegt also bei € 233.000.000,–. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere die Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen, die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auszuschließen. Dieser Bezugsrechtsausschluss erfolgt mit Rücksicht auf den sogenannten Verwässerungsschutz, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dies hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch für die Gesellschaft insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.

Der Vorstand soll schließlich ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Bedingungen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das höchstens zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, beträgt weniger als 10 % des derzeitigen Grundkapitals. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder zum 23. Mai 2018 noch – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Eintragung des zugrundeliegenden bedingten Kapitals im Handelsregister oder der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.

Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sollen sowohl neue Aktien angerechnet werden, die nach dem 23. Mai 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, als auch solche eigenen Aktien, die nach dem 23. Mai 2018 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zur nach § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.

Aus § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Werts der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Darüber hinaus darf der anteilige Betrag am Grundkapital, der insgesamt auf Aktien entfällt, auf die sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen und für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; auf diese 20 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt, die nach dem 23. Mai 2018 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind. Für diese 20 %-Grenze ist entweder das zum 23. Mai 2018, das zum Zeitpunkt der Eintragung des zugrundeliegenden bedingten Kapitals im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene Grundkapital maßgeblich, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Über die Einzelheiten jeder Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand der Hauptversammlung berichten.

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig, das heißt

bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgenden Adresse

Evonik Industries AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse

angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist jeweils der Zugang der Anmeldung maßgeblich.

Für die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service ist neben der Aktionärsnummer ein persönliches Zugangspasswort erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Den übrigen Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn des Mittwochs, den 9. Mai 2018 erfolgt ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Zugangspasswort übersandt. Das für die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister vor dem Beginn des Mittwochs, den 9. Mai 2018 erfolgt ist. Der passwortgeschützte Online-Service steht ab Donnerstag, den 26. April 2018 zur Verfügung. Weitere Informationen zu dem Verfahren der Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service finden sich unter der vorgenannten Internetadresse.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Donnerstag, den 17. Mai 2018 bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Mittwoch, den 23. Mai 2018 (je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Mittwoch, den 16. Mai 2018 (so genanntes Technical Record Date).

Kreditinstitute, die den Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Aktionärsvereinigungen und Personen sowie die den Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institute und Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinn des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse

zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 10. April 2018 im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der Evonik Industries AG und die interessierte Öffentlichkeit können die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 ab circa 10.00 Uhr (MESZ) live unter der Internetadresse

verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht. Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden stehen auch nach der Hauptversammlung unter der genannten Internetadresse als Aufzeichnung zur Verfügung.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 466.000.000 (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes).