Evotec AG
Hamburg
– ISIN DE 000 566 480 9 –
– WKN 566 480 –
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am Dienstag, dem 09. Juni 2015, um 10.00 Uhr, im Terminal Tango, Hamburg Airport, Flughafenstraße 1, D-22335 Hamburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2015.
Die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge lauten wie folgt:
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Evotec AG zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte für die Evotec AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 16. März 2015 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft („E&Y“), Rothenbaumchaussee 78, 20148 Hamburg, zum Abschluss-, zum Konzernabschlussprüfer und – sofern diese durchgeführt wird – zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der E&Y zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5.
Nachwahl zum Aufsichtsrat
Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Dr. Walter Wenninger, hat der Gesellschaft fristgerecht gem. § 8 Abs. 5 der Satzung mitgeteilt, sein Amt als Aufsichtsrat sowie als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 09. Juni 2015 niederzulegen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat aus sechs Personen zu bestehen (§ 8 Absatz 1 der Satzung, §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG), die von der Hauptversammlung gewählt werden. § 1 DrittelbG findet keine Anwendung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds, also für die Dauer ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 der Gesellschaft zu beschließen hat, die folgende Person in den Aufsichtsrat zu wählen:
Dr. Elaine Sullivan wohnt in Dublin, Republik Irland, und ist Chief Executive Officer der Carrick Therapeutics Ltd.
Frau Dr. Elaine Sullivan ist seit Januar 2015 Chief Executive Officer der Carrick Therapeutics Ltd. Von 2011 bis 2014 leitete sie als Vice President Global External Research and Development bei Eli Lilly & Company, Inc., Indianapolis, IN, USA, ein global aufgestelltes Team, dessen Fokus auf dem Zugang zu geschäftskritischer, externer Innovation lag.
Weitere Einzelheiten zum Lebenslauf von Frau Dr. Sullivan finden sich im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik „Investoren“, „Termine/Hauptversammlung“, „Hauptversammlung“.
Frau Dr. Sullivan ist derzeit nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in vergleichbaren Kontrollgremien im In- oder Ausland.
Frau Dr. Elaine Sullivan ist 1961 geboren und britische Staatsbürgerin.
Mit ihrer fundierten Expertise in der Wirkstoffforschung und -entwicklung und ihrer Fokussierung auf die Entwicklung von Partnerschaften wie Ausgründungen, Joint Ventures und strategischen Allianzen ergänzt Frau Dr. Sullivan ideal das bereits vorhandene Kompetenzspektrum des Aufsichtsrats der Evotec AG.
Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Frau Dr. Elaine Sullivan keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Evotec AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Evotec AG oder einem wesentlich an der Evotec AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 („DCGK“) offenzulegen wären, oder Hinweise auf einen Interessenskonflikt im Sinne der Ziffer 5.5 DCGK oder eine fehlende Unabhängigkeit im Sinne der Ziffer 5.4.2 DCGK.
Der Aufsichtsrat hat bei Frau Dr. Elaine Sullivan die von ihm entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex festgesetzten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats berücksichtigt.
Dem Votum des Aufsichtsrats in seiner bisherigen Besetzung folgend ist vorgesehen, dass nach dem Ausscheiden von Herrn Dr. Walter Wenninger Herr Bernd Hirsch zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt wird.
6.
Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Evotec AG, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte der Evotec AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland im Rahmen eines Share Performance Plans 2015 aufgrund eines Ermächtigungsbeschlusses sowie Änderung der Satzung
Um auch weiterhin Führungskräfte der Evotec AG und ihrer verbundenen Unternehmen im In- und Ausland durch eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter auf Aktienbasis an die Evotec AG binden zu können, soll die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der Evotec AG an Mitglieder des Vorstands der Evotec AG, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte der Evotec AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland auszugeben.
Die hier zur Beschlussfassung vorgeschlagene konkrete Ausgestaltung des Share Performance Plan 2015 („SPP 2015“) orientiert sich am Konzept eines Share Performance Programme, wie es in sehr ähnlicher Form bereits von der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 beschlossen wurde („SPP 2012“) und nun in weiterer Fassung zum Beschluss ansteht. Dieses Share Performance Programme zeichnet sich dadurch aus, dass die teilnehmenden Führungskräfte bei Erreichung anspruchsvoller Ziele zu einer variablen Vergütung in Aktien berechtigt sind. Im Unterschied zu einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm werden die Aktien bei Zielerreichung nicht zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der mindestens dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte entspricht, sondern zum jeweiligen geringsten Ausgabebetrag von derzeit € 1,00. Der wesentliche Grund dafür besteht darin, dass bei einem Share Performance Programme der Wert der jeweiligen Aktie an die Stelle einer Barvergütung tritt, so dass die Aktien idealiter ohne Gegenleistung ausgegeben werden sollen. Ein besonderer wirtschaftlicher Vorteil für die Teilnehmer im Vergleich zu einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm ergibt sich daraus nicht, weil bei Gewährung der Bezugsrechte und damit von vornherein berücksichtigt wird, dass den Teilnehmern der volle Wert der Aktien (abzüglich des jeweiligen geringsten Ausgabebetrags von derzeit € 1,00) zufließt und nicht nur, wie bei einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm, die Differenz zwischen dem Börsenkurs bei Gewährung der Bezugsrechte und dem Börsenkurs bei Ausgabe der Aktien. Die Festlegung eines Ausgabebetrags von derzeit € 1,00 ist aktienrechtlich zwingend geboten, da eine Ausgabe neuer Aktien unter dem jeweiligen anteiligen Betrag des Grundkapitals nicht zulässig ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der Evotec AG
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 08. Juni 2020 („Ermächtigungszeitraum“) für Mitglieder des Vorstands der Evotec AG, Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie für ausgewählte Führungskräfte der Evotec AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland („Bezugsberechtigte“) ein Aktienoptionsprogramm in Form eines Share Performance Plan aufzulegen und einmalig oder mehrfach Bezugsrechte in Gestalt von „Share Performance Awards“ auf bis zu Stück 6.000.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu € 6.000.000,00 mit einer Laufzeit von bis zu fünf Jahren zu gewähren. Ein Share Performance Award gewährt bis zu zwei Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft, die wiederum jeweils zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft berechtigen. Soweit Share Performance Awards aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der Evotec AG oder einem verbundenen Unternehmen oder aufgrund des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus dem Evotec-Konzern innerhalb des Ermächtigungszeitraums verwirken, darf eine entsprechende Anzahl von Share Performance Awards zusätzlich ausgegeben werden. Für die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Evotec AG gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter nachstehendem Buchstaben b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals oder durch eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen. Die Gewährung der Bezugsrechte zum Bezug von Aktien der Gesellschaft und die Ausgabe dieser Aktien erfolgt gemäß folgender Bestimmungen:
(1)
Bezugsberechtigte und Aufteilung
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft („Gruppe 1“), Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland („Gruppe 2“) und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland („Gruppe 3“).
Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten aufgeteilt:
•
Die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 erhalten zusammen höchstens 50% der Share Performance Awards und der hieraus resultierenden Bezugsrechte;
•
die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 erhalten zusammen höchstens 10% der Share Performance Awards und der hieraus resultierenden Bezugsrechte; und
•
die Bezugsberechtigten der Gruppe 3 erhalten zusammen höchstens 40% der Share Performance Awards und der hieraus resultierenden Bezugsrechte.
Sollten die Bezugsberechtigten mehreren Gruppen angehören, erhalten sie Share Performance Awards ausschließlich aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe.
(2)
Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)
Die Share Performance Awards dürfen innerhalb des Ermächtigungszeitraums in jährlichen Tranchen ausgegeben werden. Die einzelnen Tranchen der Share Performance Awards können den Bezugsberechtigten jeweils binnen eines Zeitraums von sechzehn Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zum Erwerb angeboten werden. Im ersten Jahr (2015) darf eine Ausgabe von Share Performance Awards im Zeitraum von der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bis zum Ablauf von sechzehn Wochen nach Eintragung des bedingten Kapitals im Handelsregister erfolgen.
(3)
Wartezeit und Laufzeit der Bezugsrechte
Share Performance Awards können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die „Wartezeit“ einer Tranche von Share Performance Awards beginnt jeweils mit dem festgelegten Ausgabetag und endet mit dem Ablauf des vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag. Als „Ausgabetag“ gilt der Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft den Bezugsberechtigten das Angebot über die Share Performance Awards macht, ungeachtet des Zeitpunkts des Zugangs oder der Annahme des Angebots (Grant). Durch das Angebot kann ein anderer Zeitpunkt innerhalb des Erwerbszeitraums der jeweiligen Tranche als Ausgabetag bestimmt werden.
Die Laufzeit der Share Performance Awards beträgt jeweils fünf Jahre, vom Ausgabetag an gerechnet.
Share Performance Awards, die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden konnten, verfallen bzw. verwirken ersatz- und entschädigungslos. Die obige Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von vorzeitig verwirkten Share Performance Awards bleibt davon unberührt.
(4)
Erfolgsziele
Share Performance Awards können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die Erfolgsziele (Key Performance Indicators) erreicht werden. Die Erfolgsziele für jede einzelne Tranche der Share Performance Awards werden vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgesetzt und bestehen in der Kombination von mindestens zwei der fünf nachfolgend bestimmten Erfolgsziele und deren Entwicklung.
Über die Gewichtung der Erfolgsziele innerhalb jeder einzelnen Tranche der Share Performance Awards entscheidet ebenfalls der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Die Gewichtung eines einzelnen Erfolgsziels innerhalb jeder einzelnen Tranche der Share Performance Awards darf jedoch 70% nicht überschreiten. Die Auswahl der Erfolgsziele, ihre Anzahl (mindestens zwei) und ihre Gewichtung (maximal 70%) hat der Aufsichtsrat auf der Grundlage der von ihm gebilligten Unternehmensplanung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung mit anspruchsvollen, relevanten Zielparametern auszurichten.
Innerhalb jedes der nachfolgend genannten Erfolgsziele gibt es wiederum ein „Mindestziel“, das erreicht sein muss, damit Share Performance Awards (teilweise) ausübbar werden, sowie ein „Maximalziel“, bei dessen Erreichen sämtliche Share Performance Awards im Rahmen der Gewichtung des jeweiligen Erfolgsziels in voller Höhe ausübbar werden.
Erfolgsziel „ Konzernumsatz “
Das Erfolgsziel „Konzernumsatz“ (Group Revenues) ist zu 100% erreicht (der „Ziel-Konzernumsatz“), wenn die kumulierten Konzernjahresumsätze der Evotec AG im Erfolgsbemessungszeitraum (Performance Measurement Period) den von Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Basis einer mittelfristigen Unternehmensplanung (Mid-range Plan) für den Erfolgsbemessungszeitraum geplanten kumulierten Konzernjahresumsatz der Evotec AG erreicht. Die mittelfristige Unternehmensplanung soll vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats grundsätzlich jährlich für einen Fünfjahreszeitraum vorgenommen werden und ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung mit anspruchsvollen, relevanten Zielparametern auszurichten. „Erfolgsbemessungszeitraum“ ist der Dreijahreszeitraum beginnend mit dem 01. Januar des Jahres, in dem die einzelne Tranche der Bezugsrechte ausgegeben wird.
„Konzernjahresumsatz“ sind die Umsatzerlöse aus der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung. Grundlage für die Ermittlung des kumulierten Konzernjahresumsatzes sind die jeweiligen geprüften und gebilligten Konzernjahresabschlüsse (IFRS) der Evotec AG des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums abzüglich Umsätzen aus auslizensierten Entwicklungsprogrammen.
Das Mindestziel für das Erfolgsziel „Konzernumsatz“ ist erreicht, wenn die kumulierten Konzernjahresumsätze der Evotec AG im Erfolgsbemessungszeitraum 75% des für den jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten Ziel-Konzernumsatzes erreichen oder überschreiten. Das Maximalziel für das Erfolgsziel „Konzernumsatz“ ist erreicht, wenn die kumulierten Konzernjahresumsätze der Evotec AG im Erfolgsbemessungszeitraum 125% des für den jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten Ziel-Konzernumsatzes erreichen oder überschreiten.
Erfolgsziel „ Operatives Ergebnis “
Das Erfolgsziel „Operatives Ergebnis“ (Operating Income Before Impairments) ist zu 100% erreicht (das „Ziel-Ergebnis“), wenn das kumulierte Operative Konzern-Ergebnis der Evotec AG im Erfolgsbemessungszeitraum den von Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Basis einer mittelfristigen Unternehmensplanung für den Erfolgsbemessungszeitraum geplante kumulierte Operative Konzern-Ergebnis der Evotec AG erreicht.
„Operatives Konzern-Ergebnis“ ist das Betriebsergebnis aus der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung. Grundlage für die Ermittlung des kumulierten Operativen Konzern-Ergebnisses sind die jeweiligen geprüften und gebilligten Konzernjahresabschlüsse (IFRS) der Evotec AG des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums abzüglich Wertberichtigungen auf immaterielle Vermögenswerte und dem operativen Ergebnis aus auslizensierten Entwicklungsprogrammen.
Das Mindestziel für das Erfolgsziel „Operatives Ergebnis“ ist erreicht, wenn das kumulierte Operative Konzern-Ergebnis der Evotec AG im Erfolgsbemessungszeitraum 75% des für den jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten Ziel-Ergebnisses erreicht oder überschreitet. Das Maximalziel für das Erfolgsziel „Operatives Ergebnis“ ist erreicht, wenn das kumulierte Operative Konzern-Ergebnis der Evotec AG im Erfolgsbemessungszeitraum 125% des für den jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten Ziel-Ergebnisses erreicht oder überschreitet.
Erfolgsziel „ Mittelzufluss aus Geschäftstätigkeit “
Das Erfolgsziel „Mittelzufluss aus Geschäftstätigkeit“ (Net Cash Generated by Operating Activities) ist zu 100% erreicht (der „Ziel-Mittelzufluss“), wenn der kumulierte Konzern-Mittelzufluss der Evotec AG im Erfolgsbemessungszeitraum den von Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Basis einer mittelfristigen Unternehmensplanung für den Erfolgsbemessungszeitraum geplanten kumulierten Konzern-Mittelzufluss der Evotec AG erreicht.
„Konzern-Mittelzufluss“ ist der Nettomittelzufluss (-abfluss) aus der laufenden Geschäftstätigkeit wie in der Konzernkapitalflussrechnung wiedergegeben. Grundlage für die Ermittlung des kumulierten Konzern-Mittelzuflusses sind die jeweiligen geprüften und gebilligten Konzernjahresabschlüsse (IFRS) der Evotec AG des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums abzüglich des Mittelzuflusses aus auslizensierten Entwicklungsprogrammen. Des Weiteren wird der Mittelzufluss bereinigt um den Erwerb von Sachanlagevermögen und immateriellen Vermögensgegenständen sowie um Erlöse aus der Veräußerung von Sachanlagevermögen und immateriellen Vermögensgegenständen.
Das Mindestziel für das Erfolgsziel „Mittelzufluss aus Geschäftstätigkeit“ ist erreicht, wenn der kumulierte Konzern-Mittelzufluss der Evotec AG im Erfolgsbemessungszeitraum 75% des für den jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten Ziel-Mittelzuflusses erreicht oder überschreitet. Das Maximalziel für das Erfolgsziel „Mittelzufluss aus Geschäftstätigkeit“ ist erreicht, wenn der kumulierte Konzern-Mittelzufluss im Erfolgsbemessungszeitraum 125% des für den jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten Ziel-Mittelzuflusses erreicht oder überschreitet.
Erfolgsziel „ Aktienkurs “
Das Erfolgsziel „Aktienkurs“ (Share Price) ist zu 100% erreicht (der „Ziel-Aktienkurs“), wenn der durchschnittliche Aktienkurs der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion des Xetra-Handels (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten zwanzig (20) Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums und den ersten zwanzig (20) Handelstagen nach Ablauf des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums (der „Schlusskurs“) 30% über dem durchschnittlichen Aktienkurs der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion des Xetra-Handels (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten zwanzig (20) Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Beginn des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums und den ersten zwanzig (20) Handelstagen nach dem Beginn des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums (der „Anfangskurs“) liegt.
Das Mindestziel für das Erfolgsziel „Aktienkurs“ ist erreicht, wenn der Schlusskurs 20% oder mehr über dem Anfangskurs liegt. Das Maximalziel für das Erfolgsziel „Aktienkurs“ ist erreicht, wenn der Schlusskurs 40% oder mehr über dem Anfangskurs liegt.
Erfolgsziel „ Total Shareholder Return “
Die „Aktienrendite“ (Total Shareholder Return) ist eine Größe zur Bewertung des Anlageerfolges (Performance) einer Aktienanlage. Der Total Shareholder Return ist eine Maßzahl für die Entwicklung des Werts einer Aktienanlage über einen Zeitraum und berücksichtigt sowohl die angefallenen Dividenden als auch Kurssteigerungen oder -verluste (bereinigt um alle Kapitalmaßnahmen und Aktien-Splits).
Das Erfolgsziel „Total Shareholder Return“ ist zu 100% erreicht (der „Ziel-Total Shareholder Return“), wenn der Total Shareholder Return für die Aktien der Gesellschaft (durchschnittlicher Aktienkurs der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion des Xetra-Handels (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten zwanzig (20) Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem maßgeblichen Datum plus ausgeschüttete Dividenden, bereinigt um alle Kapitalmaßnahmen und Aktien-Splits) im jährlichen Durchschnitt des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum dem durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX (oder eines vergleichbaren Börsenindexes) gelisteten Unternehmen im gleichen Zeitraum entspricht. Das Mindestziel für das Erfolgsziel „Total Shareholder Return“ ist erreicht, wenn der Total Shareholder Return für die Aktien der Gesellschaft im jährlichen Durchschnitt des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums um nicht mehr als 10% unter dem durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen liegt. Das Maximalziel ist erreicht, wenn der Total Shareholder Return für die Aktien der Gesellschaft im jährlichen Durchschnitt des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums um mindestens 10% über dem durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen liegt.
Die relevanten Werte für den Total Shareholder Return des Unternehmens und des durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen werden jährlich anhand des durchschnittlichen TecDAX (Total Return Index) der letzten zwanzig (20) Börsenhandelstage (Frankfurt am Main) vor dem maßgeblichen Datum ermittelt. Der Erfolgsbemessungszeitraum beginnt am ersten Börsenhandelstag des Geschäftsjahres, in dem die Bezugsrechte ausgegeben worden sind, und endet mit Ablauf des letzten Börsenhandelstages des Erfolgsbemessungszeitraums (Dreijahreszeitraum beginnend mit dem 01. Januar des Jahres, in dem die einzelne Tranche ausgegeben wird).
(5)
Ermittlung der ausübbaren Bezugsrechte je Erfolgsziel innerhalb einer Tranche
Im Hinblick auf die (auch teilweise) Ausübbarkeit der der Gewichtung des jeweiligen Erfolgsziels entsprechenden Anzahl der Share Performance Awards der jeweiligen Tranche gilt Folgendes:
(i)
Wird das Mindestziel erreicht, so sind die Share Performance Awards der jeweiligen Tranche in Höhe von 25% ausübbar (d. h. ein Share Performance Award berechtigt zum Bezug einer halben Aktie der Evotec AG);
(ii)
Wird das Erfolgsziel zu 100% erreicht, so sind die Share Performance Awards der jeweiligen Tranche in Höhe von 50% ausübbar (d. h. ein Share Performance Award berechtigt zum Bezug einer ganzen Aktie der Evotec AG);
(iii)
Wird das Maximalziel erreicht, so sind die Share Performance Awards der jeweiligen Tranche in Höhe von 100% ausübbar (d. h. ein Share Performance Award berechtigt zum Bezug von zwei Aktien der Evotec AG).
Wird das jeweilige Mindestziel übertroffen, aber das jeweilige Ziel-Erfolgsziel (100%) nicht erreicht, so erhöht sich der ausübbare Anteil der der Gewichtung dieses Erfolgsziels entsprechenden Anzahl der Share Performance Awards linear. Entsprechendes gilt für den Fall, dass das jeweilige Ziel-Erfolgsziel (100%) übertroffen wird, aber das jeweilige Maximalziel nicht erreicht wird. Ergibt sich bei der Berechnung kein ganzzahliger Prozentsatz, so ist der Prozentsatz durch kaufmännische Rundung auf eine Stelle nach dem Komma zu runden.
(6)
Ermittlung der ausübbaren Bezugsrechte je Tranche, Begrenzung der Bezugsrechte
Die je Tranche ausübbare Anzahl von Bezugsrechten entspricht, vorbehaltlich von Sonderregelungen bei Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses des Bezugsberechtigten vor Ablauf der Wartezeit, der Anzahl sämtlicher Bezugsrechte der jeweiligen Tranche (Anzahl der gewährten Share Performance Awards x 2) multipliziert mit dem durchschnittlichen Prozentsatz, der sich aus der Summe der prozentualen Höhe der Ausübbarkeit der Share Performance Awards der jeweiligen Tranche nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen dividiert durch die Anzahl der Erfolgsziele ergibt. Ergibt sich danach keine ganzzahlige Anzahl von ausübbaren Bezugsrechten, so wird die Anzahl der ausübbaren Bezugsrechte durch kaufmännische Rundung ermittelt. Der Bezug von Bruchteilen von Aktien ist ausgeschlossen; ein etwaiger Spitzenausgleich erfolgt nicht.
Für den Fall außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen kann der Aufsichtsrat die den Mitgliedern des Vorstands gewährten Bezugsrechte dem Inhalt und dem Umfang nach ganz oder teilweise begrenzen.
(7)
Ausübungszeiträume
Nach Ablauf der Wartezeit können die in einer Tranche ausgegebenen Share Performance Awards und die hieraus resultierenden Bezugsrechte nur einmal nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen ausgeübt werden. Die Ausübung muss innerhalb eines Zeitraums von höchstens zwölf Monaten ab Beendigung der jeweiligen Wartezeit („Ausübungszeitraum“) erfolgen.
Die Share Performance Awards und die hieraus resultierenden Bezugsrechte können innerhalb des Ausübungszeitraums grundsätzlich durchgehend ausgeübt werden. Hiervon ausgenommen sind Sperrzeiträume. Als Sperrzeitraum gelten folgende Zeiträume: (i) diejenigen Drei-Wochen-Zeiträume, die jeweils enden am Tag der Bilanzpressekonferenz und an dem Tag, an dem ein Quartalsbericht oder Halbjahresfinanzbericht der Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung gestellt wird, (ii) der Zeitraum vom Beginn des Tages, an dem die Gesellschaft ein Angebot zum Bezug neuer Aktien oder Anleihen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in den Gesellschaftsblättern veröffentlicht, bis zum Ablauf der (ggf. verlängerten) Bezugsfrist und (iii) der Zeitraum vom Ablauf des 37. Tages vor einer Hauptversammlung bis zum Beginn des 21. Tages vor einer Hauptversammlung (der Tag der Hauptversammlung jeweils nicht mitgerechnet).
(8)
Ausübungspreis
Bei Ausübung der Bezugsrechte ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen.
Der „Ausübungspreis“ je Aktie entspricht dem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte, derzeit € 1,00.
(9)
Ersetzungsrecht der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist berechtigt, den Wert der bei Ausübung von einzelnen oder sämtlichen Bezugsrechten einzelner Tranchen auszugebenden Aktien abzüglich des Ausübungspreises auszuzahlen oder Aktien, die aus dem eigenen Bestand stammen oder zu diesem Zweck erworben werden, unter Wegfall der Verpflichtung des Bezugsberechtigten zur Entrichtung des Ausübungspreises zu liefern. Ansonsten bleiben die vorstehenden Bestimmungen unberührt.
(10)
Persönliches Recht
Die Bezugsrechte können nur durch die berechtigte Person selbst oder ihre Erben ausgeübt werden. Die Bezugsrechte sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar; sie sind jedoch vererblich. Die Bezugsrechte können nur ausgeübt werden, solange zwischen der berechtigen Person und der Gesellschaft ein ungekündigtes Dienst- oder Anstellungsverhältnis besteht. Können Bezugsrechte nach Maßgabe der vorstehenden Regelung nicht mehr ausgeübt werden, so verwirken sie ersatz- und entschädigungslos. Die Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von verwirkten Bezugsrechten bleibt davon unberührt. Für den Todesfall, die Pensionierung, Berufungsunfähigkeit und sonstige Sonderfälle des Ausscheidens einschließlich des Ausscheidens verbundener Unternehmen, von Betrieben oder Betriebsteilen aus dem Evotec-Konzern sowie für den Fall des Kontrollwechsels (Change of Control) sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können Sonderregelungen, einschließlich der zeitanteiligen Kürzung der ausübbaren Bezugsrechte, getroffen werden.
(11)
Sonstige Regelungen
Die Gesellschaft ist auch berechtigt, bei der Umsetzung dieses Beschlusses gegenüber Führungskräften verbundener Unternehmen im Ausland von den Bestimmungen dieses Beschlusses insoweit abzuweichen, wie der Inhalt dieses Beschlusses nicht aktienrechtlich zwingend in die Beschlusszuständigkeit der Hauptversammlung fällt oder soweit dieser Beschluss über aktienrechtliche Mindestanforderungen hinausgeht.
(12)
Regelung der Einzelheiten
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung von Share Performance Awards und sich daraus ergebenden Bezugsrechten sowie für die Ausgabe der Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung und die weiteren Bedingungen des SPP 2015 einschließlich der Bezugsrechtsbedingungen festzulegen, soweit die Mitglieder des Vorstands der Evotec AG betroffen sind. Im Übrigen ist der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, diese Einzelheiten festzusetzen. Zu diesen weiteren Einzelheiten gehören insbesondere, die Festlegung der jeweiligen Erfolgsziele und ihre Gewichtung, die Berücksichtigung bzw. Nichtberücksichtigung von Sondereinflüssen aus Akquisitionen bzw. Desinvestitionen im Zusammenhang mit der Ermittlung des Erreichens des jeweiligen Erfolgsziels, die Bestimmungen über die Durchführung und das Verfahren der Gewährung und Ausübung der Bezugsrechte, die Ausübungszeiträume, die Gewährung von Bezugsrechten an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums sowie Regelungen über die Behandlung von Bezugsrechten in Sonderfällen, insbesondere im Falle der Pensionierung, im Todesfall, bei Berufsunfähigkeit, bei Ausscheiden eines Unternehmens, eines Betriebes oder Betriebsteiles aus dem Evotec-Konzern oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen. Die Bezugsrechtsbedingungen sollen ferner angemessene Regelungen zur Beachtung gesetzlicher oder Evotec-interner Insiderregelungen sowie übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der wirtschaftliche Wert der Bezugsrechte im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere indem für die Ermittlung der Erfolgsziele ein etwaiger Aktiensplit, eine Zusammenlegung von Aktien, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien, Herabsetzungen des Grundkapitals der Gesellschaft oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden; eine Anpassung des Ausübungspreises erfolgt hierbei nicht.
b)
Bedingtes Kapital
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 6.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) erhöht. Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 09. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten von ihren Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a) Unterabsatz (8) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 09. Juni 2015 jeweils festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung sowie nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist anzupassen.
c)
Satzungsänderung
§ 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 14 ergänzt:
„(14)
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 6.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) erhöht. Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 09. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten von ihren Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a) Unterabsatz (8) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 09. Juni 2015 jeweils festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung sowie nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist anzupassen.“
7.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung im Juni 2010 beschlossene Ermächtigung im Juni 2015 ausläuft, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die in der Hauptversammlung vom 10. Juni 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Ermächtigungsbeschlusses aufzuheben und folgende neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre, zu beschließen:
a)
Die Gesellschaft wird bis zum 08. Juni 2020 ermächtigt, eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu € 13.171.087,00 zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10%-Grenze für das Über- bzw. die 20%-Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
b)
Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
aa)
Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels eines Angebots an sämtliche Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.
bb)
Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre veräußert werden, soweit dies gegen Sachleistung Dritter, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen durch die Gesellschaft selbst oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen, sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen geschieht oder zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erfolgt. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen.
cc)
Der Vorstand ist ermächtigt, eigene Aktien, die auf Grund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Bezugsrechten zu verwenden, die im Rahmen der von den Hauptversammlungen am
(i)
07. Juni 1999 (modifiziert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012);
(ii)
26. Juni 2000 (modifiziert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012);
(iii)
18. Juni 2001 (modifiziert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012);
(iv)
07. Juni 2005 (modifiziert durch Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 04. Juni 2009 und 14. Juni 2012);
(v)
30. Mai 2007 (modifiziert durch Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 04. Juni 2009 und 14. Juni 2012);
(vi)
28. August 2008 (modifiziert durch Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 04. Juni 2009 und 14. Juni 2012);
(vii)
16. Juni 2011 (modifiziert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012);
(viii)
14. Juni 2012;
(ix)
09. Juni 2015
beschlossenen Aktienoptions- und Share Performance Programme gewährt wurden bzw. werden. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen.
dd)
Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
ee)
Die erworbenen eigenen Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise eingezogen werden. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
c)
Die Ermächtigungen unter lit. b) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
d)
Die Ermächtigungen unter lit. b) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. b), aa) und bb) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
e)
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Die von den Hauptversammlungen am 07. Juni 1999, 26. Juni 2000, 18. Juni 2001, 07. Juni 2005, 30. Mai 2007 und 28. August 2008, 16. Juni 2011 beschlossenen Eckpunkte der Aktienoptionsprogramme, die von der Hauptversammlung am 04. Juni 2009 beschlossenen Änderungen der Eckpunkte der Aktienoptionsprogramme gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlungen vom 07. Juni 2005, 30. Mai 2007, 28. August 2008, die von der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 beschlossenen Änderungen der Eckpunkte der Aktienoptionsprogramme gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlungen vom 07. Juni 1999, 26. Juni 2000, 18. Juni 2001, 07. Juni 2005, 30. Mai 2007 und 28. August 2008 und 16. Juni 2011 sowie die von der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 beschlossenen Eckpunkte des Share Performance Programms 2012 können als Bestandteil der notariellen Niederschriften über die jeweiligen Hauptversammlungen bei dem Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingesehen werden. Die von der Hauptversammlung am 09. Juni 2015 zu beschließenden Eckpunkte des Share Performance Programms 2015 sind unter Punkt 6 der Tagesordnung dieser Hauptversammlung dargestellt. Die vorgenannten Unterlagen können außerdem in den Geschäftsräumen der Evotec AG, Essener Bogen 7, 22419 Hamburg, sowie im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik „Investoren“, „Termine/Hauptversammlung“, „Hauptversammlung“ eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch zugesandt.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG:
Zu Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 08. Juni 2020 zu ermächtigen, unter Einbeziehung bereits erworbener oder der Gesellschaft zuzurechnender Aktien eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei soll von der gemäß dem Aktiengesetz bestehenden Möglichkeit, die Geltungsdauer der Ermächtigung auf fünf Jahre festzulegen, Gebrauch gemacht werden, um die Hauptversammlung von dem schwerfälligen Erfordernis einer alljährlichen Vorratsermächtigung zu entlasten. Die Höchstdauer von fünf Jahren entspricht derjenigen in § 202 Abs. 1 AktG für die Schaffung genehmigten Kapitals und ist aus Sicht des Vorstands geeignet, das Recht der Aktionäre, über Kapitalmaßnahmen grundsätzlich selbst zu entscheiden, effektiv zu gewährleisten. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.
Die zu Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis zum 08. Juni 2020 nutzen zu können. Der Erwerb eigener Aktien kann in beiden Fällen nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, müssen der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Aktienanzahl und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
Im Falle der Ermächtigung nach Punkt 7 der Tagesordnung dürfen die erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag zu Punkt 7 lit. b) aa) der Tagesordnung vor, dass der Vorstand die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Evotec AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie der Evotec AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5% des maßgeblichen Börsenpreises betragen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Den Aktionären bleibt zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Evotec AG über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft.
Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Ebenso soll eine erfolgte Anrechnung wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit erneut neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung auch wieder für die Veräußerung eigener Aktien bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Veräußerung eigener Aktien weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen eines genehmigten Kapitals oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgaben von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung im Zusammenspiel mit den gleichlautenden Anrechnungsbestimmungen im Rahmen des bestehenden genehmigten Kapitals und der bestehenden Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Beschlussfassungen der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss für bis zu 10% des Grundkapitals gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital, der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder der Veräußerung eigener Aktien jeweils gegen Barzahlung Gebrauch macht.
Der Vorstand soll nach Punkt 7 lit. b) bb) der Tagesordnung ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für Sachleistungen Dritter, insbesondere für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen durch die Gesellschaft selbst oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen, sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen einzusetzen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Evotec AG orientieren, ohne eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis vorzunehmen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.
Darüber hinaus soll der Vorstand gemäß Punkt 7 lit. b) bb) der Tagesordnung auch berechtigt sein, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.
Der unter Punkt 7 lit. b) cc) der Tagesordnung vorgeschlagene Beschluss soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, die Bezugsrechte aus den dort genannten Aktienoptionsprogrammen durch den Erwerb eigener Aktien zu bedienen. Diesem Zweck trägt der für diesen Fall vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Die wesentlichen Punkte der in den Jahren 1999, 2000, 2001, 2005, 2007, 2008, 2011 und 2012 beschlossenen Aktienoptions- und Share Performance Programme können als Bestandteil der notariellen Niederschriften über die jeweiligen Hauptversammlungen bei dem Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingesehen werden. Die wesentlichen Eckpunkte des der Hauptversammlung am 09. Juni 2015 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Share Performance Programms sind unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a) dieser Hauptversammlung wiedergegeben. Die Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft dienen dem Ziel, den Unternehmenserfolg durch eine noch stärkere Identifikation zwischen den bezugsberechtigten Personengruppen und dem Unternehmen sowie seiner Aktionäre nachhaltig abzusichern. Die Entscheidung darüber, wie die Bezugsrechte im Einzelfall erfüllt werden, treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft; sie werden sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und in der jeweils nächsten Hauptversammlung über ihre Entscheidung berichten.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich Spitzenbeträgen in Punkt 7 lit. b) dd) der Tagesordnung dient schließlich dazu, im Falle der Wiederveräußerung der erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen.
Die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses nach Punkt 7 der Tagesordnung erworbenen eigenen Aktien können gemäß Punkt 7 lit. b) ee) der Tagesordnung von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdenden Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Von den im jeweiligen Beschlussvorschlag genannten Verwendungsmöglichkeiten kann gemäß Punkt 7 lit. c) der Tagesordnung nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung erworben wurden. Die Ermächtigungen umfassen vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die auf Grund der Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen Aktien verwenden zu können.
Der Aufsichtsrat kann gemäß Punkt 7 lit. e) der Tagesordnung im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses zu Punkt 7 der Tagesordnung nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigungen unterrichten.
8.
Beschlussfassung zur Klarstellung der am 14. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten im Rahmen eines Share Performance Plan 2012 (SPP 2012) hinsichtlich der Umsätze und Einflüsse aus der am 20. März 2015 vereinbarten strategischen Allianz mit Sanofi
Die Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 hat unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats – bzw. bei Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft den Aufsichtsrat – ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2017 für Mitglieder des Vorstands der Evotec AG, Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie für ausgewählte Führungskräfte der Evotec AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland (die „Bezugsberechtigten“) ein Aktienoptionsprogramm in Form eines sog. „Share Performance Plan“ aufzulegen und einmalig oder mehrfach Bezugsrechte in Gestalt von sog. „Share Performance Awards“ mit einer Laufzeit von bis zu fünf Jahren zu gewähren („SPP Ermächtigung 2012“).
Nach der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) können Share Performance Awards nur ausgeübt werden, wenn und soweit die Erfolgsziele (sog. „Key Performance Indicators“) erreicht werden. Die Erfolgsziele für jede einzelne Tranche der Share Performance Awards werden dabei vom Aufsichtsrat festgesetzt und bestehen in der Kombination von mindestens drei der vier nachfolgend bestimmten Erfolgsziele und deren Entwicklung: (1) Erfolgsziel „Konzernumsatz“, (2) Erfolgsziel „Operatives Ergebnis“, (3) Erfolgsziel „Mittelzufluss aus Geschäftstätigkeit“ und (4) Erfolgsziel „Aktienkurs“. Der Erfolgsbemessungszeitraum beträgt dabei drei Jahre, beginnend mit dem 01. Januar des Jahres, in dem die jeweiligen Share Performance Awards gewährt wurden.
Auf Grundlage der SPP Ermächtigung 2012 hat der Aufsichtsrat (i) am 04. September 2013 für die 2013 gewährten Share Performance Awards mit dem Erfolgsbemessungszeitraum 2013-2015 („Share Performance Awards 2013“) die vier Erfolgsziele „Konzernumsatz“, „Operatives Ergebnis“, „Mittelzufluss aus Geschäftstätigkeit“ und „Aktienkurs“ festgesetzt sowie (ii) am 01. Oktober 2014 für die 2014 gewährten Share Performance Awards mit dem Erfolgsbemessungszeitraum 2014-2016 („Share Performance Awards 2014“) die drei Erfolgsziele „Konzernumsatz“, „Operatives Ergebnis“ und „Aktienkurs“ festgesetzt.
Hinsichtlich des Erfolgsziels „Konzernumsatz“ bestimmt die SPP Ermächtigung 2012 unter Ziffer (4), dass Grundlage für die Ermittlung des für das Erfolgsziels „Konzernumsatz“ maßgeblichen kumulierten Konzernjahresumsatzes die jeweiligen geprüften und gebilligten Konzernjahresabschlüsse (IFRS) der Evotec AG des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums abzüglich Umsätzen aus auslizensierten Entwicklungsprogrammen sind.
Das Erfolgsziel „Operatives Konzern-Ergebnis“ wird von der SPP Ermächtigung 2012 unter Ziffer (4) als das Betriebsergebnis aus der Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung definiert, wobei Grundlage für die Ermittlung des kumulierten „Operativen Konzern-Ergebnisses“ die jeweiligen geprüften und gebilligten Konzernjahresabschlüsse (IFRS) der Evotec AG des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums abzüglich Wertberichtigungen auf immaterielle Vermögenswerte und dem operativen Ergebnis aus auslizensierten Entwicklungsprogrammen sind.
Das Erfolgsziel „Mittelzufluss aus Geschäftstätigkeit“ richtet sich nach dem „Konzern-Mittelzufluss“, der von der SPP Ermächtigung 2012 unter Ziffer (4) als der Nettomittelzufluss (-abfluss) aus der laufenden Geschäftstätigkeit wie in der Konzernkapitalflussrechnung wiedergegeben definiert wird, wobei Grundlage für die Ermittlung des kumulierten Konzern-Mittelzuflusses die jeweiligen geprüften und gebilligten Konzernjahresabschlüsse (IFRS) der Evotec AG des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums abzüglich des Mittelzuflusses aus auslizensierten Entwicklungsprogrammen sind. Des Weiteren wird der Mittelzufluss bereinigt um den Erwerb von Sachanlagevermögen und immateriellen Vermögensgegenständen sowie um Erlöse aus der Veräußerung von Sachanlagevermögen und immateriellen Vermögensgegenständen.
Sowohl hinsichtlich des „Konzernumsatzes“, des „Operativen Konzernergebnisses“ als auch des „Konzern-Mittelzuflusses“ bestimmt die SPP Ermächtigung 2012, dass diese um die „nach anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelten prognostizierten Sondereinflüsse aus Akquisitionen bzw. Desinvestitionen zu bereinigen sind. Maßgeblich für die Ermittlung des Sondereinflusses ist die vom Vorstand mit kaufmännischer Sorgfalt auf Grundlage ausreichender Information ermittelte Prognose, die dem Aufsichtsrat im Rahmen der erforderlichen Zustimmung zu der betreffenden Akquisition bzw. Desinvestition vorgelegt und von diesem genehmigt wird.“
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass es sich bei den Einflüssen aus der am 20. März 2015 mit Sanofi abgeschlossenen strategischen Allianz (vgl. Pressemitteilung vom 20. März 2015, abrufbar unter http://www.evotec.com/archive/de/Pressemitteilungen/1/2015) („Sanofi-Allianz“), insbesondere bei den Umsätzen, die vom Evotec-Konzern im Rahmen der Sanofi-Allianz generiert werden, nicht um „Sondereinflüsse“ aus einer Akquisition im Sinne der SPP Ermächtigung 2012 handelt und daher für die Zwecke der Share Performance Awards 2013 und 2014 bei der Ermittlung des jeweiligen „Konzernumsatzes“, „Operativen Konzern-Ergebnisses“ und – bezogen auf die Share Performance Awards 2013 – „Konzern-Mittelzuflusses“ nicht zu bereinigen sind.
Im Zentrum der auf fünf Jahre ausgelegten Sanofi-Allianz steht die Gewinnung qualifizierter Fachkräfte, eine langfristige Wirkstoffforschungskooperation, eine umfangreiche Initiative zum Pipelineausbau mit Fokus auf Onkologie, der Aufbau eines europäischen Zentrums der Evotec AG für Substanzverwaltungsdienstleistungen sowie die Zusammenarbeit mit französischen akademischen Einrichtungen. Die aus dieser Zusammenarbeit resultierenden Umsätze haben ihre Grundlage in langfristigen Kollaborations- und Dienstleistungsverträgen mit Sanofi und resultieren daher nicht unmittelbar aus dem Erwerb eines Unternehmens oder Unternehmensteils.
Hinzu kommt, dass es Sinn und Zweck der in der SPP Ermächtigung 2012 vorgeschriebenen Bereinigung der Erfolgsziele um Sondereinflüsse aus Akquisitionen ist, eine nachhaltige Erfolgsausrichtung der Evotec AG zu incentivieren. Daher soll den Bezugsberechtigten kein Anreiz gegeben werden, durch den – wirtschaftlich betrachtet – Hinzuerwerb von Umsätzen und Erträgen zu Lasten des liquiden Gesellschaftsvermögens die Höhe der variablen Vergütung zu beeinflussen. Stattdessen soll Handlungsmaxime der Bezugsberechtigten sein, für ein nachhaltiges Wachstum der Evotec AG zu sorgen. Die Sanofi-Allianz fördert ein solches nachhaltiges Wachstum. Die Sanofi-Allianz ermöglicht den dauerhaften Ausbau der Geschäftssegmente EVT Execute und EVT Innovate und generiert Mehrwert für die Evotec AG und ihre Aktionäre, bei gleichzeitiger Schonung des Gesellschaftsvermögens. Der Abschluss der Sanofi-Allianz entspricht damit dem unternehmerischen Handeln, zu dem die Bezugsberechtigten durch das Share Performance Plan 2012 motiviert werden sollten.
Um dieses zu unterstreichen und für die jeweiligen Entscheidungsorgane und die Bezugsberechtigten Rechtssicherheit hinsichtlich der Erfolgsziele „Konzernumsatz“ und „Operativen Konzernergebnis“ zu schaffen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
„Es wird festgestellt, dass es sich bei den Einflüssen aus der Sanofi-Allianz, insbesondere bei den Umsätzen, die vom Evotec-Konzern im Rahmen der Sanofi-Allianz generiert werden, nicht um „Sondereinflüsse“ aus einer Akquisition im Sinne der SPP Ermächtigung 2012 handelt und somit für die Zwecke der Share Performance Awards 2013 und 2014 der „Konzernumsatz“, das „Operative Konzern-Ergebnis“ und – bezogen auf die Share Performance Awards 2013 – der „Konzern-Mittelzufluss“ nicht um diese Einflüsse zu bereinigen sind.
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Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Evotec AG, Essener Bogen 7, 22419 Hamburg, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus und sind ab diesem Zeitpunkt im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik „Investoren“, „Termine/Hauptversammlung“, „Hauptversammlung“ zugänglich:
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Die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen;
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Die von den Hauptversammlungen am 07. Juni 1999, 26. Juni 2000, 18. Juni 2001, 07. Juni 2005, 30. Mai 2007 und 28. August 2008, 16. Juni 2011 beschlossenen Eckpunkte der Aktienoptionsprogramme, die von der Hauptversammlung am 04. Juni 2009 beschlossenen Änderungen der Eckpunkte der Aktienoptionsprogramme gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlungen vom 07. Juni 2005, 30. Mai 2007, 28. August 2008, die von der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 beschlossenen Änderungen der Eckpunkte der Aktienoptionsprogramme gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlungen vom 07. Juni 1999, 26. Juni 2000, 18. Juni 2001, 07. Juni 2005, 30. Mai 2007 und 28. August 2008 und 16. Juni 2011 sowie die von der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 beschlossenen Eckpunkte des Share Performance Programms 2012;
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG.
Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen bzw. zugänglich sein.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 131.736.276,00. Es ist eingeteilt in 131.736.276 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Damit beträgt die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 131.736.276 Aktien und Stimmrechte. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 266.365 eigene Aktien. Aus diesen stehen ihr keine Rechte zu.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist gemäß § 13 der Satzung jeder Aktionär berechtigt, der sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter Angabe der Stückzahl der Aktien, auf welche sich die Anmeldung bezieht, anmeldet und der seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweist. Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (die Anmeldeadresse) spätestens bis zum 02. Juni 2015, 24.00 Uhr zugehen:
Evotec AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin den 19. Mai 2015, 00.00 Uhr (der Nachweisstichtag) beziehen.
Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Registrierte Inhaber von American Depositary Receipts (ADRs) erhalten die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung von der JPMorgan Chase & Co., P.O. Box 64504, St. Paul, MN 55164-0504, USA (jpmorgan.adr@wellsfargo.com). Bei Fragen zur Stimmrechtsausübung wenden Sie sich bitte an die JPMorgan Chase & Co., Tel. 800.990.1135 (innerhalb der USA) oder + 1.651.453 2128 (von außerhalb der USA).
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die nachfolgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
Evotec AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: evotec@better-orange.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Es kann zudem unter der vorstehenden Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden und ist im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik „Investoren“, „Termine/Hauptversammlung“, „Hauptversammlung“ zugänglich.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden. Mit der Eintrittskarte erhalten unsere Aktionäre weitere Informationen zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sowie ein entsprechendes Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung. Es kann zudem unter der vorstehenden Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden und ist im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik „Investoren“, „Termine/Hauptversammlung“, „Hauptversammlung“ zugänglich.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden aus organisatorischen Gründen gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des 08. Juni 2015 (Zugang) per Post, Telefax oder E-Mail unter der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse oder elektronisch per Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik „Investoren“ „Termine/Hauptversammlung“, „Hauptversammlung“ unter dem Punkt „Stimmrechtsvertretung“ zu übermitteln.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und Aktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch unter der Internetadresse http://www.evotec.com in der Rubrik „Investoren“, „Termine/Hauptversammlung“, „Hauptversammlung“ zur Verfügung. Persönliche Auskunft erhalten unsere Aktionäre werktäglich zwischen 09.00 Uhr und 17.00 Uhr unter der Telefon-Nummer +49 (0)89 / 889 690 620.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von € 500.000,00 (entspricht Stück 500.000 Aktien) des Grundkapitals erreichen (die Mindestbeteiligung), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur (ggf. gerichtlichen) Entscheidung über das Verlangen halten (siehe §§ 122 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG). Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.
Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 09. Mai 2015, 24.00 Uhr, zugehen. Wir bitten, ein entsprechendes Verlangen an folgende Adresse zu senden:
Evotec AG
– Vorstand –
Essener Bogen 7
22419 Hamburg
Deutschland
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.evotec.com in der Rubrik „Investoren“, „Termine/Hauptversammlung“, „Hauptversammlung“ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Etwaige Gegenanträge müssen der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder E-Mail spätestens bis zum 25. Mai 2015, 24.00 Uhr mit Begründung ausschließlich unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sein:
Evotec AG
– Rechtsabteilung –
Essener Bogen 7
22419 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 (0)40 560 81 333
E-Mail: hauptversammlung@evotec.com
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik „Investoren“, „Termine/Hauptversammlung“, „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht. Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten. Für sie gilt die vorstehende Regelung zu Gegenanträgen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder bzw. des Prüfers enthält und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht die Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt ist.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Nach § 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre können auch im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik „Investoren“, „Termine/Hauptversammlung“, „Hauptversammlung“ eingesehen werden.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Es ist vorgesehen, die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden für jedermann am 09. Juni 2015 ab 10.00 Uhr live im Internet zu übertragen und sie auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung zu stellen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.evotec.com in der Rubrik „Investoren“, „Termine/Hauptversammlung“, „Hauptversammlung“. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Hamburg, im April 2015
Evotec AG
Der Vorstand