Expedeon AG

Heidelberg

Wertpapier-Kenn-Nr.: A2YN80 / ISIN: DE000A2YN801

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit alle unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 19. Dezember 2019 um 10:00 Uhr

in der Print Media Academy
Kurfürsten-Anlage 60
69115 Heidelberg

stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung

der Gesellschaft ein.

Tagesordnung

1.	Beschlussfassung über die Zustimmung nach § 179a AktG zum Abschluss eines Kaufvertrages über den Verkauf und die Übertragung aller Anteile an der Expedeon Holdings Limited von der Expedeon AG an die Abcam plc sowie über den Verkauf und die Übertragung einzelner Vermögenswerte der Expedeon Inc. an die Abcam Inc. 1.1 Vorbemerkung Die Expedeon AG, Heidelberg, Deutschland (nachfolgend auch „Gesellschaft“ oder „Verkäufer„) ist die oberste Muttergesellschaft der heutigen Expedeon-Gruppe. Die Konzernstruktur der Expedeon-Gruppe stellt sich zum 31. Dezember 2018 wie folgt dar:     Der ursprüngliche Schwerpunkt der Expedeon-Gruppe, in dem die ehemalige Sygnis-Gruppe (d.h. heute hauptsächlich die Expedeon Biotech S.L.U. (Spanien)) tätig ist, liegt im Bereich der Genomik, d.h. der Analyse genetischer Informationen. Die Beteiligung an der Expedeon Biotech S.L.U. macht ca. 38 % der Vermögenswerte im Einzelabschluss der Expedeon AG aus. Im Konzernabschluss machen die Vermögenswerte der Expedeon Biotech S.L.U. und der Firmenwert aus der Konsolidierung der Expedeon Biotech S.L.U. rund 15 % der Vermögenswerte aus. Der Anteil der Expedeon Biotech S.L.U. am Konzernumsatz beträgt derzeit nur 0,07 %. Der Vorstand der Expedeon AG ist jedoch davon überzeugt, dass die Genomik ein Wachstumsmarkt ist, in dem die Umsätze der Expedeon Biotech S.L.U. in Zukunft steigen könnten. Im Gegensatz dazu haben sich die operativen Gesellschaften der im Jahr 2016 erworbenen ursprünglichen Expedeon-Gruppe, d.h. die Expedeon Inc. (USA), die Expedeon Ltd. (UK) und die Vertriebsgesellschaft Expedeon Asia Pty. Ltd. auf Instrumente und Verbrauchsmaterialien für die Analyse der Zusammensetzung von Proteinen in einer Zelle oder einem Organismus spezialisiert. Eine Technik zur Trennung von Proteinen ist die Gelelektrophorese, bei der die einzelnen Moleküle durch ein elektrisches Feld nach Größe und Ladung getrennt werden und ein Gel als „Molekularsieb“ wirkt. Die INNOVA Biosciences Ltd. (UK), erworben 2017, ist ein Hersteller von Biokonjugationen und bietet damit verbundene Dienstleistungen an, insbesondere die Markierung von Biokonjugationen, z.B. zur Markierung einzelner Abschnitte eines DNA-Strangs oder Proteins. Die TGR Biosciences PTY LTD (Australien), die 2018 übernommen wurde, brachte ein komplementäres Technologieportfolio mit patentierter Protein-Capture-Technologie mit. Die Abcam plc, Cambridge, Großbritannien („Käufer„) hat sich verpflichtet, von der Expedeon AG (der „Verkäufer“) die Expedeon Holdings Limited (UK) („Zielgesellschaft„) und ihre Tochtergesellschaften (zusammen mit der Expedeon Holdings Limited die „Zielgesellschaften“) – mit Ausnahme der Expedeon Inc. (USA) – zu erwerben (die „Transaktion“). In einem ersten Schritt sollen aus diesem Grund die Anteile an der Expedeon Inc. von der Expedeon Holdings Limited auf die Expedeon AG übertragen werden, um die Transaktion vorzubereiten, die Gegenstand dieser Beschlussfassung ist. In einem zweiten Schritt würde die Abcam Inc. (der „US Käufer“) gleichzeitig mit dem Erwerb der Anteile an der Zielgesellschaft durch die Abcam plc auch nicht dem Elektrophorese-Geschäft zugehörige Vermögenswerte (die „US Vermögenswerte„) erwerben, die der Expedeon Inc. (nachfolgend auch „US Verkäufer„) gehören und die im gemeinsamen Kaufvertrag für die Anteile an der Expedeon Holdings Limited und die Vermögenswerte von der Expedeon Inc. (das „SPA„) aufgeführt sind. Da die zu veräußernde Beteiligung an der Expedeon Holdings Limited einen wesentlichen Vermögenswert der Expedeon AG darstellt, wird das SPA vorsorglich dieser außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zur Genehmigung nach § 179a AktG vorgelegt – trotz der Tatsache, dass die Expedeon AG 38 % ihres Vermögens auf der Ebene des Einzelabschlusses und 15 % auf der Ebene des Konzernabschlusses behält und trotz des Umstands, dass die Expedeon AG einen Veräußerungserlös erhält, mit dem sie ihr verbleibendes Geschäft ausbauen und ihren Unternehmensgegenstand durch die Expedeon Biotech S.L.U. weiterverfolgen kann – so wie auch vor den Akquisitionen 2016, 2017 und 2018. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass diese Transaktion eine signifikante Kapitalrendite (Return on Investment) verspricht. Der Erlös wird es dem verbleibenden Konzern ermöglichen, sowohl die Entwicklung der wichtigsten geistigen Eigentumsrechte im Genomik-Bereich zu beschleunigen als auch die Buy-and-Build-Strategie fortzusetzen und damit die Wertschöpfung für die Aktionäre weiter zu steigern. 1.2 Wesentliche Inhalte des gemeinsamen Kaufvertrags (SPA) 1.2.1 Parteien EXPEDEON AG, eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 335706 und mit Sitz in der Waldhofer Str. 102, 691203 Heidelberg, Deutschland (der „Verkäufer„) und EXPEDEON INC., eine kalifornische Gesellschaft registriert unter der Firmennummer C2267773 und mit Sitz in 10805 Vista Sorrento Parkway, Suite 100, San Diego, CA 92121, USA (der „US-Verkäufer„) (der Verkäufer und der US-Verkäufer gemeinsam die „Verkäufer„). ABCAM PLC, eine in England und Wales gegründete und eingetragene Gesellschaft mit der Firmennummer 03509322 und dem Sitz Discovery Drive, Cambridge Biomedical Campus, Cambridge CB2 0AX, UK (der „Käufer„) ABCAM Inc., eine Gesellschaft errichtet und registriert in Massachusetts unter der Firmennummer 837340 (der „US-Käufer„) (der Käufer und der US-Käufer gemeinsam die „Käufer„). (der Verkäufer, der US-Verkäufer, der Käufer und der der US-Käufer gemeinsam die „Parteien„). 1.2.2 Gegenstand und wirtschaftlicher Vollzug Gegenstand des gemeinsamen Kauvertrags (SPA) ist: ― der Verkauf und die Übertragung aller Anteile an der Expedeon Holdings Limited, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Expedeon AG, errichtet nach dem Recht von England und Wales unter der Gesellschaftsnummer 06785444, und damit indirekt aller Tochtergesellschaften der Zielgesellschaft, einschließlich der Expedeon Ltd., der Expedeon Asia Pty. Ltd., der INNOVA Biosciences Ltd. und der TGR Biosciences PTY LTD, aber nachdem das Unternehmen Expedeon Inc. aus der Sub-Gruppe der Zielgesellschaft ausgegliedert worden ist, sodass die Expedeon Inc. nicht Teil des Kaufgegenstandes ist. ― Die Expedeon Inc. wird die US Vermögenswerte an den US-Käufer übertragen. Der Käufer erwirbt die Zielgesellschaft und die US-Vermögenswerte mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2020, 0:01 Uhr Greenwich Mean Time (GMT) („Vollzugsstichtag„) und der US-Käufer erwirbt die US-Vermögenswerte mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2020, 0:01 Uhr Pacific Standard Time („US-Vollzugsstichtag„) 1.2.3. Bestandteile Die folgenden Dokumente sind Teil des gemeinsamen Kaufvertrags („SPA“) ― Hauptteil ― Beratungsvertrag Gemäß dieser Vereinbarung verpflichtet sich der Verkäufer gegenüber dem Käufer, Beratungsleistungen zur Unterstützung der Integration der Zielgesellschaften, ihrer Assets, Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten in die Unternehmensgruppe des Käufers zu erbringen. Die Dienstleistungen sollen in erster Linie vom ehemaligen CEO und CFO der Zielgesellschaft für einen Zeitraum von bis zu 9 Monaten bzw. 6 Monaten erbracht werden. ― CTO Verzichtserklärung Verzichtsvereinbarung zwischen Expedeon Limited und dem derzeitigen CTO der Zielgesellschaft in Bezug auf historische Bonusregelungen ― Rücktrittserklärung für Direktoren / Company Secretary Entwurf einer Rücktrittserklärung für die Direktoren und Company Secretaries der Zielgesellschaften ― Qualiphi Vertriebsvereinbarung Vereinbarung, gemäß der Expedeon SLU sich verpflichtet, den Käufer mit dem QualiPhi-Enzym zu marktüblichen Bedingungen zu beliefern, zum Zwecke der Einbeziehung in und der fortdauernden Entwicklung von bestimmten oligokonjugierten, antikörperbasierten Tests, die die Zielgesellschaften bislang vertrieben haben und, wie auch der Käufer, nach Vollzug der Transaktion zu vertreiben beabsichtigen. ― Treuhandvereinbarung (Escrow Agreement) Treuhandvereinbarung für den Kaufpreiseinbehalt zwischen den Parteien des SPA und noch zu bestimmenden Treuhändern ― Information zum Verfall von Mitarbeiteroptionen Muster einer Mitteilung des Verkäufers an Mitarbeiter der Zielgesellschaften bezüglich des Verfalls ihrer Aktienoptionen für Aktien am Verkäufer ― Aufhebungsvereinbarung zu Management-Dienstverträgen Muster einer Aufhebungsvereinbarung für Management-Dienstleistungen, die der Verkäufer gegenüber den Zielgesellschaften erbringt ― Term Sheet zum Pachtvertrag Norman Way Eckpunktepapier für die kommerziellen Bedingungen, auf deren Grundlage die Mitarbeiter der Zielgesellschaften für eine Übergangszeit in den Geschäftsräumen der Verkäuferin nach Vollzug des Kaufvertrags verbleiben können. Im Kaufvertrag ist vereinbart, dass das Eigentum an den Geschäftsräumen von der Zielgesellschaft vor oder bei Vollzug des Kaufvertrags auf die Gruppe des Verkäufers übertragen wird. ― Abwicklungsvereinbarung (Settlement Agreement) Muster einer Abwicklungsvereinbarung, gemäß der das Dienstverhältnis des CEO und des CFO mit der Zielgesellschaft mit Wirkung zum Vollzug der Transaktion endet ― Offenlegungsschreiben (Signing Disclosure Letter) Ein Dokument, durch dessen Übergabe bei Vertragsabschluss der Verkäufer gegenüber dem Käufer bestimmte Sachverhalte zum Zweck der Haftungsbeschränkung in Bezug auf Garantien offenlegt ― Entwurf Hauptversammlungseinladung ― Vereinbarung zu steuerlichen Fragen (Tax Deed) Eine Vereinbarung, durch die die Haftung für Steuern und die Vorteile aus Steuergutschriften im Zusammenhang mit dem Geschäft der Zielgesellschaft für die Zeit vor und nach dem Vollzug zwischen dem Verkäufer und dem Käufer abgegrenzt werden, mit angemessenen Freistellungsregelungen, die es einer Partei ermöglichen, von ihr gezahlte Beträge, die von der anderen Seite zu tragen sind, zurückzufordern. ― TruePrime Vertriebsvereinbarung Vereinbarung, gemäß der Expedeon SLU sich verpflichtet, den Käufer mit TruePrime zu marktüblichen Bedingungen zu beliefern ― US Vereinbarung über Übergangsdienstleistungen Vereinbarung zwischen Zielgesellschaft und Verkäufer über unterstützende Dienstleistungen des Verkäufers und verbundener Unternehmen in den USA für eine Übergangszeit nach dem Vollzug der Transaktion ― US Inc Übertragungsvereinbarung Vereinbarung zwischen Zielgesellschaft und Verkäufer über die dingliche Übertragung der Anteile am US-Verkäufer 1.2.4 Aufschiebende Bedingung Das SPA steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Aktionäre dem SPA in einer eine ordnungsgemäß einberufene Hauptversammlung des Verkäufers mit der erforderlichen Mehrheit zustimmen. 1.2.5. Gegenleistung und Treuhand Der Käufer erwirbt das gesamte ausgegebene Gesellschaftskapital der Expedeon Holdings Limited und die US-Vermögenswerte ohne liquide Mittel und ohne Schulden („on a cash-free, debt-free basis“) für einen Kaufpreis von EUR 120.000.000,00 in Geld. Am Vollzugsdatum wird der Käufer (a) eine Vollzugsgegenleistung in Höhe von EUR 105.600.000 abzüglich eines Betrages in Höhe der geschätzten Nettoverschuldung an den Verkäufer und (b) einen Treuhandbetrag in Höhe von EUR 14.400.000 auf ein Treuhandkonto zahlen, um Ansprüche unter dem SPA zu sichern. Eine Anpassung des Kaupreises erfolgt, soweit die tatsächliche Nettoverschuldung die Summe der geschätzten Nettoverschuldung übersteigt oder unterschreitet. 1.2.6 Gewährleistungen und Garantien Der gemeinsame Kaufvertrag („SPA“) enthält die üblichen Verkäufer- und Käufer-Zusicherungen und Garantien/Gewährleistungen. Darüber hinaus stellt der Verkäufer den Käufer und weitere Personen auf der Käuferseite von allen Kosten frei, die im Zusammenhang mit folgenden Themen entstehen: ― jegliche Haftung der Zielgesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften in Bezug auf • das Eigentum der Zielgesellschaft am US-Verkäufer (vor der Übertragung des Eigentums hieran) • das Geschäft, das der US-Verkäufer vor dem Datum des gemeinsamen Kaufvertrags („SPA“) getätigt hat. ― jegliche Haftung der Zielgesellschaften im Zusammenhang mit ausstehenden bedingten oder gestundeten Gegenleistungen im Zusammenhang mit dem Erwerb der TGR Biosciences PTY LTD ― jegliche Haftung der Zielgesellschaften im Zusammenhang mit dem Eigentum des Verkäufers an den Geschäftsräumen im Norman Way, Cambridge, die die Mitarbeiter der Zielgesellschaft für eine Übergangszeit weiter nutzen werden ― jegliche Haftung der Zielgesellschaften im Zusammenhang mit Klagen von Aktionären des Verkäufers gegen den Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung zum SPA 1.2.7 Schutz von Käuferinteressen Der Verkäufer verpflichtet sich gegenüber dem Käufer, dass er zu keinem Zeitpunkt während eines Zeitraums von 24 Monaten ab dem Vollzugsdatum direkt oder indirekt ein konkurrierendes Unternehmen führen oder betreiben wird oder an einem solchen beteiligt sein wird. Zudem wird der Verkäufer dafür Sorge tragen, dass keine mit dem Verkäufer in Verbindung stehenden Personen dies tun werden. Der Verkäufer verpflichtet sich gegenüber dem Käufer zu keinem Zeitpunkt während des Zeitraums von 24 Monaten ab dem Vollzugsdatum weder direkt noch indirekt: ― wettbewerbsbeschränkte Produkte (oder Dienstleistungen) an irgendeine Person zu liefern oder liefern zu lassen oder Bestellungen dafür anzunehmen oder annehmen zu lassen oder ― wettbewerbsbeschränkte Produkte (oder Dienstleistungen) irgendeiner Person gegenüber zu bewerben oder irgendeine Person als Kunde für solche Produkte oder Dienstleistungen zu akquirieren oder eine Person zu solchen Zwecken anzusprechen oder solche Handlungen zu versuchen oder durch Dritte ausführen zu lassen. Zudem wird der Verkäufer dafür Sorge tragen, dass keine mit dem Verkäufer in Verbindung stehenden Personen dies tun werden. Der Verkäufer verpflichtet sich gegenüber dem Käufer (und stellt sicher, dass dies auch keine mit dem Verkäufer verbundenen Personen tun), es während eines Zeitraums von achtzehn Monaten nach dem Vollzugsdatum zu unterlassen, eine Person, die bei den Zielgesellschaften am Vollzugsdatum angestellt oder direkt oder indirekt beschäftigt ist oder war, direkt oder indirekt an- oder abzuwerben, oder ein solches An- oder Abwerben zu veranlassen mit dem Zweck die Person zu bewegen, ein solches Beschäftigungsverhältnis oder Engagement aufzugeben (unabhängig davon, ob diese Person durch den Austritt eine Verletzung ihres Arbeitsvertrags oder ihres Beschäftigungsverhältnisses begehen würde oder nicht). Darüber hinaus verpflichtet sich der Verkäufer gegenüber dem Käufer, bis zum Ablauf von fünf Jahren nach Fertigstellung kein Know-how, vertrauliche Informationen oder Geschäftsgeheimnisse, die er über die Geschäftstätigkeit oder Angelegenheiten der Zielgesellschaften, die US-Verträge, das US-IP oder von Personen, die mit den Zielgesellschaften zu tun haben, besitzt, offenzulegen oder zu verwenden. 1.2.10 Anzuwendendes Recht und Streitschlichtung Der gemeinsame Kaufvertrag („SPA“) und alle Streitigkeiten oder Ansprüche, die sich aus oder im Zusammenhang mit ihm oder seinem Inhalt, seiner Existenz, Verhandlung, Gültigkeit, Beendigung oder Durchsetzbarkeit ergeben (einschließlich außervertraglicher Streitigkeiten oder Ansprüche), unterliegen dem englischen Recht und werden in Übereinstimmung mit diesem ausgelegt. Gemäß dem SPA stimmt jede Partei unwiderruflich zu, dass die Gerichte Englands die ausschließliche Zuständigkeit für alle Streitigkeiten oder Ansprüche haben, die sich aus oder im Zusammenhang mit dem SPA oder seinem Gegenstand, seiner Existenz, Verhandlung, Gültigkeit, Beendigung oder Durchsetzbarkeit ergeben (einschließlich außervertraglicher Streitigkeiten oder Ansprüche). Für den Fall, dass eine Partei eine Klage bei den Gerichten eines anderen Landes als England einreicht (eine „Auslandsklage„), stellt die Partei, die die Auslandsklage erhoben hat, die andere(n) Partei(en) in Bezug auf alle Kosten und Verbindlichkeiten, die dieser/diesen im Zusammenhang mit der Auslandsklage entstanden sind, unabhängig davon, ob diese Kosten und Verbindlichkeiten außerhalb den Bestimmungen dieser Klausel erstattungsfähig wären oder nicht, frei. 1.3 Einsehbare Dokumente Eine detailliertere deutsche Zusammenfassung des gemeinsamen Kaufvertrags („SPA“) finden Sie am Ende dieser Einladung (siehe „Zu Tagesordnungspunkt 1“). 1.4. Beschlussvorschlag Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: „Der gemeinsame Kaufvertrag einschließlich aller Anhänge und Bestandteile („SPA“) zwischen der Expedeon AG, der Expedeon Inc. der Abcam plc und der Abcam Inc. vom 11. November 2019, welcher den Verkauf und die Übertragung aller Anteile an der Expedeon Holdings Limited von der Expedeon AG an die Abcam plc sowie den Verkauf und die Übertragung einzelner Vermögenswerte von der Expedeon Inc. an die Abcam Inc. regelt, wird genehmigt.“
2.	Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der außerordentlichen Hauptversammlung am 19. Dezember 2019 zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. b) Die Ermächtigung wird mit Ablauf der Hauptversammlung, auf der darüber beschlossen wird, wirksam und gilt bis zum 18. Dezember 2024. c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot und auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen. (i) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Aktienkurse (Eröffnungsauktion) im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, an derjenigen Börse, an der in diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, („maßgeblicher Kurs“) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten. (ii) Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. (iii) Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft gegenüber dem maßgeblichen Wert, so kann das Angebot angepasst werden. Im Falle der Anpassung wird auf den Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt. (iv) Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche Wert der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag des Abschlusses des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages. (v) Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern. (i) Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. (ii) Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen werden, insbesondere auch zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechten sowie gegen Sachleistungen etwa zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten. Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig, sofern maximal Aktien, die 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung veräußert werden und die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Wert von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung bis zu der jeweiligen Ausübung ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Als maßgeblicher Wert gilt dabei der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel (oder einem Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, an derjenigen Börse, an der in diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in allen Fällen dieses lit. d) ausgeschlossen. e) Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann in diesem Fall mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen. f) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. h) Die Ermächtigungen unter lit. a) bis f) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
3.	Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs und der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Bezugsrechtsausschluss und Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 2 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und zu veräußern. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 2 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien gemäß der unter Tagesordnungspunkt 2 zu beschließenden Ermächtigung außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von bestimmten Derivaten durchgeführt werden. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats können Optionen veräußert werden, die die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien bei Ausübung der Option verpflichten („Put-Optionen“), Optionen erworben und ausgeübt werden, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, eigene Aktien bei Ausübung der Option zu erwerben („Call-Optionen“), Terminkaufverträge über eigene Aktien abgeschlossen werden, bei denen zwischen Abschluss des Kaufvertrages und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen („Terminkäufe“), und eigene Aktien unter Einsatz einer Kombination aus diesen Derivaten (nachfolgend werden alle vorgenannten Gestaltungen als „Eigenkapitalderivate“ bezeichnet) erworben werden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten in Ausübung dieser Ermächtigung sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit eines Eigenkapitalderivats darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung des Eigenkapitalderivats nicht nach dem 18. Dezember 2024 erfolgen darf. b) Der bei Ausübung der Put-Optionen beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie („Ausübungspreis“) darf den Durchschnitt der Aktienkurse (Eröffnungsauktion) für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten 10 Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, an derjenigen Börse, an der in diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen beziehungsweise gezahlten Optionsprämie. c) Eine Ausübung der Call-Optionen darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den Durchschnitt der Aktienkurse (Eröffnungsauktion für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an den letzten 10 Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, an derjenigen Börse, an der in diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, weder um mehr als 10 % über- noch unterschreitet. d) Durch die Bedingungen der Eigenkapitalderivate muss sichergestellt sein, dass die Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden. e) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch nicht, soweit beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen. f) Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 2 festgesetzten Regeln.
4.	Beschlussfassung über eine Satzungsänderung in Bezug auf die Firma der Gesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Firma der Gesellschaft wird in „4basebio AG“ geändert. § 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „1) Die Gesellschaft führt die Firma 4basebio AG.“ Der Vorstand wird angewiesen, diesen Beschluss nur dann umzusetzen und die Satzungsänderung zum Handelsregister anzumelden, wenn die heutige Hauptversammlung den Kaufvertrag („SPA“) gemäß dem vorstehenden Tagesordnungspunkt 1 genehmigt hat und dieser Kaufvertrag wirksam geworden ist.

Zu Tagesordnungspunkt 1:

Detailliertere deutsche Zusammenfassung des gemeinsamen Kaufvertrags („SPA“)

a) Parteien

Verkäufer ist zum einen die EXPEDEON AG, eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 335706 und mit Sitz in der Waldhofer Str. 102, 691203 Heidelberg, Deutschland (der „Verkäufer„) und zudem die EXPEDEON INC., eine kalifornische Gesellschaft unter der Firmennummer C2267773 mit Sitz in 10805 Vista Sorrento Parkway, Suite 100, San Diego, CA 92121 (der „US-Verkäufer„). Der Verkäufer und der US-Verkäufer werden zusammen die „Verkäufer“ genannt.

Käufer ist die ABCAM PLC, eine in England und Wales gegründete und eingetragene Gesellschaft mit der Firmennummer 03509322 und dem Sitz Discovery Drive, Cambridge Biomedical Campus, Cambridge CB2 0AX (der „Käufer“) und zudem die ABCAM INC., eine Gesellschaft mit Sitz in Massachusetts unter der Firmennummer 837340 (der „US-Käufer„) Der Käufer und der US-Käufer werden zusammen die „Käufer“ genannt.

Die Verkäufer und der die Käufer werden nachfolgend zusammen auch als „Parteien“ bezeichnet.

b) Gegenstand

Gegenstand des Kaufvertrags (Sale and Purchase Agreement, „SPA“) ist gemäß Ziffer 2 des SPA zunächst der Verkauf und die Übertragung aller Anteile an der Expedeon Holdings Limited („Zielgesellschaft„), einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Expedeon AG mit Sitz in England und Wales und der Gesellschaftsnummer 06785444, und damit indirekt aller Tochtergesellschaften der Zielgesellschaft einschließlich Expedeon Ltd. Expedeon Asia Pty. Ltd., INNOVA Biosciences Ltd. und TGR Biosciences PTY LTD (zusammen die “Zielgesellschaften”). Das Unternehmen Expedeon Inc. soll vorab aus der Expedeon Holdings Ltd. Gruppe ausgegliedert werden und ist nicht Teil des Kaufgegenstandes. Der Verkäufer verzichtet gemäß Ziffer 2.3 des SPA auf etwaige Verfügungsbeschränkungen sowie auf die Ausübung etwaiger Vorkaufsrechte im Zusammenhang mit den Anteilen an der Zielgesellschaft.

Gleichzeitig wird die Expedeon Inc. („US Verkäufer„) die in einer Anlage zum SPA aufgeführten US Vermögensgegenstände an die Abcam Inc. („US-Käufer“) übertragen.

c) Vollzugsstichtage

Der Käufer erwirbt die Zielgesellschaft am 1. Januar 2020, 0:01 Uhr Greenwich Mean Time (GMT) („Vollzugsstichtag„) und der US-Käufer erwirbt die US-Vermögenswerte am 1. Januar 2020, 0:01 Uhr Eastern Standard Time („US-Vollzugsstichtag„).

d) Gegenleistung und Treuhandkonto

Der Käufer erwirbt das gesamte ausgegebene Gesellschaftskapital der Expedeon Holdings Limited und der US-Käufer erwirbt die US Vermögenswerte für einen Gesamtbarkaufpreis von EUR 120.000.000,00 (vorbehaltlich von Kaufpreisanpassungen gemäß dem SPA).

Bei Vollzug hat der Käufer einen Betrag von EUR 105.600.000,00 abzüglich eines Betrages in Höhe der geschätzten Nettoverschuldung gegenüber dem Verkäufer zu zahlen. Eine Anpassung des Kaupreises erfolgt gemäß den Bestimmungen der Ziffer 3.5 – 3.10 SPA, soweit die tatsächliche Nettoverschuldung die Summe der geschätzten Nettoverschuldung übersteigt oder unterschreitet.

Ferner hat der Käufer bei Vollzug gemäß Ziffer 3.2 SPA einen Treuhandbetrag genannten Betrag in Höhe von EUR 14.400.000,00 auf ein Treuhandkonto zu zahlen, um etwaige Ansprüche des Käufers gemäß dem SPA abzusichern. Der Treuhandbetrag ist gemäß der Bestimmungen des als Anlage zum SPA genommenen Schedules 4 innerhalb von 5 Werktagen nach einvernehmlicher oder rechtskräftiger Feststellung entsprechender Ansprüche auf gemeinsame Anweisung durch die Parteien gegenüber dem Treuhänder in Höhe des entsprechenden Betrags zzgl. Zinsen an den Käufer und im Übrigen – vorbehaltlich offener, geltend gemachter Ansprüche – zwei Jahre nach Vollzug des SPA an den Verkäufer auszuzahlen.

e) Bedingungen

Der Vollzug der Transaktion steht unter der Bedingung, dass bis zum 31. Januar 2020 (oder bis zu einem anderen einvernehmlich vereinbarten Datum ein Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung des Verkäufers gefasst wird. Dem Käufer steht es frei, auf den Eintritt dieser Bedingung zu verzichten. Der Verkäufer bemüht sich um einen schnellstmöglichen Bedingungseintritt, spätestens aber bis zum vorgenannten Datum.

Der Verkäufer ist gemäß Ziffer 5.4 SPA auch dazu verpflichtet, den Käufer über die Vorbereitung und Durchführung des als Bedingung bestimmten Hauptversammlungsbeschlusses zu informieren und alle erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, die erforderlich sind, um einen ordnungsgemäßen und fristgerechten Hauptversammlungsbeschluss entsprechend der geltenden und anwendbaren Gesetze zu gewährleisten.

Der Verkäufer gibt in diesem Zusammenhang bestimmte Garantien ab, einschließlich der Zusicherung, dass (i) die Einberufung für die Hauptversammlung mit Unterstützung der Rechtsanwaltskanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek und in Übereinstimmung mit den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften erstellt worden ist und dass (ii) Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine Zustimmung zum SPA empfehlen.

Der Verkäufer wird den Käufer unverzüglich über den Bedingungseintritt informieren. Im Falle einer nicht fristgerechten Bedingungseintritts ist der Käufer zum Rücktritt vom SPA berechtigt.

f) Zeitraum bis zum Vollzug

Der SPA enthält unter Ziffer 6 eine Regelung über den Zeitraum bis zum Vollzug des Vertrags. Hiernach ist der Verkäufer im Wesentlich dazu verpflichtet, den operativen Betrieb der Zielgesellschaften und alle sonstigen unternehmensbezogen Maßnahmen und Handlungen ordnungsgemäß und sorgfältig fortzusetzen.

Im Einzelnen wurden folgende Handlungspflichten der Verkäuferseite vereinbart:

Die Verkäuferseite bis zum Vollzug des SPA ganz allgemein zur Fortsetzung des ordnungsgemäßen Geschäftsbetriebs aller Zielgesellschaften entsprechend der Praxis der vergangenen 12 Monaten und in Übereinstimmung mit den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften verpflichtet. Dieselbe Verpflichtung trifft den US Verkäufer in Bezug auf die mitverkaufte US-Vermögensgegenstände im Sinne von Ziffer 2.2 SPA. Die Verkäufer haben dafür Sorge zu tragen, dass das Geschäft und das Vermögen der Zielgesellschaften bis zum Vollzug geschützt sind. Im Falle von wesentlichen Abweichungen/Veränderungen des Geschäfts oder des Vermögens ist der Käufer unverzüglich zu informieren.

Soweit gesetzlich zulässig, hat der Verkäufer dem Käufer bereits vor dem Vollzug Zugang zu allen Büchern, Unterlagen, Verträgen, Kundenlisten und sonstigen Dokumenten der Zielgesellschaften zu gewähren. Ebenso darf der Käufer die Betriebseinrichtungen der Zielgesellschaften besuchen und die Angelegenheiten der Zielgesellschaften mit dem leitenden und sonstigen Mitarbeitern der Verkäuferseite erörtern.

Die Verkäufer haben dafür Sorge zu tragen, dass die Zielgesellschaften ab Unterzeichnung des SPA bis zu dessen Vollzug wesentliche Handlungen (z.B. Einräumung von Aktienoptionen; Vornahme von Dividendenausschüttungen etc.), die im Einzelnen in einer als Schedule 5 dem SPA beiliegenden Anlage aufgelistet sind, nur noch bei vorheriger Zustimmung des Käufers vornimmt. Über Angelegenheiten im vorgenannten Sinne, welche zur Herbeiführung einer Garantieverletzung durch die Verkäuferseite geeignet sind, ist der Käufer unverzüglich ab Kenntniserlangung schriftlich zu informieren (Ziffer 6.4 SPA). Gemäß des SPA hat die Zielgesellschaft die Anteile an dem US Verkäufer bis spätestens 31. Dezember 2019 an den Verkäufer oder ein verbundenes Unternehmen zu übertragen, also vorbereitend aus dem verkauften (Teil-)Konzern auszugliedern.

Ziffer 6.6 enthält eine Reihe von Verpflichtungen des Verkäufers, bis zum Vollzug des Kaufvertrags bestimmte Maßnahmen zur Erleichterung der Erfüllung und Beendigung von Kreditverträge der Zielgesellschaften zurückzuführen und aufzuheben.

Gemäß Ziffer 6.7 gewährleistet der Verkäufer eine wirksame Beendigung aller mit der Expedeon Asia bestehenden Arbeitsverhältnisse. Verkäufer und Käufer sind zudem dazu verpflichtet, bestimmte weitere Verträge zu verhandeln und im Rahmen des anwendbaren Rechts abzuschließen.

Das SPA sieht zudem gemäß Ziffer 6.8 vor, dass die Parteien sich verpflichten, auf Basis der zur Vertragsunterzeichnung vereinbarten Term Sheets, ausformulierte Vereinbarungen abzuschließen.

Ziffern 6.11 ff. enthalten weitere praxisübliche Regelungen in Bezug auf die Erneuerung von Patenten, die Einreichung von Abschlüssen und Übergangsdienstleistungen und -maßnahmen für den Zeitraum vor dem Vollzug.

Der Verkäufer gewährleistet gemäß Ziffer 8 SPA die Übertragung des Grundbesitzes („Free-hold“) am Standort Norman Way in Cambridge von Expedeon Limited auf den Verkäufer (oder eine seiner verbleibenden Tochtergesellschaften) gleichzeitig mit dem Abschluss des SPA auf eigene Kosten (außer Stempelsteuer Grundsteuer) sowie die Vornahme aller sonstigen für den Vollzug dieser Übertragung erforderlichen Maßnahmen.

g) Vollzug

Der SPA sieht in Ziffer 7.1 die Durchführung eines physischen Vollzugstermins vor. Bei diesem Vollzugstermin hat der Verkäufer sämtliche Maßnahmen zu ergreifen, welche in dem als Anlage zum SPA beigefügten Schedule 6 (dort Part 1) aufgelistet sind. Hierzu zählt (i) die Vorlage einer Kopie eines wirksamen Zustimmungsbeschluss zur Transaktion und aller sonstigen für den Vollzug des SPA erforderlichen Zustimmungserklärungen; die (ii) Anteilsübertragungsdokumentation; (iii) Nachweis, dass bestimmte “Prepayment-Contracts” (Vorzahlungsverträge) erfüllt sind; (iv) Nachweis bzw. Vorlage diverser Unterlagen und Verträge, welche für die Durchführung der Transaktion relevant sind.

Bei diesem Vollzugstermin hat der Käufer ebenfalls eine Reihe von Nachweisen vorzulegen, welche in dem als Anlage zum SPA beigefügten Schedule 6 (dort Part 2) aufgeführt sind. Hierzu gehört insbesondere die Vorlage (i) einer Kopie des Vorstandsbeschlusses des Käufers, welche den Käufer zur Verhandlung, dem Abschluss und dem Vollzug des SPA autorisiert, und (iv) weiterer für den Vollzug der Transaktion benötigter Unterlagen.

Kommt eine Partei den vorgenannten Verpflichtungen nicht fristgerecht nach, so ist die andere Partei jeweils zur Verschiebung des Vollzugstermins sowie zur Kündigung des SPA berechtigt.

h) Garantien

Das SPA enthält wie üblich Verkäufer- und Käufer-Garantien. Die einzelnen Garantien sind in einem als Anlage zum SPA genommenen Schedule 7 aufgelistet. In dieser Anlage werden zunächst die klassischen Core- oder Kerngarantien in Bezug auf die bestehenden Eigentumsverhältnisse und die wirksame Gründung des Verkäufers und der Zielgesellschaften eingeräumt. Es wird insbesondere garantiert, dass sich die zu verkaufenden Anteile an der Zielgesellschaft im alleinigen und unbelasteten Eigentum des Verkäufers befinden. Ferner wird u.a. garantiert, dass die Zielgesellschaft wirksam gegründet worden ist und keine Liquidation/Insolvenz unmittelbar droht (Part 1). In Part 2 von Schedule 7 werden zudem praxisübliche Garantien in Bezug die Abschlüsse (wie im SPA definiert) gewährleistet.

Schedule 7 enthält eine Reihe weiterer – nach Einschätzung des Vorstands und seiner Berater grundsätzlich marktüblicher – Verkäufergarantien zu folgenden Themen:

Die vorgenannten Garantien werden grundsätzlich objektiv gewährt, d.h. unabhängig von einer etwaigen Kenntnis des Verkäufers und ihm zurechenbarer Personen, sofern nicht ausnahmsweise eine rein subjektive Garantie ausdrücklich als solche formuliert wird. Ziffer 8 SPA sieht vor, dass der Verkäufer dem Käufer etwaige Schäden zu erstatten hat, welche diesem aus einem Verstoß gegen die gewährten Garantien entstehen.

Der als Anlage zum SPA genommene Schedule 8 enthält zudem einige (vom Umfang her überschaubare) marktübliche Garantien des Käufers. Garantiert wird insbesondere eine wirksame Gründung und Existenz des Käufers und die Erfüllung der vertraglichen Verpflichtungen, ohne dass der Käufer hierdurch seine sonstigen unternehmensorganisatorischen oder gesetzlichen Pflichten verletzt sowie dass auf der Käuferseite alle erforderlichen Zustimmungen zu dem Abschluss und Vollzug des SPA vorliegen. Der Käufer garantiert, dass keine anhängigen gerichtlichen oder sonstige behördliche Verfahren anhängig sind, welche dem Vollzug der Transaktion entgegen stehen und keine Liquidation/Insolvenz des Käufers unmittelbar droht.

i) Freistellungen

Darüber hinaus verpflichtet sich der Verkäufer in Ziffer 9 SPA zur Freistellung von allen Kosten, die direkt oder indirekt im Zusammenhang mit (i) jeglicher Haftung der Zielgesellschaften in Bezug auf das Eigentum der Zielgesellschaft am US-Verkäufer (vor der Übertragung dieses Eigentums) oder das Geschäft, das der US-Verkäufer vor dem US-Vollzugstichtag getätigt hat oder (ii) jegliche Haftung der Zielgesellschaften im Zusammenhang mit ausstehenden bedingten oder übertragenen Gegenleistungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von INNOVA Biosciences Ltd. und TGR Biosciences PTY LTD (iii) jeglichen Aktionärsklagen und (iv) Klagen im Zusammenhang mit dem Grundbesitz am Norman Way.

j) Haftungsbegrenzungen

Ziffer 10.1 – 10.2 SPA sieht einen grundsätzlichen Haftungsausschluss zugunsten des Käufers für Umstände vor, welche ordnungsgemäß bei Unterzeichnung des SPA in einem sog. „Signing Disclosure Letter“ konkret offengelegt worden sind.

Der Verkäufer haftet im Übrigen unter den Voraussetzungen des SPA nur für solche Umstände, welche der Käufer binnen 24 Monaten (bzw. 7 Jahren im Falle einer vermeintlichen Verletzung von steuerlichen Garantien) seit Vollzug des SPA schriftlich mitgeteilt hat. Für Freistellungsansprüche des Käufers gegen den Verkäufer gelten die besonderen zeitlichen Vorgaben der Ziffer 10.3 SPA (Offenlegung binnen 6 bzw. 24 Monate seit Vollzug).

Der Höhe nach wird die Haftung des Verkäufers in Ziffer 10.6 SPA in Bezug auf Ansprüche, welche ggf. aus einem dem Steuerbescheid resultieren auf 30 % des Kaufpreises und die Haftung im Übrigen wegen Verstößen gegen Garantien auf 12 % des Kaufpreises begrenzt (Cap).

Garantieverletzungen werden gemäß Ziffer 10.9 bis 10.13 SPA jeweils erst ab einer Überschreitung von EUR 100.000 berücksichtigt (De-Minimis). Im Falle einer Überschreitung dieses Betrags, werden die jeweiligen aus den Garantieverletzungen resultierenden Schäden jedoch in voller Höhe berücksichtigt (sog. Freigrenze). Insgesamt haftet der Verkäufer erst, wenn die Summe aller nach dem Vorgesagten relevanten Schadensersatzansprüche den Betrag von EUR 1.200.000 überschreitet (Basket). Im Falle einer Überschreitung haftet der Verkäufer in voller Höhe und nicht nur für den diese sog. Freigrenze übersteigenden Betrag. Etwaige buchhalterische oder gesetzliche Änderungen hinsichtlich der Erstellung der Bilanzen nach Vollzug des SPA gehen in diesem Zusammenhang nicht zulasten des Verkäufers. Etwaige Erstattungen oder sonstige finanzielle Zuwendungen, welcher der Käufer von Seiten Dritter erhält, werden auf die vorgenannten Schwellbeträge angerechnet. Über etwaige geltend gemachte Ansprüche oder Klagen von dritter Seite wegen eines oder mehrerer Garantieverstöße hat der Käufer den Verkäufer unverzüglich schriftlich zu informieren.

k) Schutz der Käuferinteressen

Ziffer 12.2 enthält ein aktives Wettbewerbsverbot des Verkäufers (und mit ihm verbundene Gesellschaften) zugunsten des Käufers. Hiernach ist es dem Verkäufer für eine Dauer von 24 Monaten ab Vollzug des SPA untersagt, ein konkurrierendes Geschäft auszuüben oder sich hieran zu beteiligen. Zusätzlich ist in Ziffer 12.3 SPA ein passives Wettbewerbsverbot geregelt, wonach der Verkäufer in diesem Zeitraum auch keine Lieferaufträge (im Tätigkeitsbereich der Zielgesellschaft) annehmen darf (Ziffer 12.3.1). Ziffer 12.3.2 untersagt dem Verkäufer zudem jedwede Werbetätigkeit in dem vorgenannten Zusammenhang.

Dem Verkäufer ist es auch für eine Dauer von 18 Monaten ab Vollzug des SPA untersagt, Mitarbeiter, dich sich im Zeitpunkt des Vollzugs in einem Arbeitsverhältnis mit einer der Zielgesellschaften befinden, abzuwerben oder auf sonstige Weise eine Beendigung des jeweiligen Arbeitsverhältnisses herbeizuführen (Ziffer 12.4).

Ziffer 12.5 SPA enthält eine Vertraulichkeitsklausel. Hiernach ist dem Verkäufer für eine Dauer von fünf Jahren ab Vollzug des SPA eine Verwendung und/oder Veröffentlichung vertraulicher Informationen (einschließlich von US Verträgen und US IP-Rechten) die Zielgesellschaften betreffend untersagt. Dies gilt nicht für bereits veröffentlichte Informationen.

Sämtliche Regelungen in Ziffer 12 des SPA gelten nicht für bloßen Beteiligungen des Verkäufers in Höhe von max. 5 % an anderen Unternehmen. Der Verkäufer ist gemäß Ziffer 12.7 und 13.3 SPA dazu verpflichtet, nach maximal 6 Monaten jedwede Verwendung des Namens „Expedeon“ oder vergleichbarer Namen zu verwenden.

l) Geistige Eigentumsrechte

Gemäß Ziffer 13.1 und 13.2 SPA gewähren die Verkäufer dem Käufer und seinen Gruppengesellschaften eine nicht-exklusive, gebührenfreie, unbefristete, weltweite Lizenz für die US IP der Verkäufer wie gemäß SPA definiert.

m) Mitarbeiterbeteiligungsprogramm

Gemäß Ziffer 14 des SPA ist der Verkäufer zur Mitteilung und Vorlage der relevanten Informationen in Bezug auf etwaige Mitarbeiterbeteiligungsprogramme (etwa in Form von Aktienoptionen; Gewinnbeteiligungen oder sonstige variable Vergütungen von Mitarbeitern einer der Zielgesellschaften der Verkäufer- oder der Käuferseite) verpflichtet.

n) Ansprüche/Forderungen von Aktionären

Gemäß Ziffer 15 SPA ist der Verkäufer für die erfolgreiche Abwehr von etwaigen Aktionärs-klagen (insbesondere Anfechtungsklagen) gegen den Vollzug der Transaktion bzw. gegen den entsprechenden Zustimmungsbeschluss zum SPA verantwortlich. Zu diesem Zweck wird der Verkäufer die erforderlichen prozessualen Handlungen durchführen. Auf Veranlassung des Käufers beruft der Verkäufer zudem eine erneute Hauptversammlung im Einklang mit den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften ein. Die mit letzterem verbundenen Kosten sind vom Käufer grundsätzlich zu erstatten.

o) Rücktrittsrechte

Dem Käufer steht gemäß Ziffer 16 SPA ein Recht zum Rücktritt vom SPA zu, wenn er vor Vollzug Kenntnis von etwaigen Garantieverstößen seitens des Verkäufers erlangt oder wenn der Verkäufer nicht dazu imstande ist, Garantien des SPA bei Vollzug zu wiederholen. Sonstige vertragliche Rücktrittsrechte stehen den Parteien nur nach den bereits dargestellten Bestimmungen von Ziffer 7.6.3 und 7.8.3 SPA zu.

p) Schlussbestimmungen

Das SPA enthält die folgenden Schlussbestimmungen:

Gemäß Ziffer 17.1 sind die Parteien nur nach vorheriger gegenseitiger Abstimmung zu Presseerklärungen und sonstigen Veröffentlichungen des vertraglichen Inhalts des SPA befugt. Der Verkäufer ist verpflichtet, dem Käufer auf Anfrage sämtliche Informationen und Berichte in Bezug auf eine Zielgesellschaft vorzulegen, soweit dies nach dem jeweils anwendbaren Recht oder nach den Regulatorien der Londoner Stock Exchange erforderlich ist.

In Ziffer 17.3 und 17.4 wird nochmal die Verpflichtungen der Parteien zu einem vertraulichen Umgang mit dem Inhalt des SPA sowie mit sämtlichen Informationen, welche im Zuge der Verhandlung, dem Abschluss und des Vollzug des SPA bekannt geworden sind, klargestellt. Ziffer 17.5 SPA enthält eine Reihe von Ausnahmen von dieser Vertraulichkeitsverpflichtung. Dies gilt insbesondere für gesetzliche, gerichtlich oder behördlich angeordnete Veröffentlichungen.

Vertragliche Verpflichtungen der Parteien aus dem SPA dürfen ohne vorherige schriftliche Zustimmung der jeweils anderen Partei nicht übertragen und/oder abgetreten werden.

Den Inhalt des SPA begründet mit Ausnahme des Regelungsgehalts in Ziffer 8.7; 9.1 und 12 keine (einklagbaren) Rechte Dritter. Dies wird in Ziffer 17.11 klargestellt. Der Inhalt des SPA einschließlich der beigefügten Anlagen (Schedules) stellt abschließend den gesamten Inhalt der zwischen den Parteien geschlossenen vertraglichen Vereinbarung dar. Sollte eine Bestimmung des SPA unwirksam sein, so bleiben die sonstigen Bestimmungen bestehen (Ziffer 17.13 SPA). Der Inhalt des SPA bleibt grundsätzlich auch nach dessen Vollzug wirksam bestehen (Ziffer 17.14 SPA). Der Verzicht auf einzelne Bestimmungen oder die nicht vollständige und/oder fristgerechte Ausübung einzelner Rechte aus dem SPA lässt die sonstigen Bestimmungen und Rechte aus dem SPA unberührt.

Inhaltliche Änderungen des SPA bedürfen der Schriftform und der Unterzeichnung durch die Parteien (Ziffer 17.16 SPA).

Etwaige Zahlungen des Verkäufers im Zusammenhang mit des SPA sollen grundsätzlich steuerfrei erfolgen. Anderenfalls und soweit dies zulasten des Käufers geht, ist dieser entsprechend zu kompensieren.

Gemäß Ziffer 17.20 tragen die Parteien die ihnen im Zusammenhang mit der Verhandlung, dem Abschluss und dem Vollzug des SPA entstandenen Kosten grundsätzlich selbst. Sofern der Käufer ein Rücktrittsrecht wirksam ausübt, sind die ihm entstandenen Kosten seitens des Verkäufers zu erstatten.

Gemäß Ziffer 17.21 hat der Verkäufer alle Maßnahmen zu ergreifen, die notwendig sind, um die Transaktion abzuschließen. Gemäß Ziffer 17.22 hat der Verkäufer in diesem Zusammenhang auch die Mitwirkung anderer Dritt-Parteien entsprechend sicherzuzustellen.

Stellt sich nach Vollzug des SPA heraus, dass bestimmte Vermögensgegenstände (einschließlich geistiger Eigentumsrechte) hätten übertragen werden sollen, so werden sich die Parteien gemäß Ziffer 17.23 um eine einvernehmliche Lösung zwecks nachträglicher Übertragung bemühen.

Als maßgebliche Vertragssprache wird Englisch bestimmt (Ziffer 17.24). Im Übrigen enthält Ziffer 17 des SPA die üblichen Schlussbestimmungen (z.B. Salvatorische Klausel).

Mitteilungen im Zusammenhang mit den Bestimmungen des SPA sind in der in Ziffer 18 SPA bestimmten Form (insbesondere Schriftform oder E-Mail) und an die in dieser Ziffer aufgeführten Adressen zu übermitteln.

q) Anwendbares Recht und Streitschlichtung

Der gemeinsame Kaufvertrag („SPA“) und alle Streitigkeiten oder Ansprüche, die sich aus oder im Zusammenhang mit ihm oder seinem Inhalt, seiner Existenz, Verhandlung, Gültigkeit, Beendigung oder Durchsetzbarkeit ergeben (einschließlich außervertraglicher Streitigkeiten oder Ansprüche), unterliegen dem englischen Recht und werden in Übereinstimmung mit diesem ausgelegt (Ziffer 19).

Gemäß dem gemeinsamen Kaufvertrag („SPA“) stimmt jede Partei unwiderruflich zu, dass die Gerichte Englands die ausschließliche Zuständigkeit für alle Streitigkeiten oder Ansprüche haben, die sich aus oder im Zusammenhang mit dem gemeinsamen Kaufvertrag („SPA“) oder seinem Gegenstand, seiner Existenz, Verhandlung, Gültigkeit, Beendigung oder Durchsetzbarkeit ergeben (einschließlich außervertraglicher Streitigkeiten oder Ansprüche). Für den Fall, dass eine Partei eine Klage bei den Gerichten eines anderen Landes als England einreicht (eine „Auslandsklage„), entschädigt die Partei, die die Auslandsklage erhoben hat, die andere(n) Partei(n) in Bezug auf alle Kosten und Verbindlichkeiten, die dieser im Zusammenhang mit der Auslandsklage entstanden sind, unabhängig davon, ob diese Kosten und Verbindlichkeiten außer den Bestimmungen dieser Klausel erstattungsfähig wären oder nicht (Ziffer 20).

Zu Tagesordnungspunkt 2 und Tagesordnungspunkt 3:

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bzw. Andienungsrechts im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

– Ende der Tagesordnung –

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 52.307.265,00. Es ist eingeteilt in 52.307.265 Stückaktien der Gesellschaft. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind alle Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung; die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 52.307.265. Die Gesellschaft oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnenden Personen halten zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 11 der Satzung nur Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig, d.h. bis zum Ablauf des 12. Dezember 2019, 24.00 Uhr MEZ, für die im Aktienregister eingetragenen Aktien bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) in deutscher oder englischer Sprache bis zum Ablauf des 12. Dezember 2019, 24.00 Uhr MEZ, unter nachstehender Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Expedeon AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Es ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, etwa durch Nennung seines vollständigen Namens oder seiner vollständigen Firma, wie im Aktienregister eingetragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 12. Dezember 2019 (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenannter „Technical Record Date“) bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp“). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 12. Dezember 2019. Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen.

Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die außerordentliche Hauptversammlung am 19. Dezember 2019 als Aktionär nur gilt, wer als solcher zu diesem Zeitpunkt im Aktienregister eingetragen ist, hat derjenige, der zuvor Aktien erwirbt, aber zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch nicht im Aktienregister eingetragen ist, kein Teilnahme- und Stimmrecht, wenn ihn der Veräußerer nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt oder ermächtigt. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Auf die nach §§ 33 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) bestehende Mitteilungspflicht und die in § 44 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des grundsätzlichen Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts wie vorstehend ausgeführt erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so wird die Gesellschaft lediglich die ihr zuerst zugegangene Vollmacht berücksichtigen und nachfolgende Vollmachten zurückweisen.

Für Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten und Unternehmen sowie an Aktionärsvereinigungen oder anderen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden ein entsprechendes Formular gemäß § 48 Abs. 1 Nr. 5 WpHG enthalten, welches für die Vollmachtserteilung verwendet werden kann, aber nicht muss. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft

https://investors.expedeon.com/de/

unter der Rubrik „Veranstaltungen“ und dem Stichwort „Hauptversammlung“ unter „außerordentliche Hauptversammlung 2019“ zum Download zur Verfügung. Die Gesellschaft übermittelt solche Formulare auf Anfrage auch kostenfrei.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bestellung eines Bevollmächtigten auch an folgende Adresse übermittelt werden (die Verwendung einer der genannten Übermittlungsformen genügt):

Expedeon AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten und Unternehmen sowie von Aktionärsvereinigungen oder anderen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit diesen über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich nach Maßgabe erteilter Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung vorliegt (weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter). Ohne Erteilung einer entsprechenden Weisung ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, nehmen die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Weisungen entgegen. Informationen zu dem von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter sowie das Formular für die entsprechende Bevollmächtigung sowie die Weisungserteilung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären von der Gesellschaft übersandt werden, und stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft

https://investors.expedeon.com/de/

unter der Rubrik „Veranstaltungen“ und dem Stichwort „Hauptversammlung“ unter „außerordentliche Hauptversammlung 2019“ zum Download zur Verfügung.

Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vor der Hauptversammlung sollten möglichst bis spätestens zum 17. Dezember 2019, 24.00 Uhr MEZ, und müssen in jedem Fall in Textform ausschließlich unter folgender Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse zugehen (die Verwendung einer der genannten Übermittlungsformen genügt):

Expedeon AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aus organisatorischen Gründen kann die Gesellschaft nicht garantieren, dass nach dem 17. Dezember 2019, 24.00 Uhr MEZ, unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehende Vollmachten, Widerrufe von Vollmachten, Weisungen oder Änderungen von Weisungen noch berücksichtigt werden können. Es besteht aber die Möglichkeit, die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft, den Widerruf einer dem Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und Änderungen von Weisungen am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung vorzunehmen.

Form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären bieten wir an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts entsprechend zu bevollmächtigen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 131 AktG

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gem. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten (§§ 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich (§ 70 Satz 1 AktG). Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (§ 70 S. 2 AktG). Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Expedeon AG, Waldhofer Straße 102, 69123 Heidelberg, zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Montag, den 18. November 2019, 24.00 Uhr MEZ, zugehen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft

https://investors.expedeon.com/de/

unter der Rubrik „Veranstaltungen“ und dem Stichwort „Hauptversammlung“ unter „außerordentliche Hauptversammlung 2019“ zugänglich gemacht.

Anfragen und Gegenanträge gemäß §§ 126 Abs. 1 AktG

Nach § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, mithin bis zum 4. Dezember 2019, 24.00 Uhr MEZ, der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag (nebst Begründung) braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen.

Anträge von Aktionären sind an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten (die Verwendung einer der genannten Übermittlungsformen genügt):

Expedeon AG
Waldhofer Straße 102
69123 Heidelberg
Telefax: +49 6221 3540122
E-Mail: gegenantraege@expedeon.com

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge werden nebst einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen über die Internetseite der Gesellschaft

https://investors.expedeon.com/de/

unter der Rubrik „Veranstaltungen“ und dem Stichwort „Hauptversammlung“ unter „außerordentliche Hauptversammlung 2019“ zugänglich gemacht.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige ordnungsgemäße Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär und Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und die in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den Voraussetzungen des § 131 Abs. 3 AktG ist der Vorstand berechtigt, die Auskunft zu verweigern. Nach § 11 Abs. 9 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.expedeon.com/de/

unter der Rubrik „Veranstaltungen“ und dem Stichwort „Hauptversammlung“ unter „außerordentliche Hauptversammlung 2019“.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG zur außerordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.expedeon.com/de/

unter der Rubrik „Veranstaltungen“ und dem Stichwort „Hauptversammlung“ unter „außerordentliche Hauptversammlung 2019“ zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Informationen zum Datenschutz

Die Expedeon AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptverhandlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Expedeon AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogener Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Expedeon AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Expedeon AG
Vorstand
Waldhofer Straße 102
69123 Heidelberg
E-Mail: investors@expedeon.com

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Expedeon AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister (wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer). Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen oder Gegenanträgen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebenen Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an: Dataprotection@expedeon.com.

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter folgender Adresse:

Expedeon AG
– Datenschutzbeauftragter –
c/o Expedeon Limited
25 Norman Way
Over CB24 5QE
England (UK)
Dataprotection@expedeon.com