Sonntag, 05.02.2023

Aktuell:

expert AG – Hauptversammlung 2016

expert AG

Langenhagen

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre der expert AG, Langenhagen, zu der am

Samstag, den 24. September 2016, um 14:00 Uhr
auf dem Gelände der Messe Erfurt GmbH
Congress Center
im „Carl-Zeiss-Saal“
Gothaer Straße 34, 99094 Erfurt

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung:

1.

Eröffnung und Begrüßung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden

2.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2015/2016 nebst Lagebericht des Vorstandes und dem Bericht des Aufsichtsrates

3.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015/2016 in Höhe von € 5.826.162,64 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von € 235,50 je dividendenberechtigter Aktie € 3.495.055,50
Vortrag auf neue Rechnung € 2.331.107,14
___________________________________________________________________________
€ 5.826.162,64

Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft, im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger, gehaltenen 545 eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet. Die Dividende wird zum 20. Oktober 2016 ausgeschüttet.

4.

Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015/2016

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes Entlastung zu erteilen.

5.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015/2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung zu erteilen.

6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/2017 die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover zu wählen.

7.

Zustimmung zum Abschluss eines Verschmelzungsvertrages zwischen der Langenhagener Beteiligungs AG als übertragendem Rechtsträger und der expert AG als aufnehmendem Rechtsträger zur Umwandlung der expert AG in eine SE und Neufeststellung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Entwurf des Verschmelzungsvertrages zwischen der expert AG und der Langenhagener Beteiligungs AG und der damit verbundenen Umwandlung der expert AG in eine SE und der Neufeststellung der Satzung der expert SE zum Verschmelzungsvertrag zuzustimmen.

Die Satzung der expert SE enthält gegenüber der bisherigen Satzung der expert AG Abweichungen in den §§ 1, 4, 8, 14 und 18.

8.

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG, § 101 Abs. 1 und 3 AktG und § 8 Ziffer 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, wobei mindestens 4 Mitglieder des Aufsichtsrates aus dem Kreis der Aktionäre gewählt werden sollen.

Gemäß § 8 Ziffer 1 der Satzung der expert AG endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 24. September 2016 die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Bruno Hall, Dipl.-Kaufmann (Villringer GmbH) und Dr. Uwe Ganzer, Rechtsanwalt. Daher ist eine Neuwahl erforderlich.

a)

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Bruno Hall, Dipl.-Kaufmann, Lörrach (Villringer GmbH) für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019/2020 beschließt, zum Aufsichtsrat zu wählen.

b)

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Harald Stang, Rechtsanwalt, Hannover für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019/2020 beschließt, zum Aufsichtsrat zu wählen.

Anlagen zu TOP 7:

Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages hat folgenden Wortlaut:

Verschmelzungsvertrag

zwischen

1.

der Langenhagener Beteiligungs AG mit Sitz in Wels, Österreich

(nachfolgend: „übertragende Gesellschaft“)

und

2.

der expert AG mit Sitz in Langenhagen

nachfolgend: „aufnehmende Gesellschaft“

Präambel

1.

Die übertragende Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft österreichischen Rechts mit Sitz in Wels, Österreich. Ihre Hauptverwaltung befindet sich im Kamerlweg 37, 4600 Wels, Österreich. Das Grundkapital der übertragenden Gesellschaft beträgt 70.000,00 EUR. Alleinige Aktionärin der übertragenden Gesellschaft ist die aufnehmende Gesellschaft.

2.

Die aufnehmende Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Langenhagen. Ihre Hauptverwaltung befindet sich in der Bayernstraße 4, 30855 Langenhagen, Deutschland.

3.

Mittels des vorliegenden Verschmelzungsvertrages soll die übertragende Gesellschaft auf die aufnehmende Gesellschaft unter gleichzeitiger Umwandlung der aufnehmenden Gesellschaft in die Rechtsform einer europäischen Aktiengesellschaft (SE) verschmolzen werden. Die SE wird damit i.S.d. Art. 2 Abs. 1 SE-VO als SE gegründet.

§ 1
Vermögensübertragung

1.

Die übertragende Gesellschaft überträgt hiermit ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme unter Ausschluss der Abwicklung auf die aufnehmende Gesellschaft.

2.

Eine Gegenleistung wird nicht gewährt, da die aufnehmende Gesellschaft die alleinige Aktionärin der übertragenden Gesellschaft ist. Das Grundkapital der aufnehmenden Gesellschaft bleibt unverändert.

3.

Der Verschmelzung wird die Eröffnungsbilanz der übertragenden Gesellschaft vom 14.06.2016 als Zwischenbilanz/Schlussbilanz zugrunde gelegt.

4.

Die aufnehmende Gesellschaft wird das übernommene Vermögen sowohl in der Handelsbilanz als auch steuerlich mit Buchwerten ansetzen.

§ 2
Verschmelzungsstichtag

Die Übernahme des Vermögens erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der übertragenden Gesellschaft in das Firmenbuch am 14.06.2016. Es gelten daher sämtliche Handlungen und Geschäfte der übertragenden Gesellschaft seit ihrer Gründung als für Rechnung der aufnehmenden Gesellschaft vorgenommen. Verschmelzungsstichtag ist somit der 14.06.2016.

§ 3
Folgen für die Arbeitnehmer

1.

Weder die übertragende Gesellschaft noch die aufnehmende Gesellschaft verfügen über Arbeitnehmer oder Arbeitnehmervertretungen. Die Verschmelzung hat daher keinerlei Folgen für Arbeitnehmer und/oder Arbeitnehmervertretungen der beteiligten Rechtsträger. Auch sind insoweit keine Maßnahmen vorgesehen.

2.

Da weder die übertragende Gesellschaft noch die aufnehmende Gesellschaft über Arbeitnehmervertretungen verfügen, ist eine entsprechende Zuleitung des Entwurfes des Verschmelzungsvertrages weder erforderlich noch möglich. Gleichermaßen ist die Durchführung eines besonderen Verhandlungsverfahrens weder erforderlich noch möglich.

§ 4
Besondere Rechte und Vorteile

Der aufnehmenden Gesellschaft als Alleinaktionärin stehen keine besonderen Rechte i.S.d. § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG zu. Ihr werden auch keine solchen gewährt. Auch sind insoweit keine Maßnahmen vorgesehen.

Keinem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger sowie weder dem Abschlussprüfer noch dem Verschmelzungsprüfer oder anderen Personen i.S.d. § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG sind oder werden besondere Vorteile gewährt.

§ 5
Änderung der Rechtsform und Firma
sowie der Satzung der aufnehmenden Gesellschaft

Die aufnehmende Gesellschaft ändert mit Wirksamwerden der Verschmelzung ihre Rechtsform in die Rechtsform einer europäischen Aktiengesellschaft (SE). Sie führt ab diesem Zeitpunkt die Firma expert SE. Die Satzung der expert SE ist diesem Verschmelzungsvertrag als Anlage beigefügt und wird mit dem Zustimmungsbeschluss der aufnehmenden Gesellschaft festgestellt. Gemäß den Regelungen der Satzung wird die aufnehmende Gesellschaft auch in der Rechtsform der SE weiterhin ein dualistisches Leitungssystem mit Vorstand und Aufsichtsrat haben.

§ 6
Kosten

Die durch diesen Vertrag und seine Ausführung entstehenden Kosten und Steuern trägt die aufnehmende Gesellschaft.

Die übertragende Gesellschaft verfügt über keinerlei Grundbesitz oder Beteiligungen an Kapitalgesellschaften.

§ 7
Zustimmungen der Hauptversammlungen,
aufschiebende Bedingung

Der Verschmelzungsvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlungen der aufnehmenden Gesellschaft und der übertragenden Gesellschaft jeweils formgerecht ihre Zustimmungen zum Abschluss dieses Vertrages erteilen.

§ 8
Salvatorische Klausel

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Die Parteien verpflichten sich, die jeweils betroffenen Bestimmungen durch solche wirksame und durchführbare Bestimmungen zu ersetzen, die dem Sinn und Zweck des Vertrages und dem wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommen. Entsprechendes gilt im Falle einer Lücke des Vertrages.

§ 9
Vollmacht

Die Beteiligten bevollmächtigen jeweils für die von ihnen Vertretenen

a)

die Notariatsfachangestellte Sabine Porbeck,

b)

die Notariatsfachangestellte Gabriele Thies,

c)

die Notariatsfachwirtin Franziska Jess,

d)

die Notariatsfachwirtin Irma Hase,

jeweils geschäftsansässig Landschaftstraße 6, 30159 Hannover,

und zwar jede für sich allein und unter teilweiser Befreiung von der einengenden Vorschrift des § 181 BGB mit der Erlaubnis Geschäfte mit sich als Vertreter eines Dritten abzuschließen, für sie alle Erklärungen abzugeben, die zur Durchführung bzw. zum Vollzug dieses Verschmelzungsvertrages noch erforderlich oder zweckmäßig sind. Die Bevollmächtigten sind derart auch zu Änderungen und Ergänzungen befugt.

Der Entwurf der Satzung der expert SE hat folgenden Wortlaut:

§ 1
Firma und Sitz
1. Der Name der Gesellschaft lautet:
expert SE
2. Der Sitz der Gesellschaft ist Langenhagen
3. Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover
§ 2
Gegenstand des
Unternehmens
1. Der Gegenstand des Unternehmens ist
a)

der Großhandel mit elektrotechnischen und optischen Erzeugnissen sowie verwandten Artikeln,

b)

die Beratung und Unterstützung der Lizenznehmer in allen geschäftlichen Angelegenheiten einschließlich der gemeinsamen Werbung.

2. Innerhalb dieses Aufgabenkreises ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Geschäftszweckes notwendig oder nützlich erscheinen.
3. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften errichten und Beteiligungen erwerben, die den Gegenstand des Unternehmens zu fördern geeignet sind.
§ 3
Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr läuft vom 01. April bis zum 31. März des folgenden Jahres.
§ 4
Rechtsform
Die Gesellschaft wird in der Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) betrieben.
§ 5
Grundkapital und
Aktien
1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 39.326.616,00 €.
2. Das Grundkapital ist eingeteilt in 15.386 vinkulierte Namensaktien.
Der Nennwert pro Aktie beträgt 2.556,00 €.
3. Ein Anspruch auf Einzelverbriefung von Aktien besteht nicht.
4. Die Übertragung der Aktien bedarf der Zustimmung der Gesellschaft. Die Zustimmung erteilt der Aufsichtsrat. Die Zustimmung zur Übertragung kann, soweit gesetzlich zulässig, ohne Angabe von Gründen verweigert werden.
5. Der einzelne Lizenznehmer verpflichtet sich, aufgrund der Ausführungsbestimmungen im Lizenzvertrag, Aktien – gemessen an seinem Einkaufsvolumen – zu erwerben.
Maximal kann jeder Lizenznehmer 200 Aktien erwerben, wobei das Stimmrecht auf 100 Stimmen begrenzt ist.
Bei nicht sofortiger Einzahlung des zu zeichnenden Aktienwertes erfolgt die Auffüllung durch Einbehalten bei der Ausschüttung der Jahres-Bonus-Zahlungen in Höhe von 0,5 % des Einkaufsumsatzes des Lizenznehmers beim Lizenzgeber.
Die Höhe der zu zeichnenden Aktien wird jährlich überprüft. Erhöht sich der Einkaufsumsatz gegenüber dem Vorjahr, wird eine Umstufung erst dann wirksam, wenn der Umsatzzuwachs mindestens 50 % der Differenz zwischen Unter- und Obergrenze der nächsthöheren Staffel erreicht hat.
Eine Einzahlungsverpflichtung aufgrund gesetzlicher Bestimmungen wird hierdurch nicht ersetzt.
6. Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. September 2019 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 10.000.000,00 € zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bereits im Umfang von 5.485.176,00 € Gebrauch gemacht.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.
7. Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen eigene Aktien erwerben.
§ 6
Vorstand
1. Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstandes. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstandes sowie einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende ernennen.
2. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig. Die stellvertretenden Vorstandsmitglieder haben in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen dieselben Rechte wie die ordentlichen Mitglieder des Vorstandes.
3. Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
4. Der Vorstand bestimmt seine Geschäftsordnung durch einstimmigen Beschluss seiner Mitglieder. Diese Geschäftsordnung bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates.
§ 7
Vertretung der Gesellschaft
Ist nur ein Mitglied des Vorstandes im Amt, vertritt es die Gesellschaft allein.
Bei mehreren Mitgliedern wird die Gesellschaft gemeinschaftlich durch zwei Mitglieder des Vorstandes oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.
Der Aufsichtsrat kann durch einstimmigen Beschluss einzelnen Vorstandsmitgliedern die Befugnis erteilen, die Gesellschaft bei der Vornahme von Rechtsgeschäften mit sich selbst als Vertreter eines Dritten zu vertreten (modifizierte Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB).
§ 8
Aufsichtsrat
Zusammensetzung
Amtsdauer
Amtsniederlegung
1. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Personen. Die Aufsichtsratsmitglieder werden, sofern die Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit bestimmt, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das 3. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.
2. Mindestens vier Aufsichtsrats-Mitglieder sollen aus dem Kreis der Aktionäre oder aus vertretungsberechtigten Organen eines Aktionärs der expert SE gewählt werden.
3. Eine Wiederwahl ist uneingeschränkt möglich.
4. Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder aus dem Kreis der Aktionäre sollen so festgelegt werden, dass in der Regel zu jeder Hauptversammlung die Amtszeit mindestens eines dieser Aufsichtsratsmitglieder ausläuft.
5. Stehen mehr als zwei Kandidaten für die Wahl eines Aufsichtsrats-Mitgliedes zur Verfügung und kann keiner der Kandidaten im ersten Wahlgang mehr als 50 % der abgegebenen Stimmen der Hauptversammlung auf sich vereinigen, so hat die Hauptversammlung im unverzüglich darauf stattfindenden zweiten Wahlgang nur noch über die zwei Kandidaten abzustimmen, die im ersten Wahlgang die meisten Stimmen erhalten haben. Gewählt als Aufsichtsrats-Mitglied ist derjenige Kandidat, der im zweiten Wahlgang die größte Anzahl der abgegebenen Stimmen der Hauptversammlung auf sich vereinigt.
6. Das Aufsichtsrats-Mitglied kann durch schriftliche Mitteilung an den Vorstand sein Amt vor Ablauf der Amtszeit – unter Einhaltung einer Frist von zwei Monaten – niederlegen.
7. Die Wahl eines Nachfolgers – eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitgliedes – erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes.
8. Die Mitglieder des Aufsichtsrates wählen für jeweils ein Jahr einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsrats-Mitglieder der Aktionäre bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung.
Eine Wiederwahl ist möglich.
9. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.
§ 9
Aufsichtsrat
Einberufung
1. Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich einberufen. In Ausnahmefällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und eine Sitzung fernmündlich oder fernschriftlich einberufen.
2. Die Tagesordnung ist in der Einladung mitzuteilen.
3. Der Vorstand nimmt an den Aufsichtsrats-Sitzungen teil, soweit der Aufsichtsrats-Vorsitzende nicht Sitzungen unter Ausschluss der Vorstandsmitglieder anberaumt.
§ 10
Zustimmungsbedürftige
Rechtsgeschäfte
Handlungen des Vorstandes, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates.
Der Zustimmung bedarf insbesondere:
1. Die Beschlussfassung in Gesellschafterversammlungen von Tochterfirmen.
2. Die Erteilung von Prokuren.
3. Die Errichtung von Zweigniederlassungen.
4. Der Erwerb und die Veräußerung von Grundeigentum und Grundstücksrechten.
5. Die Belastung von Grundstücken.
6. Der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen.
7. Die Gewährung und die Aufnahme von Krediten sowie die Übernahme von Bürgschaften und bürgschaftsähnlichen Verpflichtungen außerhalb des Warengeschäftes und über € 30.000,00 pro Einzelfall.
8. Die Anschaffung von Investitionsgütern, einschließlich Gebäuden, im Wert von über € 10.000,00.
9. Der Abschluss von Miet- und Pachtverträgen für längere Dauer als ein Jahr, die den Wert von € 25.000,00 pro Jahr und Einzelfall übersteigen.
10. Der Abschluss von Lieferungs- und Abnahmeverträgen, die den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb erheblich übersteigen.
11. Der Abschluss von Dienstverträgen mit Angestellten, deren Jahresbezüge mehr als € 50.000,00 betragen.
12. Die Verwendung des genehmigten Kapitals.
13. Der Abschluss und die Kündigung von Lizenzverträgen.
14. Änderungen des Lizenzvertrages inklusive Ausführungsbestimmungen.
15. Die Festsetzung des Jahres-Bonus.
§ 11
Die Aufgaben des
Aufsichtsrates
1. Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, den Vorstand laufend zu beraten und zu überwachen. Insbesondere hat er folgende Aufgaben:
a)

Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes.

b)

Billigung des Jahresabschlusses.

2. Außer den vorgenannten Aufgaben hat der Aufsichtsrat das Recht, jederzeit über alle Angelegenheiten, Berichterstattung von dem Vorstand zu verlangen, die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen oder durch Sachverständige einsehen zu lassen. Der Aufsichtsrat bestimmt im Rahmen der gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorschriften den Umfang seiner Tätigkeit selbst.
3. Der Aufsichtsrat lässt die Buchhaltung der Gesellschaft durch einen Revisor überprüfen, der über seine Prüfung dem Aufsichtsrat schriftlich Bericht erstattet.
4. Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.
§ 12
Die Entschädigung
des Aufsichtsrates
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für ihre Tätigkeit, neben dem Ersatz ihrer Auslagen, eine Vergütung. Sie soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrates und der Lage der Gesellschaft stehen.
§ 13
Beschlussfähigkeit
und Abstimmung des
Aufsichtsrates
1. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens vier Mitglieder anwesend sind.
2. Die Beschlussfassung des Aufsichtsrates erfolgt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrates.
3. Schriftliche, fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sind vorbehaltlich einer näheren Regelung durch eine Geschäftsordnung des Aufsichtsrates nur zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht.
4. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates sind Niederschriften anzufertigen, die von demjenigen Mitglied zu unterzeichnen sind, das in der Aufsichtsrats-Sitzung den Vorsitz geführt hat. Falls Beschlüsse ohne Sitzung gefasst worden sind, ist die Niederschrift von dem Vorsitzenden – im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter – zu unterzeichnen.
5. Der Aufsichtsrat kann Ausschüsse bestellen, die dem Zweck dienen, seine Verhandlungen oder Beschlüsse vorzubereiten oder die Ausführung seiner Beschlüsse zu überwachen.
§ 14
Hauptversammlung
1. Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand nach den gesetzlichen Vorschriften einberufen. Die Hauptversammlung soll am Sitz der Gesellschaft oder an einem Ort in der Bundesrepublik Deutschland mit mindestens 50.000 Einwohnern stattfinden. Teilnahmeberechtigt sind die Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.
2. Die Hauptversammlung tritt jährlich in den ersten sechs Monaten nach Beendigung des Geschäftsjahres zusammen.
3. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, soweit die gesetzlichen Vorschriften nichts anderes bestimmen; jedoch ist das Stimmrecht jedes Aktionärs auf höchstens 100 Stimmen beschränkt.
4. Die Beschlüsse werden unter Berücksichtigung der vorstehenden Stimmenbeschränkung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst – soweit nicht gesetzliche Vorschriften oder diese Satzung ein anderes bestimmen.
5. Jede Satzungsänderung bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Sie bedarf darüber hinaus der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt oder die Satzung explizit eine abweichende Regelung enthält.
6. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder im Falle seiner Verhinderung ein von den in der Hauptversammlung anwesenden Aufsichtsrats-Mitgliedern der Anteilseigner mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied des Aufsichtsrates. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.
7. Der Vorsitzende der Hauptversammlung bestimmt für die Niederschrift über die Tagesordnung einen Protokollführer.
§ 15
Die Aufgaben der
Hauptversammlung
Der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung unterliegen nach den Vorschriften dieser Satzung insbesondere:
a)

Die Verwendung des Bilanz-Gewinnes,

b)

die Entlastung des Aufsichtsrates und des Vorstandes,

c)

die Vornahme von Satzungsänderungen.

§ 16
Jahresabschluss
und
Gewinnverteilung
1. Der Vorstand hat in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat unverzüglich vorzulegen.
2. Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge verbleibt, zu einem angemessenen Teil in freie Rücklagen einzustellen.
Es wird angestrebt, eine Dividende von mindestens 8 % als Gewinn auszuschütten.
§ 17
Bekanntmachungen
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Freiwillige Bekanntmachungen können stattdessen oder daneben auf der Website der Gesellschaft erfolgen.
§ 18
Gründungsaufwand
Die Gesellschaft trägt sämtliche im Zusammenhang mit ihrer Gründung im Wege der Verschmelzung zur Aufnahme anfallenden Kosten selbst.

Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist berechtigt, wer am Tage der Hauptversammlung in das Aktienregister der expert AG eingetragen ist.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung € 39.326.616,00. Es ist eingeteilt in 15.386 vinkulierte Namensaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme; jedoch ist das Stimmrecht jedes Aktionärs auf höchstens 100 Stimmen beschränkt, soweit die gesetzlichen Vorschriften oder die Satzung der Gesellschaft nichts anderes bestimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 545 eigene Aktien.

Stimmrecht

Aktionäre, die ihr Stimmrecht auf der Hauptversammlung nicht persönlich ausüben können oder möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen anderen Aktionär, eine andere Person ihrer Wahl oder eine Vereinigung von Aktionären ausüben lassen. Ein Formular zur Vollmachtserteilung befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die jedem Aktionär mit dieser Einberufung zugesandt wird.

Die Satzung der Gesellschaft enthält keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen im Hinblick auf die Vollmachtserteilung. Nach dem Gesetz gilt daher Folgendes:

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Besonderheiten können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.

Als zusätzlichen Service bieten wir Ihnen an, sich bei der Ausübung Ihres Stimmrechtes durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Hierfür bitten wir die Aktionäre, das Formular „Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft“ zu benutzen. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Für die Übermittlung der in diesem Abschnitt „Stimmrecht“ beschriebenen Unterlagen an die Gesellschaft gilt Folgendes:

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten steht folgende Adresse bis Donnerstag, den 22. September 2016, 12:00 Uhr zur Verfügung:

Herrn Andreas Appel
expert AG
Stimmrechtsvertretung HV 2016
Bayernstraße 4
30855 Langenhagen
Fax: (05 11) 78 08-327

Danach können diese Dokumente auch noch am Samstag, den 24. September 2016, vor oder während der Hauptversammlung, bis kurz vor Beginn der Abstimmungen, an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung abgegeben werden.

Gäste (Darlehensgeber, Familienangehörige, leitende Mitarbeiter, etc.) ohne Stimmrecht sind in der Regel zugelassen.

Anträge und Wahlvorschläge

Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu senden:

expert AG
Vorstand
Bayernstraße 4
30855 Langenhagen
Fax: (05 11) 78 08-253

Anderweitig adressierte Anträge nach §§ 126, 127 AktG werden nicht zugänglich gemacht.

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung der Gesellschaft, d. h. bis spätestens Freitag, den 09. September 2016, 24:00 Uhr, unter der oben genannten Adresse zugegangen sind, werden den Aktionären zugesandt und im „expert Portal“ im Bereich „Dokumente/Infos/Chef-Dialog“ zugänglich gemacht. Dies gilt auch für eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Anträgen von Aktionären.

 

Langenhagen, im August 2016

expert AG

Der Vorstand

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