expert AG
Langenhagen
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre der expert AG, Langenhagen, zu der am
Samstag, den 24. September 2016, um 14:00 Uhr
auf dem Gelände der Messe Erfurt GmbH
Congress Center
im „Carl-Zeiss-Saal“
Gothaer Straße 34, 99094 Erfurt
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
Anlagen zu TOP 7: Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages hat folgenden Wortlaut:
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zwischen
1. |
der Langenhagener Beteiligungs AG mit Sitz in Wels, Österreich (nachfolgend: „übertragende Gesellschaft“) |
und
2. |
der expert AG mit Sitz in Langenhagen nachfolgend: „aufnehmende Gesellschaft“ |
Präambel
1. |
Die übertragende Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft österreichischen Rechts mit Sitz in Wels, Österreich. Ihre Hauptverwaltung befindet sich im Kamerlweg 37, 4600 Wels, Österreich. Das Grundkapital der übertragenden Gesellschaft beträgt 70.000,00 EUR. Alleinige Aktionärin der übertragenden Gesellschaft ist die aufnehmende Gesellschaft. |
2. |
Die aufnehmende Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Langenhagen. Ihre Hauptverwaltung befindet sich in der Bayernstraße 4, 30855 Langenhagen, Deutschland. |
3. |
Mittels des vorliegenden Verschmelzungsvertrages soll die übertragende Gesellschaft auf die aufnehmende Gesellschaft unter gleichzeitiger Umwandlung der aufnehmenden Gesellschaft in die Rechtsform einer europäischen Aktiengesellschaft (SE) verschmolzen werden. Die SE wird damit i.S.d. Art. 2 Abs. 1 SE-VO als SE gegründet. |
§ 1
Vermögensübertragung
1. |
Die übertragende Gesellschaft überträgt hiermit ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme unter Ausschluss der Abwicklung auf die aufnehmende Gesellschaft. |
2. |
Eine Gegenleistung wird nicht gewährt, da die aufnehmende Gesellschaft die alleinige Aktionärin der übertragenden Gesellschaft ist. Das Grundkapital der aufnehmenden Gesellschaft bleibt unverändert. |
3. |
Der Verschmelzung wird die Eröffnungsbilanz der übertragenden Gesellschaft vom 14.06.2016 als Zwischenbilanz/Schlussbilanz zugrunde gelegt. |
4. |
Die aufnehmende Gesellschaft wird das übernommene Vermögen sowohl in der Handelsbilanz als auch steuerlich mit Buchwerten ansetzen. |
§ 2
Verschmelzungsstichtag
Die Übernahme des Vermögens erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der übertragenden Gesellschaft in das Firmenbuch am 14.06.2016. Es gelten daher sämtliche Handlungen und Geschäfte der übertragenden Gesellschaft seit ihrer Gründung als für Rechnung der aufnehmenden Gesellschaft vorgenommen. Verschmelzungsstichtag ist somit der 14.06.2016.
§ 3
Folgen für die Arbeitnehmer
1. |
Weder die übertragende Gesellschaft noch die aufnehmende Gesellschaft verfügen über Arbeitnehmer oder Arbeitnehmervertretungen. Die Verschmelzung hat daher keinerlei Folgen für Arbeitnehmer und/oder Arbeitnehmervertretungen der beteiligten Rechtsträger. Auch sind insoweit keine Maßnahmen vorgesehen. |
2. |
Da weder die übertragende Gesellschaft noch die aufnehmende Gesellschaft über Arbeitnehmervertretungen verfügen, ist eine entsprechende Zuleitung des Entwurfes des Verschmelzungsvertrages weder erforderlich noch möglich. Gleichermaßen ist die Durchführung eines besonderen Verhandlungsverfahrens weder erforderlich noch möglich. |
§ 4
Besondere Rechte und Vorteile
Der aufnehmenden Gesellschaft als Alleinaktionärin stehen keine besonderen Rechte i.S.d. § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG zu. Ihr werden auch keine solchen gewährt. Auch sind insoweit keine Maßnahmen vorgesehen.
Keinem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger sowie weder dem Abschlussprüfer noch dem Verschmelzungsprüfer oder anderen Personen i.S.d. § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG sind oder werden besondere Vorteile gewährt.
§ 5
Änderung der Rechtsform und Firma
sowie der Satzung der aufnehmenden Gesellschaft
Die aufnehmende Gesellschaft ändert mit Wirksamwerden der Verschmelzung ihre Rechtsform in die Rechtsform einer europäischen Aktiengesellschaft (SE). Sie führt ab diesem Zeitpunkt die Firma expert SE. Die Satzung der expert SE ist diesem Verschmelzungsvertrag als Anlage beigefügt und wird mit dem Zustimmungsbeschluss der aufnehmenden Gesellschaft festgestellt. Gemäß den Regelungen der Satzung wird die aufnehmende Gesellschaft auch in der Rechtsform der SE weiterhin ein dualistisches Leitungssystem mit Vorstand und Aufsichtsrat haben.
§ 6
Kosten
Die durch diesen Vertrag und seine Ausführung entstehenden Kosten und Steuern trägt die aufnehmende Gesellschaft.
Die übertragende Gesellschaft verfügt über keinerlei Grundbesitz oder Beteiligungen an Kapitalgesellschaften.
§ 7
Zustimmungen der Hauptversammlungen,
aufschiebende Bedingung
Der Verschmelzungsvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlungen der aufnehmenden Gesellschaft und der übertragenden Gesellschaft jeweils formgerecht ihre Zustimmungen zum Abschluss dieses Vertrages erteilen.
§ 8
Salvatorische Klausel
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Die Parteien verpflichten sich, die jeweils betroffenen Bestimmungen durch solche wirksame und durchführbare Bestimmungen zu ersetzen, die dem Sinn und Zweck des Vertrages und dem wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommen. Entsprechendes gilt im Falle einer Lücke des Vertrages.
§ 9
Vollmacht
Die Beteiligten bevollmächtigen jeweils für die von ihnen Vertretenen
a) |
die Notariatsfachangestellte Sabine Porbeck, |
b) |
die Notariatsfachangestellte Gabriele Thies, |
c) |
die Notariatsfachwirtin Franziska Jess, |
d) |
die Notariatsfachwirtin Irma Hase, |
jeweils geschäftsansässig Landschaftstraße 6, 30159 Hannover,
und zwar jede für sich allein und unter teilweiser Befreiung von der einengenden Vorschrift des § 181 BGB mit der Erlaubnis Geschäfte mit sich als Vertreter eines Dritten abzuschließen, für sie alle Erklärungen abzugeben, die zur Durchführung bzw. zum Vollzug dieses Verschmelzungsvertrages noch erforderlich oder zweckmäßig sind. Die Bevollmächtigten sind derart auch zu Änderungen und Ergänzungen befugt.
Der Entwurf der Satzung der expert SE hat folgenden Wortlaut:
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Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist berechtigt, wer am Tage der Hauptversammlung in das Aktienregister der expert AG eingetragen ist.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung € 39.326.616,00. Es ist eingeteilt in 15.386 vinkulierte Namensaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme; jedoch ist das Stimmrecht jedes Aktionärs auf höchstens 100 Stimmen beschränkt, soweit die gesetzlichen Vorschriften oder die Satzung der Gesellschaft nichts anderes bestimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 545 eigene Aktien.
Stimmrecht
Aktionäre, die ihr Stimmrecht auf der Hauptversammlung nicht persönlich ausüben können oder möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen anderen Aktionär, eine andere Person ihrer Wahl oder eine Vereinigung von Aktionären ausüben lassen. Ein Formular zur Vollmachtserteilung befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die jedem Aktionär mit dieser Einberufung zugesandt wird.
Die Satzung der Gesellschaft enthält keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen im Hinblick auf die Vollmachtserteilung. Nach dem Gesetz gilt daher Folgendes:
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Besonderheiten können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.
Als zusätzlichen Service bieten wir Ihnen an, sich bei der Ausübung Ihres Stimmrechtes durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Hierfür bitten wir die Aktionäre, das Formular „Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft“ zu benutzen. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Für die Übermittlung der in diesem Abschnitt „Stimmrecht“ beschriebenen Unterlagen an die Gesellschaft gilt Folgendes:
Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten steht folgende Adresse bis Donnerstag, den 22. September 2016, 12:00 Uhr zur Verfügung:
Herrn Andreas Appel |
Danach können diese Dokumente auch noch am Samstag, den 24. September 2016, vor oder während der Hauptversammlung, bis kurz vor Beginn der Abstimmungen, an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung abgegeben werden.
Gäste (Darlehensgeber, Familienangehörige, leitende Mitarbeiter, etc.) ohne Stimmrecht sind in der Regel zugelassen.
Anträge und Wahlvorschläge
Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu senden:
expert AG |
Anderweitig adressierte Anträge nach §§ 126, 127 AktG werden nicht zugänglich gemacht.
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung der Gesellschaft, d. h. bis spätestens Freitag, den 09. September 2016, 24:00 Uhr, unter der oben genannten Adresse zugegangen sind, werden den Aktionären zugesandt und im „expert Portal“ im Bereich „Dokumente/Infos/Chef-Dialog“ zugänglich gemacht. Dies gilt auch für eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Anträgen von Aktionären.
Langenhagen, im August 2016
expert AG
Der Vorstand