Freitag, 19.08.2022

expert AG Langenhagen – Hauptversammlung

expert AG
Langenhagen
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre der expert AG, Langenhagen, zur der am
Samstag, den 20. September 2014, um 14:00 Uhr auf dem
Messegelände der Ulm-Messe GmbH,
in der Donauhalle,
Böfinger Straße 50, 89073 Ulm
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung:
1.

Eröffnung und Begrüßung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden
2.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2013/2014 nebst Lagebericht des Vorstandes und dem Bericht des Aufsichtsrates
3.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013/2014 in Höhe von € 7.023.643,88 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von € 235,50 je dividendenberechtigter Aktie € 3.041.718,00
Ausschüttung einer Sonderdividende in Höhe von € 100,00 je dividendenberechtigter Aktie € 1.291.600,00
Vortrag auf neue Rechnung € 2.690.325,88
€ 7.023.643,88

Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft, im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger, gehaltenen 324 eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird bei unveränderter Höhe der Dividenden je dividendenberechtigter Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet. Die Dividenden werden zum 20. Oktober 2014 ausgeschüttet.
4.

Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013/2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes Entlastung zu erteilen.
5.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013/2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung zu erteilen.
6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/2015 die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover zu wählen.
7.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung (§§ 5, 8, 11, 14 und 17 der Satzung)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Änderungen der Satzung der Gesellschaft zu beschließen:
a)

In § 5 Ziffer 5 der Satzung wird die Höchstgrenze der von einem Aktionär zu erwerbenden Aktien von 150 Aktien auf 200 Aktien erhöht. § 5 Ziffer 5 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Maximal kann jeder Lizenznehmer 200 Aktien erwerben, wobei das Stimmrecht auf 100 Stimmen begrenzt ist.“
b)

§ 8 Ziffer 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Stehen mehr als zwei Kandidaten für die Wahl eines Aufsichtsrats-Mitgliedes zur Verfügung und kann keiner der Kandidaten im ersten Wahlgang mehr als 50 % der abgegebenen Stimmen der Hauptversammlung auf sich vereinigen, so hat die Hauptversammlung im unverzüglich darauf stattfindenden zweiten Wahlgang nur noch über die zwei Kandidaten abzustimmen, die im ersten Wahlgang die meisten Stimmen erhalten haben.

Gewählt als Aufsichtsrats-Mitglied ist derjenige Kandidat, der im zweiten Wahlgang die größte Anzahl der abgegebenen Stimmen der Hauptversammlung auf sich vereinigt.“
c)

§ 11 der Satzung wird durch folgende Ziffer 4 ergänzt:

„4. Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.“
d)

§ 14 Ziffer 1 der Satzung wird um folgende Sätze 2 und 3 ergänzt:

„Die Hauptversammlung soll am Sitz der Gesellschaft oder an einem Ort in der Bundesrepublik Deutschland mit mindestens 50.000 Einwohnern stattfinden. Teilnahmeberechtigt sind die Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.“
e)

§ 14 Ziffer 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Hauptversammlung tritt jährlich in den ersten acht Monaten nach Beendigung des Geschäftsjahres zusammen.“
f)

§ 14 Ziffer 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Jede Satzungsänderung bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Sie bedarf darüber hinaus der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt oder die Satzung explizit eine abweichende Regelung enthält.“
g)

§ 14 Ziffer 6 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder im Falle seiner Verhinderung ein von den in der Hauptversammlung anwesenden Aufsichtsrats-Mitgliedern der Anteilseigner mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied des Aufsichtsrates.“
h)

In § 17 der Satzung wird das Wort „elektronischen“ ersatzlos gestrichen.
8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals durch Satzungsänderung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1.

Die in § 5 Ziffer 6 Abs. 1 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstandes, bis zum 26. September 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft um noch restliche 3.062.784,00 € zu erhöhen, wird nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Ziffer 4 mit Wirkung auf den dort bestimmten Zeitpunkt der Handelsregistereintragung aufgehoben.
2.

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. September 2019 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 10.000.000,00 € zu erhöhen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.
3.

§ 5 Ziffer 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. September 2019 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 10.000.000,00 € zu erhöhen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.“
4.

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß vorstehender Ziffer 1 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen genehmigten Kapitals gemäß vorstehender Ziffer 2 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder in unmittelbarem Anschluss daran das neue genehmigte Kapital in das Handelsregister eingetragen wird.
9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals für die expert AG eigene Aktien zu erwerben (§ 71 Abs. 1 Ziffer 8 AktG). Die Ermächtigung gilt vom Tag der Beschlussfassung an für 5 Jahre. Der Erwerb erfolgt zum Ausgabekurs von 2.556,00 € je Aktie, der gleichzeitig den niedrigsten und höchsten Gegenwert darstellt.
10.

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG, § 101 Abs. 1 und 3 AktG und § 8 Ziffer 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, wobei mindestens 4 Mitglieder des Aufsichtsrates aus dem Kreis der Aktionäre gewählt werden sollen.

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Robert Feuchtgruber, Handelsfachwirt (expert Feuchtgruber GmbH) und Friedrich Wilhelm Ruf, Elektroingenieur (TeVi Markt Handels GmbH) endet gemäß § 8 Ziffer 1 der Satzung der expert AG mit Beendigung der Hauptversammlung. Herr Robert Feuchtgruber und Herr Friedrich Wilhelm Ruf stehen für eine Wiederwahl zur Verfügung.
a)

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Robert Feuchtgruber, Handelsfachwirt, Dingolfing (expert Feuchtgruber GmbH) für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017/2018 beschließt, zum Aufsichtsrat zu wählen.
b)

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Friedrich Wilhelm Ruf, Elektroingenieur, Höhenkirchen-Siegertsbrunn (TeVi Markt Handels GmbH) für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017/2018 beschließt, zum Aufsichtsrat zu wählen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist berechtigt, wer am Tage der Hauptversammlung in das Aktienregister der expert AG eingetragen ist.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung € 33.841.440,00. Es ist eingeteilt in 13.240 vinkulierte Namensaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme; jedoch ist das Stimmrecht jedes Aktionärs auf höchstens 100 Stimmen beschränkt, soweit die gesetzlichen Vorschriften oder die Satzung der Gesellschaft nichts anderes bestimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 324 eigene Aktien.

Stimmrecht

Aktionäre, die ihr Stimmrecht auf der Hauptversammlung nicht persönlich ausüben können oder möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen anderen Aktionär, eine andere Person ihrer Wahl oder eine Vereinigung von Aktionären ausüben lassen. Ein Formular zur Vollmachtserteilung befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die jedem Aktionär mit dieser Einberufung zugesandt wird.

Die Satzung der Gesellschaft enthält keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen im Hinblick auf die Vollmachtserteilung. Nach dem Gesetz gilt daher Folgendes:

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Besonderheiten können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.

Als zusätzlichen Service bieten wir Ihnen an, sich bei der Ausübung Ihres Stimmrechtes durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Hierfür bitten wir die Aktionäre, das Formular „Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft“ zu benutzen. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Für die Übermittlung der in diesem Abschnitt „Stimmrecht“ beschriebenen Unterlagen an die Gesellschaft gilt Folgendes:

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten steht folgende Adresse bis Donnerstag, den 18. September 2014, 12:00 Uhr zur Verfügung:
expert AG
Gesellschafterbetreuung
Bayernstraße 4
30855 Langenhagen
Fax: (05 11) 78 08 – 327
Danach können diese Dokumente auch noch am Samstag, den 20. September 2014, vor oder während der Hauptversammlung, bis kurz vor Beginn der Abstimmungen, an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung abgegeben werden.

Gäste (Darlehensgeber, Familienangehörige, leitende Mitarbeiter, etc.) ohne Stimmrecht sind in der Regel zugelassen.

Anträge und Wahlvorschläge

Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu senden:
expert AG
Vorstand
Bayernstraße 4
30855 Langenhagen
Fax: (05 11) 78 08 – 253
Anderweitig adressierte Anträge nach §§ 126, 127 AktG werden nicht zugänglich gemacht.

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung der Gesellschaft, d. h. bis spätestens Freitag, den 05. September 2014, 24:00 Uhr, unter der oben genannten Adresse zugegangen sind, werden den Aktionären zugesandt und im „expert Portal“ im Bereich „Dokumente/Infos/Chef-Dialog“ zugänglich gemacht. Dies gilt auch für eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Anträgen von Aktionären.

 

Langenhagen, im August 2014

expert AG

Der Vorstand

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