EYEMAXX Real Estate AG
Aschaffenburg
ISIN DE000A0V9L94
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Juni 2016
Die Aktionäre unserer Gesellschaft wurden durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 20. Mai 2016 zu der am 28. Juni 2016, um 12:00 Uhr, in den Geschäftsräumlichkeiten der Gesellschaft in der Auhofstraße 25, 63741 Aschaffenburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Auf Verlangen des Aktionärs Dr. Michael Müller vom 27. Mai 2016, dessen Anteile den zwanzigsten Teil des Grundkapitals bzw. den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz die Tagesordnung der Hauptversammlung der Gesellschaft unter Beibehaltung der bisherigen Tagesordnungspunkte 1 bis 7 um folgenden Gegenstand zur Beschlussfassung als neuen Tagesordnungspunkt 8 ergänzt und hiermit bekannt gemacht:
Tagesordnungspunkt 8
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages mit der EYEMAXX Holding GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg, als Organträger und der EYEMAXX Holding GmbH, Aschaffenburg, als Organgesellschaft, welcher in Kürze abgeschlossen werden soll und welcher im Entwurf in der Anlage beigefügt ist, wird hiermit zugestimmt.
Alle Anteile der EYEMAXX Holding GmbH befinden sich in der Hand der EYEMAXX Real Estate AG als herrschendes Unternehmen. Aus diesem Grund sind von der EYEMAXX Real Estate AG für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung des Ergebnisabführungsvertrages durch die Vertragsprüfer und die Erstattung eines Prüfungsberichtes nach § 293 b Aktiengesetz nicht erforderlich.
Begründung des Aktionärs Dr. Michael Müller:
Der Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages dient der Konzentration der Ergebnisse der EYEMAXX Holding GmbH sowie deren Tochtergesellschaften auf Ebene der EYEMAXX Real Estate AG. Dies wird voraussichtlich zu einer Steuerersparnis führen und dient dem Wohl der EYEMAXX Real Estate AG.
Der Ergebnisabführungsvertrag wird in jenem Jahr wirksam, in dem die Handelsregistereintragung bei der Organgesellschaft (EYEMAXX Holding GmbH) erfolgt. Würde die Einholung der Zustimmung durch die Hauptversammlung erst im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 01.11.2016 bis 31.10.2017 eingeholt werden, könnte der Ergebnisabführungsvertrag erst in diesem Geschäftsjahr wirksam werden. Bei einer Einholung der Zustimmung bereits in der bevorstehenden Hauptversammlung am 28.06.2016 wird der Ergebnisabführungsvertrag hingegen bereits im laufenden Geschäftsjahr 01.11.2015 bis 31.10.2016 wirksam, wodurch die oben genannten Vorteile bereits ein Jahr früher eintreten. Die Einholung der Zustimmung im Rahmen einer gesondert einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung würde zu vermeidbaren zusätzlichen Kosten führen.
Der als Anlage beigefügte Ergebnisabführungsvertrag ist Bestandteil dieser Bekanntmachung des Ergänzungsverlangens nach § 122 Abs. 2 AktG.
Die Unterlagen nach § 293 f Aktiengesetz zu dem Tagesordnungspunkt 8 stehen im Internet unter http://www.eyemaxx.com/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Informationen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.
Aschaffenburg, 31. Mai 2016
EYEMAXX Real Estate AG
Der Vorstand
Anlage zu Tagesordnungspunkt 8:
Entwurf des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg, und der EYEMAXX Holding GmbH, Aschaffenburg
Ergebnisabführungsvertrag
zwischen der
EYEMAXX Real Estate AG
mit Sitz in Aschaffenburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aschaffenburg
unter HRB 11755
– nachfolgend auch Organträgerin genannt –
und der
EYEMAXX Holding GmbH
mit Sitz in Aschaffenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aschaffenburg unter HRB 13506
– nachfolgend auch „Gesellschaft“ oder „Organgesellschaft“ genannt –
Präambel
Der Organträger hält sämtliche Gesellschaftsanteile am Stammkapital der Organgesellschaft und ist damit Alleingesellschafter der Organgesellschaft.
Im Hinblick auf die bestehende finanzielle Eingliederung der Gesellschaft in das Unternehmen des Organträgers wird zur Herstellung eines Organverhältnisses i.S.d. §§ 14, 17 KStG der nachfolgende Ergebnisabführungsvertrag geschlossen.
§ 1
Ergebnisabführung
| (1) |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Für die Ermittlung des abzuführenden Gewinns gilt § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung entsprechend. |
| (2) |
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Teile ihres während der Vertragslaufzeit erwirtschafteten Jahresüberschusses in eine Gewinnrücklage (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Entsprechend gebildete Gewinnrücklagen können auf Verlangen der Organträgerin ganz oder teilweise aufgelöst, entnommen und als Gewinn abgeführt oder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. |
| (3) |
Die bei Beginn dieses Vertrages vorhandenen Gewinnvorträge oder Gewinnrücklagen, die zu oder vor Beginn dieses Vertrages gebildet worden sind, können nicht entnommen und als Gewinn abgeführt oder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen. |
| (4) |
Die Ausschüttung von Erträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen, die vor dem in Abs. (3) bezeichneten Zeitpunkt gebildet waren, ist zulässig. Erträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen können ausgeschüttet werden. |
§ 2
Verlustübernahme
| (1) |
Die Organträgerin vereinbart mit der Organgesellschaft die Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. |
| (2) |
Der Verlustübernahmeanspruch wird mit Ablauf des Bilanzstichtages der Organgesellschaft fällig und ist vom Zeitpunkt der Fälligkeit an mit 8 % p. a. zu verzinsen. |
§ 3
Wirksamwerden und Vertragsdauer
| (1) |
Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionärsversammlung der Organträgerin und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft. |
| (2) |
Dieser Vertrag gilt rückwirkend ab dem 1.11.2015 bzw. dem Zeitpunkt des Beginns des späteren Wirtschaftsjahres, in dem der Vertrag im Handelsregister eingetragen worden ist. |
| (3) |
Der Vertrag hat eine Mindestlaufzeit von fünf Zeitjahren. Für den Fall, dass ein Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft innerhalb dieses Zeitraums weniger als zwölf Kalendermonate umfasst oder für ein Jahr seit Beginn dieses Jahres durch das Finanzamt für eine Organschaft nicht anerkannt wird, erstreckt sich die Mindestlaufzeit auch auf weitere ganze (Rumpf-)Wirtschaftsjahre, bis die Mindestlaufzeit von fünf aufeinanderfolgenden Zeitjahren abgedeckt ist. |
§ 4
Kündigung
| (1) |
Dieser Vertrag kann – vorbehaltlich der Regelung in Abs. (2) erstmals zum Ablauf des 31. Oktober 2020 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende eines Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden (ordentliches Kündigungsrecht). Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft. |
| (2) |
Ist die Mindestlaufzeit gemäß § 4 (3) zum Ablauf des 31. Oktober 2020 noch nicht abgelaufen, ist eine ordentliche Kündigung nach Abs. (1) erstmals zum Ablauf des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft zulässig, in dem die Voraussetzung des vollständigen Ablaufs der Mindestlaufzeit gemäß § 4 (3) erfüllt werden wird. |
| (3) |
Den Vertragsparteien bleibt das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist vorbehalten. Ein zur Kündigung berechtigender wichtiger Grund kann insbesondere – jedoch nicht abschließend – in der Veräußerung oder Einbringung der Organbeteiligung durch den Organträger, der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft liegen. |
| (4) |
Kündigungen bedürfen der Schriftform. |
§ 5
Sicherheitsleistungen
Bei Beendigung dieses Vertrages hat die Organträgerin Gläubigern der Organgesellschaft in entsprechender Anwendung des § 303 AktG auf Verlangen Sicherheit zu leisten.
§ 6
Salvatorische Klausel
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. An Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien Gewollten wirtschaftlich am nächsten kommt; Gleiches gilt für etwaige Lücken in diesem Vertrag.
Aschaffenburg, den
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Organträgerin
Aschaffenburg, den
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Organgesellschaft