eZono AG
Jena
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am 27. September 2016, um 10:00 Uhr, in unseren Geschäftsräumen (Spitzweidenweg 32, 07743 Jena), stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der eZono AG ein.
Tagesordnung
1. Erstattung der Anzeige an die Hauptversammlung über den Verlust des hälftigen Grundkapitals nach § 92 Abs. 1 AktG
Eine Beschlussfassung wird derzeit nicht vorgeschlagen. Der Vorstand wird in der Hauptversammlung über die aktuelle Eigenkapitalsituation der Gesellschaft informieren.
2. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 3.500.000 auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 und somit im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 3.500.000,00 mit einer Laufzeit von längstens bis zum 31. Dezember 2021 mit einer jährlichen Verzinsung von 10 % auszugeben und den Inhabern dieser Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.500.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Der Anspruch auf Zinsen steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die betreffenden Wandelschuldverschreibungen bis zum Fälligkeitstag der Wandelschuldverschreibungen nicht in Aktien der Gesellschaft gewandelt werden; ist diese aufschiebende Bedingung erfüllt, werden die Zinsen am Fälligkeitstag der betreffenden Wandelschuldverschreibungen in einer Summe zur Zahlung fällig. Die Wandelschuldverschreibungen werden zum Preis von EUR 1,00 je Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 1,00 ausgegeben. Die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen erhalten das unentziehbare Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu wandeln
Das Wandlungsrecht nach vorstehender lit. (i) und das Wandlungsrecht nach vorstehender lit. (ii) bestehen unabhängig voneinander, d.h. das Wandlungsrecht nach vorstehender lit. (i) kann auch nach Vorliegen der Voraussetzungen für das Wandlungsrecht nach vorstehender lit. (ii) ausgeübt werden, wenn danach die Voraussetzungen für das Wandlungsrecht nach vorstehender lit. (i) eintreten und umgekehrt. In gleicher Weise bestehen die einzelnen Wandlungsrechte nach vorstehender lit. (ii) (A) bis (E) unabhängig voneinander. Im Falle der Durchführung einer weiteren Finanzierungsrunde der Gesellschaft sind die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen wahlweise berechtigt, die sofortige Rückzahlung ihrer Wandelschuldverschreibungen nebst Zinsen zu verlangen. Die Ausübung der vorstehenden Rechte, die Wandelschuldverschreibungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder die sofortige Rückzahlung der Wandelschuldverschreibungen nebst Zinsen zu verlangen, erfolgt mit bindender Wirkung für sämtliche Inhaber der Wandelschuldverschreibungen durch den oder die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mehr als die Hälfte des Gesamtnennbetrages sämtlicher ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auf sich vereinen. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungsrechts ausgegebenen neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres an gewinnberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen begibt bzw. Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungsrechte hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts zustehen würde. Die Ermäßigung des Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungsrechts bewirkt werden. Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung des Wandlungsrechts vorsehen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. Die Wandelschuldverschreibungen sind zunächst den Aktionären entsprechend dem jeweiligen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Bezugsfrist wird zwei Wochen betragen. Nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die nicht gezeichneten Wandelschuldverschreibungen Aktionären über ihr Bezugsrecht hinaus und – soweit diese Nachbezugsrechte nicht ausgeübt wurden – Dritten zum Bezug zu den oben genannten Bedingungen anzubieten, jedoch spätestens bis zum Ablauf von weiteren drei Wochen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen und des Wandlungsverfahrens zu bestimmen. |
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b) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 35.000,– bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 35.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2016/III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandlungsrechten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. September 2016 bis zum 31. Dezember 2016 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem im vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschluss bestimmten Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Wandelschuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschluss vom 27. September 2016 und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungsrechts ausgegebenen neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres an gewinnberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. |
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c) |
§ 5 (Grundkapital) der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz (14) ergänzt:
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d) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 (Grundkapital) Abs. 1 und Abs. 14 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung der Gesellschaft vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungsrechten. |
Teilnahmebedingungen und Stimmrechtsausübung
1. |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 21 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft schriftlich (einschließlich Telefax) oder per E-Mail angemeldet haben. Der Versammlungstag und der letzte Tag der Anmeldefrist sind hierbei nicht mitzurechnen. Somit hat die Anmeldung bis spätestens 20. September 2016 (letzter Anmeldetag) bei der Gesellschaft wahlweise unter folgenden Anschriften zu erfolgen:
Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am Ende des 20. September 2016 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich (Umschreibungsstopp). |
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2. |
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine in § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG genannte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform (unter Einschluss von E-Mails) zu erteilen. |
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3. |
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur auf Grund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. |
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4. |
Anträge von Aktionären im Sinne des § 126 AktG sowie sonstige Kommunikation im Zusammenhang mit der hier einberufenen Hauptversammlung sind an die unter vorstehender Ziffer 1 näher bezeichneten Adressen zu richten. Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden. Anträge von Aktionären, die rechtzeitig unter einer der angegebenen Adressen eingegangen sind, sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden den anderen Aktionären im Internet unter http://www.ezono.com zugänglich gemacht. |
Jena, im August 2016
eZono AG
Der Vorstand