September 29, 2020

eZono AG Jena – Hauptversammlung

 

eZono AG
Jena

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am 7. August 2014 um 15.00 Uhr, im Steigenberger Hotel, Carl-Zeiss-Platz 4, 07743 Jena, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der eZono AG ein.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Spitzweidenweg 30, 07743 Jena) eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch kostenfrei zugesandt. Die Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 bereits festgestellt hat, ist eine Beschlussfassung nicht vorgesehen.

2. Entlastung der Mitglieder des Vorstandes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ndl. Leipzig, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.

5. Neuwahl des Aufsichtsrats

Mit Ablauf der einberufenen Hauptversammlung endet die Amtszeit aller derzeitigen Aufsichtratsmitglieder. Es sind daher drei Mitglieder für den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt hierzu die Wahl folgender Personen bis zum Ablauf derjenigen Hauptversammlung vor, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 entscheidet:
a)

Katrin Uschmann, Investmentanagerin, Gräfenhain
b)

Dr. Klaus Ullrich, Dipl.-Mathematiker, Jena
c)

Herrn Hugo Harrod, Investmentmanager, London/Vereinigtes Königreich

Nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 12 Abs. 1 der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist dabei an Wahlvorschläge nicht gebunden.

6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelanleihen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre auf diese Wandelanleihen nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung (Änderungsbeschluss)

Die Hauptversammlung hat am 18. Juni 2014 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelanleihen nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung Beschluss gefasst Hierbei ist es im Rahmen des beschlossenen Bezugsrechtsausschlusses zu einem Übertragungsfehler gekommen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den zu TOP 3 der Hauptversammlung vom 18.06.014 gefassten Beschluss (nur) in Ziffer 3.5.1 dahingehend abzuändern, dass der darin genannte Umfang von Wandelanleihen für die Fa. Private Equity Thüringen GmbH & Co. Zweite Beteiligungen KG, Gorkistr. 9, 99084 Erfurt (AG Jena HR A 501 890) nicht 2.472, sondern 3.532 Wandelanleihen betragen soll. Im Übrigen soll der Beschluss unverändert bestehen bleiben.

§ 5 Abs. (8) der Satzung soll als Folge dieser Korrektur folgende Fassung erhalten:

„(8) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 64.096,00, eingeteilt in bis zu 64.096 neue auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die auf Grund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 18. Juni 2014 (geändert durch Hauptversammlungsbeschluss vom 07. August 2014) bis zum 31. Mai 2019 von der Gesellschaft ausgegeben werden, ihre Wandelungsrechte ausüben. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem im vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschluss bestimmten Wandelungspreis. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, in voller Höhe am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital III).“

7. Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten und die Schaffung eines bedingten Kapitals IV zur Bedienung des “eZono-Mitarbeiteraktienoptionsplans 2014” sowie die Ergänzung des § 5 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Der Vorstand und – soweit Mitglieder des Vorstandes der eZono AG betroffen 5.000 Bezugsrechte auf bis zu insgesamt 5.000 auf den Namen lautende Stückaktien der eZono AG (nachfolgend jedes Bezugsrecht auch „Optionsrecht“) nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszugeben.

b) Der “eZono-Mitarbeiteraktien-Optionsplan 2014” soll folgende Eckpunkte haben:

aa) Kreis der Optionsberechtigten/Aufteilung der Optionsrechte

Der Kreis der Optionsberechtigten umfasst gegenwärtige und künftige Mitarbeiter der eZono AG (nachfolgend „Optionsberechtigte“). Insgesamt werden für sämtliche vorgenannten Personen zusammen maximal 5.000 Optionsrechte ausgegeben (nachfolgend „Gesamtvolumen“). Die verbindliche Optionsgewährung an einzelne Personen innerhalb des Kreises der Optionsberechtigten bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

bb) Einräumung der Optionsrechte/Ausgabetag/Inhalt des Optionsrechts

Die Optionsrechte werden sämtlich am 07. Oktober 2014 eingeräumt (Ausgabetag/Erwerbszeitpunkt des Optionsrechts).
Die Ausgabe der Optionsrechte erfolgt, sofern der Optionsberechtigte bis spätestens 30. September 2014 seine Bereitschaft zur Teilnahme am Aktienoptionsplan erklärt und eine entsprechende Teilnahmeerklärung sowie die Beitrittserklärung zu dem Shareholder Agreement und zu dem Investment Agreement (jeweils vom 17.04.2014) an die eZono AG abgegeben hat, am 07. Oktober 2014. Die eZono AG wird dem Optionsberechtigten zu diesem Zweck eine Teilnahmeerklärung vorlegen.

Jedes Optionsrecht berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der eZono AG gegen Zahlung des Ausgabepreises nach b) (dd).
Die Einräumung der Optionsrechte erfolgt als freiwillige Leistung an die Arbeitnehmer der eZono AG. Ein Rechtsanspruch der Optionsberechtigten auf zukünftige Zuteilungen ergibt sich hieraus nicht.

(cc) Wartefrist, Ausübungsstichtag, Ausübungszeitraum und Ausübungsform

Die Optionsrechte können von den Optionsberechtigten erst nach Ablauf einer Wartefrist ausgeübt werden. Sie werden alle zeitgleich am 09. Oktober 2018 (nachfolgend „Fälligkeitsstichtag“) fällig.

Die ausgegebenen Optionen können ganz oder teilweise innerhalb eines Zeitraums von 6 Jahren nach dem Fälligkeitsstichtag ausgeübt werden (nachfolgend „Ausübungszeitraum“). Werden sie nicht innerhalb des Ausübungszeitraums ausgeübt, verfallen sie ersatzlos. Zur Wahrung des Ausübungszeitraums wird auf den Zugang der Ausübungserklärung bei der eZono AG abgestellt. Die Optionsrechte müssen spätestens bis zum Ablauf des letzten Tages des Ausübungszeitraums ausgeübt werden. Die Ausübung wird wirksam mit Zugang der Bezugserklärung bei der Gesellschaft.
Die Ausübung hat durch schriftliche Erklärung des Optionsberechtigten gegenüber der eZono AG unter Angabe der Zahl der ausgeübten Optionsrechte zu erfolgen.
Das Zeitfenster für eine Ausübung innerhalb des Ausübungszeitraums erstreckt sich jeweils vom 1. März bis 30. Mai eines jeden Jahres. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats die vorgenannte Frist verlängern oder weitere Zeitfenster für einen Bezug eröffnen.

Für den Fall, dass vor dem 09. Oktober 2018 die Mehrheit der Aktien an der Gesellschaft veräußert werden oder eine Verschmelzung der Gesellschaft auf ein anderes Unternehmen erfolgt, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung der Optionsrechte durch Zahlung eines Barausgleichs (nachfolgend “Barausgleich”) abzuwenden. Der Barausgleich je Optionsrecht entspricht dem Differenzbetrag zwischen dem Ausgabepreis je Aktie und dem Wert der Aktie zum Zeitpunkt der Erklärung der Gesellschaft, den Barausgleich zu zahlen, wobei etwaige Anpassungen nach dem Shareholders’ Agreement vom 17.12.2012 (in der Fassung vom 17.04.2014) zu berücksichtigen sind. Der relevante Wert der Aktie wird ermittelt anhand der letzten zurückliegenden Unternehmensbewertung. Sind innerhalb der letzten drei Monate mehr als 50 Prozent der eZono-Aktien an einen Nicht-Aktionär veräußert worden, so tritt der hierbei gezahlte Preis pro Aktie an die Stelle der Unternehmensbewertung bzw. des maßgeblichen Börsenkurses.

(dd) Ausgabepreis/Anpassung der Optionen/Verwässerungsschutz

Der vom Optionsberechtigten für den Erwerb der Aktien zu zahlende Preis (nachfolgend „Ausgabepreis“) beträgt 22,50 EUR.

Bei der Gewährung der Optionsrechte kann vorgesehen werden, dass der Ausübungspreis um wertbeeinflussende Maßnahmen, wie die Zahlung von Dividenden, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln bei der Ausgabe neuer Aktien oder die Gewährung von Bezugsrechten oder anderen Sonderrechten, bereinigt wird (nachfolgend „Verwässerungsschutz“).

(ee) Erfolgsziel

Die Ausübung der Optionsrechte gemäß vorstehenden Abschnitten (aa) bis dd) erfolgt nur unter der Voraussetzung, dass die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2016 einen Umsatz von mehr als EUR 4.800.000 ausweist. Für den Fall, dass die Gesellschaft ihr Geschäft ganz oder teilweise auf Konzerngesellschaften überträgt, ist der konsolidierte Konzernumsatz per 31.12.2016 maßgeblich

(ff) Nichtübertragbarkeit, Ausübungsberechtigung und Verfall von Optionen

Die Optionsrechte sind nicht übertragbar, nicht handelbar und können nur durch den Optionsberechtigten ausgeübt werden. Sie können nicht vererbt werden.
Der Optionsberechtigte muss zum Zeitpunkt der Ausübung der Optionsrechte nicht in einem Arbeitsverhältnis zur eZono AG oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen.
Nicht fällige Optionsrechte verfallen im Fall der Beendigung des Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft, wenn zwischen dem 01. März 2014 und Beendigung des Arbeitsverhältnisses weniger als ein Jahr vergangen ist.
Ist zwischen dem 01. März 2014 und Beendigung des Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft ein Jahr vergangen, verbleibt ein Viertel der gewährten, noch nicht fälligen Optionsrechte beim Optionsberechtigten. Die restlichen Optionsrechte verfallen ersatzlos.
Ist zwischen dem 01. März 2014 und Beendigung des Arbeitsverhältnisses mehr als ein Jahr vergangen, so wird der dem Optionsberechtigten verbleibende Anteil der gewährten Optionsrechte auf den Tag genau pro rata temporis berechnet. Bruchteile von Optionsrechten werden dabei ab einer 5 hinter Kommastelle aufgerundet. Die restlichen gewährten, noch nicht fälligen Optionsrechte verfallen ersatzlos.

Der Aufsichtsrat kann auf Antrag des Vorstands von den vorstehenden Regelungen zugunsten des Optionsberechtigten abweichen.

(gg) Besteuerung/Abgaben

Sämtliche Steuern und Abgaben, die bei der Ausübung der Optionsrechte oder beim Verkauf der bezogenen Aktien durch die Optionsberechtigten fällig werden, tragen die Optionsberechtigten.

(hh) Erfüllung der Optionen/Barausgleich

Die eZono AG ist berechtigt, ihre Verpflichtung zur Aktienverschaffung nach Ausübung der Option wahlweise durch Ausgabe von Aktien aus dem hierzu geschaffenen Bedingten Kapital II oder durch Zahlung eines Barausgleichs mit schuldbefreiender Wirkung, zu erfüllen. Die eZono AG ist hierzu insbesondere berechtigt, um solche Vereinbarungen mit Dritten erfüllen zu können, die vor Inkrafttreten des “eZono-Mitarbeiteraktien-Optionsplans 2014” getroffen wurden.
Der Barausgleich je Option entspricht dem Differenzbetrag zwischen dem Ausgabepreis je Aktie und dem Wert der Aktie zum Zeitpunkt der Optionsausübung. Der relevante Wert der Aktie zum jeweiligen Ausübungszeitpunkt wird – unter Berücksichtigung etwaiger Abweichungen aufgrund des Shareholders’ Agreement vom 17.12.2012 (in der Fassung vom 17.04.2014) – wie folgt ermittelt:

Vor einem Börsengang der Gesellschaft:
Der Wert der Aktie wird anhand der letzten zurückliegenden Unternehmensbewertung ermittelt. Sind innerhalb der letzten drei Monate mehr als 50 Prozent der eZono-Aktien an einen Nicht-Aktionär veräußert worden, so tritt der hierbei gezahlte Preis pro Aktie an die Stelle der Unternehmensbewertung bzw. des maßgeblichen Börsenkurses.

Nach einem Börsengang der Gesellschaft:
Der Wert der Aktie wird anhand des arithmetischen Mittelwerts des an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft ermittelt.

Die Festsetzung eines Barausgleichs einschließlich der hierbei berechtigten Personen bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

(ii) Regelungen weiterer Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung der Bezugsrechte im Rahmen des “eZono-Mitarbeiteraktienoptionsplans 2014”, insbesondere das Verfahren der jeweiligen Optionsgewährung, sowie die weiteren Optionsbedingungen werden durch den Vorstand und – soweit die Mitglieder des Vorstandes der eZono AG bezugsberechtigt sind – durch den Aufsichtsrat festgesetzt.

Bis zu einem Börsengang der Gesellschaft sind die Optionsberechtigten nur berechtigt, ihre auf Grundlage der Optionen erworbenen Aktien an Aktionäre oder an die Gesellschaft zu verkaufen. Eine Verpflichtung zum Kauf durch die Gesellschaft besteht nicht und ist nur bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen nach dem AktG möglich.
Der Verkauf kann jeweils nur zwischen dem 1. März bis zum 30. Mai eines jeden Jahres erfolgen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats die vorgenannte Frist verlängern oder weitere Zeitfenster für einen Bezug eröffnen.

Maßgeblich für den Verkaufspreis der Aktie ist im Falle des Verkaufs der Aktien an die Gesellschaft die letzte zurückliegende Unternehmensbewertung. Sind innerhalb der letzten drei Monate mehr als 50 Prozent der eZono-Aktien an einen Nicht-Aktionär veräußert worden, so tritt der hierbei gezahlte Preis pro Aktie an die Stelle der Unternehmensbewertung bzw. des maßgeblichen Börsenkurses.

Bis zum Börsengang oder vor einer Übernahme der Aktienmehrheit durch einen Dritten bedarf die Veräußerung von Aktien an andere Personen als an die Gesellschaft der ausdrücklichen Zustimmung folgender Aktionäre:
(1)

Private Equity Thüringen GmbH & Co. KG, Gorkistraße 9, 99084 Erfurt, Germany
(2)

PET GmbH & Co. Zweite Beteiligungen KG, Gorkistraße 9, 99084 Erfurt, Germany
(3)

MVM Fund III Limited Partnership, 6 Henrietta Street, London WC2E 8PU, United Kingdom
(4)

MVM Fund III (No.2) Limited Partnership, 6 Henrietta Street, London WC2E 8PU, United Kingdom

Vor einem künftigen Börsengang der eZono AG während der Laufzeit des “eZono-Mitarbeiteraktienoptionsplans 2014” wird der Vorstand unverzüglich eine Hauptversammlung einberufen, die über die weitere Durchführung des “eZono-Mitarbeiteraktienoptionsplans 2014” bzw. etwaige Anpassungsmaßnahmen zu beschließen hat. Vorstehende Regelung gilt auch für den Fall, dass 50% oder mehr der Aktien auf einen Erwerber oder eine Gruppe von Erwerbern mit gleichgerichteten Interessen (Erwerberwechsel) übergehen.

c) Das Grundkapital der eZono AG wird um bis zu nominal 5.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 5.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstandes und Arbeitnehmer der eZono AG.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen im Rahmen des “eZono-Mitarbeiteraktienoptionsplans 2014” von ihrem Recht zum Bezug von Stückaktien der eZono AG Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß b) (bb) bestimmten Ausgabepreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung der Option entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung wie folgt zu ändern:
§ 5 der Satzung wird um folgenden Abs. (9) ergänzt:

“Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 5.000,00, eingeteilt in bis zu 5.000 neue auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 07. August 2014 dem Vorstand und den Mitarbeitern der eZono AG eingeräumt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie von Bezugsrechten, die im Rahmen des “eZono-Mitarbeiteraktienoptionsplans 2014” aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 07. August 2014 gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG ausgegeben werden, Gebrauch gemacht wird. Die ausgegebenen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil.
*****
Bericht des Vorstandes zu Punkt 7 der Tagesordnung

(Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten und die Schaffung eines Bedingten Kapitals IV zur Bedienung des “eZono-Mitarbeiteraktienoptionsplans 2014” sowie die Ergänzung des § 5 der Satzung)

Bereits anlässlich der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen sowie anlässlich des “eZono-Mitarbeiteraktienoptionsplans 2013” wurde durch die eZono AG bedingtes Kapital geschaffen.

Ziel des nunmehr zu schaffenden bedingten Kapitals ist es, die Mitarbeiter der eZono AG zu motivieren und an das Unternehmen zu binden sowie weitere hochqualifizierte Fachkräfte hinzuzugewinnen, um die erfolgreiche Expansionspolitik in Deutschland und Europa konsequent fortführen zu können. Durch die Gewährung von unentgeltlichen Bezugsrechten zum Erwerb von Aktien der eZono AG wird für die Arbeitnehmer ein Leistungsanreiz geschaffen, zunächst den Umsatz und – davon abgeleitet – auch den wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens und damit den Kurs der Aktie langfristig zu steigern. Es erscheint deshalb konsequent, die Mitarbeiter, welche zu dieser Kurssteigerung beitragen, an dem wirtschaftlichen Erfolg durch die Gewährung von Bezugsrechten teilhaben zu lassen. Auf diese Weise wird nicht nur die Identifikation der Mitarbeiter mit der eZono AG gefördert, vielmehr werden auch die Interessen von Mitarbeitern und Aktionären der Gesellschaft insofern in Einklang gebracht, als beide von einer Erhöhung des Unternehmenswertes in Form einer Steigerung des Aktienkurses profitieren.

Neben dem bisher bereits eingerichteten leistungsabhängigen Vergütungssystem erlaubt der zu beschließende „eZono-Mitarbeiteraktienoptionsplan 2014“ insbesondere hoch qualifizierte Fachkräfte an das Unternehmen auf lange Zeit zu binden. Hierdurch wird betriebsinternes Know-How dem Unternehmen langfristig erhalten. Investitionen in Mitarbeiter (z.B. durch Fortbildungen) werden so ebenfalls über einen langen Zeitraum für die Gesellschaft gebunden und tragen so zur Steigerung des Unternehmenswertes bei.

Da nach der Etablierung des “eZono-Mitarbeiteraktienoptionsplans 2013” weitere Mitarbeiter in das Unternehmen eingetreten sind, ist die Auflegung eines neuen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms und damit einhergehend die Schaffung von (weiterem) Bedingten Kapital erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen, dass bis zum 07. Oktober 2014 im Rahmen des “eZono-Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2014” Bezugsrechte zum Erwerb von bis zu insgesamt 5.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der eZono AG ausgegeben werden können.

Die Einzelheiten des „eZono-Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2014“, das der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt wird, sind nachfolgend erläutert:
(1)

Die Ausgabe von Bezugsrechten soll nur an (gegenwärtige und künftige) Arbeitnehmer der eZono AG erfolgen. Dementsprechend sieht der Beschlussvorschlag auch vor, dass sämtliche 5.000 Bezugsrechte zum Bezug durch Arbeitnehmer der eZono AG bestimmt sind. Die Letztentscheidung über die Gewährung von Bezugsrechten obliegt ausschließlich dem Aufsichtsrat.
(2)

Jedes Bezugsrecht soll gegen Zahlung eines nachfolgend definierten Ausübungspreises zum Erwerb einer auf den Namen lautenden Stückaktie der eZono AG berechtigen. Zur Absicherung der Gewährung dieser Bezugsrechte wird ein Bedingtes Kapital IV in Höhe von bis zu nominal EUR 5.000,– vorgeschlagen. Die Entscheidung darüber, wie die gegebenenfalls zur Erfüllung der Bezugsrechte benötigten Aktien beschafft werden oder ob ein Barausgleich erfolgt, trifft in jedem Einzelfall der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
(3)

Die Ausgabe der Bezugsrechte im Rahmen des „eZono-Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2014“ erfolgt vollständig am 07. Oktober 2014. Der Tag der Überlassung der Bezugsrechte gilt als der Ausgabetag. Die Bezugsrechte sind nicht handelbar, übertragbar oder vererbbar und können nur durch den Bezugsberechtigten ausgeübt werden.
(4)

Die Ausübung der Bezugsrechte kommt erst nach Ablauf einer Wartezeit in Betracht. Diese endet mit Ablauf des 09. Oktober 2018. Danach werden alle Bezugsrechte fällig. Der 09. Oktober 2018, gilt zugleich als Fälligkeitstag.

Der Bezugsberechtigte muss zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte nicht in einem Arbeitsverhältnis zur eZono AG stehen.

Nicht fällige Optionsrechte verfallen im Fall der Beendigung des Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft, wenn zwischen dem 1. März 2014 und Beendigung des Arbeitsverhältnisses weniger als ein Jahr vergangen ist.

Ist zwischen dem 1. März 2014 und Beendigung des Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft ein Jahr vergangen, verbleibt ein Viertel der gewährten, noch nicht fälligen Bezugsrechte beim Bezugsberechtigten. Die restlichen Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

Ist zwischen dem 1. März 2014 und Beendigung des Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft mehr als ein Jahr vergangen, so wird der dem Bezugsberechtigten verbleibende Anteil der gewährten noch nicht fälligen Bezugsrechte auf den Tag genau pro rata temporis berechnet. Bruchteile von Bezugsrechten werden bei einer 5 hinter der Kommastelle aufgerundet. Die restlichen gewährten noch nicht fälligen Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

Die Bezugsrechte können – unter Berücksichtigung der vorgenannten Wartezeit – während einer Laufzeit von sechs Jahren, gerechnet ab dem Fälligkeitstag, ganz oder teilweise ausgeübt werden (nachfolgend „Ausübungszeitraum“). Werden sie nicht innerhalb des Ausübungszeitraums ausgeübt, verfallen sie ersatzlos. Zur Wahrung des Ausübungszeitraums wird auf den Zugang der Ausübungserklärung bei der Gesellschaft abgestellt. Die Optionsrechte müssen spätestens bis zum Ablauf des letzten Tages des Ausübungszeitraums ausgeübt werden. Die Ausübung wird wirksam mit Zugang der Bezugserklärung bei der Gesellschaft.

Die Ausübung hat durch schriftliche Erklärung des Optionsberechtigten gegenüber der eZono AG unter Angabe der Zahl der ausgeübten Optionsrechte zu erfolgen.

Das Zeitfenster für eine Ausübung innerhalb des Ausübungszeitraums erstreckt sich jeweils vom 1. März bis 30. Mai eines jeden Jahres.
(5)

Der von den Bezugsberechtigten für den Erwerb der Aktien zu bezahlende Ausübungspreis beträgt EUR 22,50 je Aktie.
(6)

Die Festlegung der weiteren Einzelheiten und Bedingungen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Betrag des nunmehr vorgeschlagenen Bedingten Kapitals IV in Höhe von EUR 5.000,– entspricht weniger als 2 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft und bewegt sich somit in dem nach § 192 Abs. 3 AktG zulässigen gesetzlichen Rahmen.

Abschließend lässt sich feststellen, dass das vorgeschlagene „eZono-Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2014“ nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nachhaltig dazu geeignet ist, das gemeinsame Ziel von Mitarbeitern und Aktionären der eZono AG, die Steigerung des Unternehmenswertes und somit auch des Kurses der eZono-Aktie, zu fördern.
II. Teilnahmebedingungen und Stimmrechtsausübung
1.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 21 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft schriftlich (einschließlich Telefax) oder per E-Mail angemeldet haben. Der Versammlungstag und der letzte Tag der Anmeldefrist sind hierbei nicht mitzurechnen.

Somit hat die Anmeldung bis spätestens 31. Juli 2014 (letzter Anmeldetag) bei der Gesellschaft wahlweise unter folgenden Anschriften zu erfolgen:

per Post: eZono AG, Spitzweidenweg 30, 07743 Jena,

per Telefax-Nr. 0 36 41 / 87 61 759

per E-Mail: Ina.K@eZono.com.

Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am Ende des 31. Juli 2014 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich (Umschreibungsstopp).
2.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine in § 135 Abs. 9 AktG genannte Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht schriftlich zu erteilen.
3.

Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur auf Grund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
4.

Anträge von Aktionären im Sinne des § 126 AktG sowie sonstige Kommunikation im Zusammenhang mit der hier einberufenen Hauptversammlung sind an die unter vorstehender Ziffer 1 näher bezeichneten Adressen zu richten. Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Anträge von Aktionären, die rechtzeitig unter einer der angegebenen Adressen eingegangen sind, sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden den anderen Aktionären im Internet unter http://www.ezono.com zugänglich gemacht.

 

Jena, im Juni 2014

eZono AG

Der Vorstand

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