Die Firma der Gesellschaft lautet

Sie hat ihren Sitz in Frankfurt am Main.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigener Vermögenswerte.

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen, Maßnahmen durchzuführen und sonstige Handlungen vorzunehmen, welche zur Erreichung des Gesellschaftszwecks unmittelbar oder mittelbar erforderlich, geeignet oder dienlich erscheinen. Sie kann insbesondere Grundstücke erwerben oder veräußern, Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten, sich an Unternehmen gleicher oder verwandter, in Sonderfällen auch anderer Art beteiligen, solche errichten oder erwerben. Die Gesellschaft ist ferner zum Abschluss von Unternehmens- und Interessengemeinschaftsverträgen sowie Verträgen nach dem Umwandlungsgesetz berechtigt.

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 50.00,00 € (fünfzigtausend Euro).

Von diesem Stammkapital übernehmen:

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

Die Rechte und Pflichten der Geschäftsführer ergeben sich aus dem Gesetz, dem Anstellungsvertrag, der Geschäftsordnung und den von den Gesellschaftern gegebenen Anweisungen.

Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss einen Katalog von Geschäften festlegen, zu deren Erledigung die Geschäftsführer der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen. Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer gegenüber Dritten bleibt davon unberührt.

Hat die Gesellschaft nur einen Geschäftsführer, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Hat die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer, wird die Gesellschaft durch die Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

Durch Gesellschafterbeschluss kann den Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis und/oder ganz oder teilweise Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden.

Vorstehende Regelung gilt auch für Liquidatoren. Wird die Gesellschaft nach § 66 Absatz 1 GmbHG von den bisherigen Geschäftsführern liquidiert, so besteht deren konkrete Vertretungsbefugnis auch als Liquidatoren fort.

Die Gesellschafterversammlung kann mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen die Einrichtung eines Beirates zur Beratung und/oder Überwachung der Geschäftsführung beschließen.

Die Aufgaben und die Befugnisse sind in diesem Falle in einer Geschäftsordnung für den Beirat durch Beschluss der Gesellschafterversammlung festzulegen.

Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder einer anderen deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.

Die Einberufung der Gesellschafterversammlung hat durch die Geschäftsführer mittels eingeschriebenen Briefes an alle Gesellschafter zu erfolgen. Die Absendung an die letzte der Gesellschaft mitgeteilte Anschrift genügt. Die Ladungsfrist beträgt mindestens eine Woche und beginnt mit der Aufgabe der Einladung zur Post, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet werden. Mit der Ladung sind die Tagesordnung und die zu stellenden Anträge bekannt zu geben. Die Einberufung kann auch per Telefax oder E-Mail erfolgen, wenn kein Gesellschafter dieser Form der Einladung widerspricht.

Der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung sind der Jahresabschluss, der Lagebericht und ein etwaiger Prüfungsbericht der Abschlussprüfer beizulegen.

Jeder Geschäftsführer ist allein einberufungsberechtigt.

Die Gesellschafterversammlung bestimmt einen Versammlungsleiter mit einfacher Mehrheit. Der Versammlungsleiter hat dafür Sorge zu tragen, dass über den Verlauf der Versammlung eine Niederschrift angefertigt wird, in welcher Ort und Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben sind. Der Versammlungsleiter stellt das Zustandekommen oder Nichtzustandekommen der Beschlüsse verbindlich fest, soweit die Gesellschafterversammlung nicht zu Beginn der Versammlung etwas anderes beschließt. Die Niederschrift ist vom Leiter der Versammlung zu unterzeichnen. Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift des Protokolls zu übersenden.

Anstelle der Beschlussfassung in einer Gesellschafterversammlung kann diese, sofern nicht das Gesetz eine andere Form vorschreibt, auch schriftlich, telegrafisch, per Telefax oder E-Mail erfolgen, falls kein Gesellschafter einem solchen Verfahren widerspricht.

Die Kosten der Gesellschafterversammlung (auch einer außerordentlichen) trägt die Gesellschaft.

Jeder 1,00 € (in Worten: ein Euro) eines Geschäftsanteils gewährt bei der Beschlussfassung eine Stimme. Hält ein Gesellschafter mehrere Geschäftsanteile an der Gesellschaft, so kann er sein Stimmrecht aus den einzelnen Geschäftsanteilen nur einheitlich ausüben.

Gesellschafterbeschlüsse werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz und dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmen.

Beschlüsse, die die Änderung des Gesellschaftsvertrages zum Gegenstand haben, bedürfen der Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen.

Die Gesellschafter sind berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung durch einen anderen Gesellschafter oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person der rechts-, steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden Berufe vertreten zu lassen. Im Falle einer Bevollmächtigung ist zu Beginn eine schriftliche Vollmacht des vertretenen Gesellschafters zu übergeben.

Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen durch Klageerhebung ist nur innerhalb von einer Frist von einem Monat zulässig. Die Frist beginnt mit Zugang des Protokolls, in dem der angefochtene Beschluss niedergeschrieben ist.

Der Jahresabschluss sowie, falls erforderlich, der Lagebericht, ist alljährlich innerhalb der gesetzlichen Fristen in Übereinstimmung mit den Vorschriften des Handelsgesetzbuches von den Geschäftsführern aufzustellen und den Gesellschaftern zur Feststellung vorzulegen.

Die Gesellschafter beschließen innerhalb der gesetzlichen Fristen über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Entlastung der Geschäftsführer für das vergangene Geschäftsjahr sowie – wenn der Jahresabschluss und der Lagebericht von einem Abschlussprüfer zu prüfen ist – über die Wahl des Abschlussprüfers für das laufende Jahr.

Die Gesellschafterversammlung beschließt unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften mit einfacher Mehrheit über die Ergebnisverwendung, insbesondere darüber, inwieweit der Jahresüberschuss zuzüglich eines Gewinnvortrages und abzüglich eines etwaigen Verlustvortrages in die Gewinnrücklagen eingestellt, als Gewinn vorgetragen oder an die Gesellschafter ausgeschüttet wird.

Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Jahres kündigen. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft zu erfolgen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, es sei denn die verbleibenden Gesellschafter beschließen innerhalb von drei Monaten nach Zugang der Kündigung die Auflösung der Gesellschaft. In diesem Fall nimmt der kündigende Gesellschafter an der Liquidation teil; ansonsten scheidet er aus der Gesellschaft aus.

Die verbleibenden Gesellschafter haben das Recht zur Übernahme des Geschäftsanteils des ausscheidenden Gesellschafters.

Wird vorstehendes Übernahmerecht nicht ausgeübt, kann der ausscheidende Gesellschafter auch die Einziehung seines Geschäftsanteils verlangen. Ist eine Einziehung auf Grund allgemeiner Grundsätze unzulässig (zum Beispiel bei zu geringem Vermögen der Gesellschaft), so ist die Gesellschaft aufzulösen.

Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit zulässig.

Die Einziehung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters ohne dessen Zustimmung ist zulässig, wenn

Die Gesellschafter können bei der Pfändung eines Geschäftsanteils den vollstreckenden Gläubiger befriedigen und den gepfändeten Anteil einziehen. Der betroffene Gesellschafter kann der Befriedigung nicht widersprechen. Die Aufwendungen zur Befriedigung des vollstreckenden Gläubigers werden auf die Abfindung des betroffenen Gesellschafters angerechnet.

Steht ein Geschäftsanteil mehreren Berechtigten zu, so kann die Einziehung auch dann beschlossen werden, wenn die oben genannten Voraussetzungen nur bei einem der Berechtigten vorliegen.

Der ausscheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung entsprechend § 16 dieses Vertrages. In den Fällen der Zwangsabtretung ist diese vom Abtretungsempfänger zu bezahlen.

Die Neubildung eines eingezogenen Geschäftsanteils ist zulässig.

Die Einziehung kann nur innerhalb von drei Monaten seit Kenntnis vom Eintritt der vorgenannten Voraussetzungen beschlossen werden. Die Beschlussfassung erfolgt mit Dreiviertelmehrheit. Bei der Beschlussfassung steht dem betroffenen Gesellschafter kein Stimmrecht zu, seine Stimmen bleiben bei der Berechnung der Mehrheit außer Betracht.

Die Einziehung wird unabhängig von einem etwaigen Streit über die Abfindung mit Bekanntgabe des Einziehungsbeschlusses wirksam.

Statt der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung, ohne Stimmrecht des ausscheidenden Gesellschafters, beschließen, dass der Geschäftsanteil gegen Übernahme der Abfindung auf einen oder mehrere Gesellschafter oder Dritte zu übertragen ist.

Der Geschäftsanteil eines verstorbenen Gesellschafters kann durch Beschluss der verbleibenden Gesellschafter entweder nach § 14 des Gesellschaftsvertrages eingezogen oder übertragen werden. Bei dieser Beschlussfassung haben die Erben oder die anderweitig durch Verfügung von Todes wegen Begünstigten des verstorbenen Gesellschafters kein Stimmrecht. Die Stimm- und Verwaltungsrechte der Erben des verstorbenen Erblassers ruhen, bis ein Entschluss über die Einziehung gefasst ist.

Der Beschluss ist innerhalb von drei Monaten nach Kenntnis des Erbfalls zu treffen. § 14 des Gesellschaftsvertrages gilt entsprechend.

Sofern mehreren Erben oder Vermächtnisnehmern ein Geschäftsanteil zusteht, können sie ihre Rechte aus der Gesellschaft, insbesondere ihre Stimmrechte nur durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben. Ein Testamentsvollstrecker ist gemeinsamer Vertreter im Sinne dieser Regelung.

Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, ohne dass es zu einer Liquidation der Gesellschaft kommt oder wird sein Gesellschaftsanteil eingezogen, erhält er eine Abfindung.

Die Abfindung bemisst sich nach dem für den Geschäftsanteil zu ermittelnden Verkehrswert. Der Verkehrswert der Geschäftsanteile wird durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft bestimmt. Die Gesellschaft trägt die durch die Bewertung der eingezogenen Geschäftsanteile entstehenden Kosten. Sofern die Gesellschaft keinen Abschlussprüfer hat, bestellen die Gesellschafter gemeinsam einen Wirtschaftsprüfer. Können sich die Gesellschafter nicht innerhalb von vier Wochen auf einen Wirtschaftsprüfer einigen, ist die Geschäftsführung verpflichtet, die Wirtschaftsprüferkammer oder die örtlich zuständige IHK zur Benennung eines geeigneten Prüfers aufzufordern.

Änderungen der Jahresabschlüsse, die sich nach dem Ausscheiden des betreffenden Gesellschafters ergeben, insbesondere aufgrund einer Buch- oder Betriebsprüfung, bleiben ohne Einfluss auf die Höhe des Abfindungsguthabens.

Die Abfindung ist in vier gleichen Jahresraten zu zahlen. Die erste Rate ist in dem Geschäftsjahr, das der Feststellung der Abfindung folgt, innerhalb von drei Monaten nach Beginn des Geschäftsjahres zu zahlen Die weiteren Raten sind jeweils innerhalb von drei Monaten nach Beginn eines Geschäftsjahres auszuzahlen. Die restliche Abfindung ist ab dem Zeitpunkt der Zahlung der ersten Rate jährlich mit 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz der EZB zu verzinsen. Die Zinsen sind jeweils nachträglich zum Ende des Geschäftsjahres zu berechnen und zusammen mit der nächsten fälligen Rate auszuzahlen.

Die Gesellschaft hat das Recht, die Abfindung jederzeit vollständig oder teilweise vor dem Fälligkeitsdatum zu zahlen und mit zukünftig fällig werdenden Zahlungen zu verrechnen.

Der ausscheidende Gesellschafter kann keine Sicherheit verlangen.

Die Gründungskosten (Notar-, Gerichts- und Beratungskosten) werden bis zu einer Höhe von 3.500 € von der Gesellschaft getragen.

Die Gesellschaft trägt die Kosten des Formwechsels und des Vollzuges einschließlich der Kosten der Erstellung des Umwandlungsberichtes und Barabfindungsangebotes.