Fahlberg-List Aktiengesellschaft

Düsseldorf

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu unserer Hauptversammlung ein, die am

Donnerstag, den 22. Dezember 2016, um 14:00 Uhr (Einlass ab 13:45 Uhr)

in den Räumen des „as/if record store café“, Brüsseler Str. 92 (Erdgeschoss), 50672 Köln, stattfindet.

Tagesordnung

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit der zuletzt amtierenden Aufsichtsratsmitglieder ist durch Rücktritt abgelaufen. Eine gerichtliche Bestellung ist beantragt, aber bislang durch das Registergericht nicht erfolgt. Daher können keine Wahlvorschläge seitens des Aufsichtsrats erfolgen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Riebeck-Brauerei von 1862 AG, die mehr als den zwanzigsten Teil des Grundkapitals unserer Gesellschaft hält, hat gemäß § 122 Abs. 1 und 2 AktG verlangt, diese Hauptversammlung einzuberufen und darüber Beschluss zu fassen, nachfolgende Personen zu Aufsichtsratsmitgliedern der Fahlberg-List AG zu wählen:

―	Herr Dr. Robert Hillmann, freiberuflicher Unternehmensberater, Würzburg
―	Frau Sunny Schneider, Geschäftsführerin, Köln
―	Frau Meike Amonat, kaufmännische Angestellte, Köln

für die nach Beendigung dieser Hauptversammlung beginnende satzungsgemäße Amtsperiode in den Aufsichtsrat zu wählen. Begründet wurde dieser Antrag mit der bestehenden Vakanz im Aufsichtsrat.

Dieselbe Aktionärin schlägt darüber hinaus vor,

―	Herrn Horst Schauer, Kaufmann, Frankfurt am Main

als Ersatzmitglied für die neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

Teilnahmebedingungen und Stimmrechtsvertretung

Nicht börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG – um eine solche handelt es sich bei unserer Gesellschaft – sind seit Neufassung des AktG durch Artikel Art. 1 Nr. 9a ARUG nach dem Willen des Gesetzgebers in der Einberufung nur noch zur Angabe von Firma, Sitz, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung verpflichtet. Daher unterbleiben weitere Angaben. Nach der Neufassung des Aktiengesetzes durch das ARUG obliegt es seitdem bei nicht börsennotierten Gesellschaften dem einzelnen Aktionär, in solchen Fällen sich die Bedingungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts selbst zu verschaffen. In diesem Zusammenhang weisen wir darauf hin, dass die Satzung der Gesellschaft, aus der sich die Bedingungen für die Teilnahme an und die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ergeben, beim Amtsgericht Düsseldorf (Handelsregister) hinterlegt ist. Soweit die Satzung von der Gesetzeslage abweicht, gilt die Gesetzeslage, die insoweit die Satzung überlagert. Gemäß der amtlichen Regierungsbegründung zum ARUG (Bundestagsdrucksache 16/11642) bezweckte die Neufassung des Aktiengesetzes, den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Vorfeld und in der Versammlung selbst „zu erleichtern“. Der amtlichen Regierungsbegründung ist darüber hinaus zu entnehmen, dass die Bekanntmachung der Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts bei kleinen Aktiengesellschaften mit überschaubarem Aktionärskreis „häufig unnötig“ ist. Bei unserer Gesellschaft handelt es sich um eine kleine Aktiengesellschaft mit überschaubarem Aktionärskreis. Die Aktionäre mögen sich daher hinsichtlich der Teilnahmebedingungen durch Einsicht oder Erteilung einer Abschrift der beim Registergericht Düsseldorf hinterlegten Satzung der Gesellschaft selber informieren.

Auf die Möglichkeiten der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, wird hingewiesen.

Anfragen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, soweit sie nicht die Teilnahmebedingungen betreffen, bitten wir ausschließlich an:

Fahlberg-List Aktiengesellschaft – Hauptversammlungsorganisation – Brüsseler Straße 87 50672 Köln Telefax: 0221 /424244

zu richten. Telefonische Auskünfte werden nicht erteilt.