Fahrzeug-Werke LUEG AG

Bochum

Amtsgericht Bochum, HRB 6869

Hinweisbekanntmachung gem. §§ 122a Abs. 2 Satz 1 iVm 62 Abs. 4, 3 Satz 2 UmwG

Hiermit weisen wir unsere Aktionäre gem. §§ 122a Abs. 2 Satz 1 iVm 62 Abs. 4, 3 Satz 2 und 3 UmwG auf die bevorstehende grenzüberschreitende Verschmelzung der LUEG Österreich GmbH mit Sitz in Wien, Österreich, eingetragen im österreichischen Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien unter der Firmenbuchnummer FN 593818m, als übertragende Gesellschaft auf die Fahrzeug-Werke LUEG AG als übernehmende Gesellschaft im Wege der grenzüberschreitenden Verschmelzung durch Aufnahme gemäß §§ 122a ff. iVm 2 ff. UmwG hin.

Die Fahrzeug-Werke LUEG AG hält alle Gesellschaftsanteile an der LUEG Österreich GmbH, sodass gem. §§ 122a Abs. 2 Satz 1 iVm 62 Abs. 1 UmwG ein Verschmelzungsbeschluss der Fahrzeug-Werke LUEG AG grundsätzlich nicht erforderlich ist. Aus dem gleichen Grund sind weder eine Verschmelzungsprüfung noch ein Verschmelzungsprüfungsbericht erforderlich (§§ 122a Abs. 2 Satz 1 iVm 8 Abs. 3 Satz 1 Halbsatz 2, 9 Abs. 2 und 3, 12 Abs. 3, 60 Abs. 1 UmwG). Trotzdem ist beabsichtigt, einen zustimmenden Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der Fahrzeug-Werke Lueg AG zu dem der bevorstehenden grenzüberschreitenden Verschmelzung zugrundeliegenden Verschmelzungsplan einzuholen.

Aus Gründen der Vorsicht und Transparenz sei ausdrücklich auf das grundsätzlich bestehende folgende Recht der Aktionäre der Fahrzeug-Werke Lueg AG hingewiesen: Mangels anderweitiger Mehrheitserfordernisse in der Satzung können Aktionäre der Fahrzeug-Werke LUEG AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Fahrzeug-Werke LUEG AG erreichen, gemäß §§ 122a Abs. 2 Satz 1 iVm 62 Abs. 2 UmwG und unabhängig von einer sowieso beabsichtigten Einholung eines Verschmelzungsbeschlusses die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der beabsichtigten grenzüberschreitenden Verschmelzung beschlossen wird.

Ein Beschluss der Generalversammlung der LUEG Österreich GmbH über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der Fahrzeug-Werke LUEG AG ist ebenfalls grundsätzlich entbehrlich, weil der Fahrzeug-Werke LUEG AG sämtliche Gesellschaftsanteile an der LUEG Solutions GmbH gehören (§ 9 Abs. 2 österreichisches EU-VerschG). Trotzdem ist beabsichtigt, auch die Zustimmung der Generalversammlung zu der bevorstehenden grenzüberschreitenden Verschmelzung einzuholen.

Bochum, 25.01.2023

Fahrzeug-Werke Lueg AG