Freitag, 19.08.2022

Fair Value REIT-AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Fair Value REIT-AG

Frankfurt am Main

ISIN: DE000A0MW975 /​ WKN: A0MW97

Eindeutige Kennung des Ereignisses: FairVR_​oHV2022

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022
der Fair Value REIT-AG
(virtuelle Hauptversammlung)

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

hiermit laden wir Sie herzlich zur ordentlichen Hauptversammlung der Fair Value REIT-AG,
Frankfurt am Main, ein, die

am Mittwoch, den 18. Mai 2022, um 10:00 Uhr (MESZ),

in den Geschäftsräumen des Notariats Gerns & Partner, An der Welle 3, 60322 Frankfurt
am Main, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet
und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über das HV-Portal
der Gesellschaft live im Internet unter

www.fvreit.de

und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link

www.fvreit.de/​investor-relations/​hauptversammlung

übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt
III „Weitere Angaben zur Einberufung“.

I.
Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 sowie des zusammengefassten Lageberichtes
für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021 – einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch
(HGB) – sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss
am 16. März 2022 gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Jahresabschluss,
der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Fair Value REIT-AG
und den Konzern, erläuternde Berichte des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats
sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz (AktG) einer Beschlussfassung
bedarf, zugänglich zu machen.

Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat
werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern.
Die Aktionäre haben die Gelegenheit, im Rahmen ihres Fragerechts im Vorfeld der Hauptversammlung
Fragen hierzu zu stellen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Fair Value REIT-AG für
das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 8.028.813,89 wie folgt zu verwenden:

a)

Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von insgesamt EUR 5.471.315,07, entsprechend
einer Dividende in Höhe von EUR 0,39 für jede der 14.029.013 dividendenberechtigten
Stückaktien. Die Dividende ist zahlbar am 23. Mai 2022.

b)

Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe von EUR 2.557.498,82.

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung sind die zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags
von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen 14.029.013 dividendenberechtigten Aktien
berücksichtigt. Die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und
Aufsichtsrat von der Gesellschaft gehaltenen 81.310 eigenen Aktien bzw. solche, die
ihr als eigene Aktien zugerechnet werden, wurden nicht berücksichtigt, da der Gesellschaft
gemäß § 71b AktG aus diesen Aktien kein Dividendenrecht zusteht.

Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung ändern,
wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt:

Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
vermindert, wird weiterhin unverändert eine Dividende von EUR 0,39 je dividendenberechtigter
Stückaktie ausgeschüttet. Der die Dividendensumme überschreitende Bilanzgewinn wird
in diesem Fall auf neue Rechnung vorgetragen.

Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien erhöht, erfolgt eine entsprechende
Herabsetzung der je dividendenberechtigter Stückaktie auszuschüttenden Dividende.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
und des Prüfers für etwaige verkürzte Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjährige
Finanzberichte

Der Aufsichtsrat, welcher gleichzeitig gemäß § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG Prüfungsausschuss
ist schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt
am Main und Zweigniederlassung in Berlin wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
verkürzter Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjähriger Finanzberichte in den
Geschäftsjahren 2022 und 2023 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) ist erstmals für das Geschäftsjahr 2021 ein Vergütungsbericht gemäß § 162
AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a
Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die
Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.

Vorstand und Aufsichtsrat haben daher für das Geschäftsjahr 2021 einen Vergütungsbericht
der Gesellschaft erstellt. Dieser wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer
daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG
gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist im Geschäftsbericht
2021 der Fair Value REIT-AG auf Seite 122 veröffentlicht.

Der Vergütungsbericht ist in dieser Einberufung im Abschnitt II „Vergütungsbericht zu Tagesordnungspunkt 6“ abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an zudem über unsere Website
unter

www.fvreit.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht der Fair Value REIT-AG für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

II.
Vergütungsbericht zu Tagesordnungspunkt 6

VERGÜTUNGSBERICHT 2021 – UNGEPRÜFT

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen
der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der
Fair Value REIT-AG (FVR AG) im Geschäftsjahr 2021 dargestellt und erläutert. Um die
Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden
auch die im Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den
Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk
des Abschlussprüfers über die durchgeführte formelle Prüfung sind auf der Internetseite
der FVR AG abrufbar. Informationen zu den jeweils aktuellen Vergütungssystemen können
ebenfalls auf der Internetseite abgerufen werden unter

www.fvreit.de/​investor-relations/​corporate-governance/​verguetungsbericht.html

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2021

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER

Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der FVR AG wurde
vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen
und von der Hauptversammlung am 28. April 2021 mit einer Mehrheit von 99,99 % des
vertretenen Kapitals gebilligt.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, das in § 16 der Satzung geregelt ist, wurde
von der Hauptversammlung am 28. April 2021 mit einer Mehrheit von 97,13 % des vertretenen
Kapitals ebenfalls gebilligt.

Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2021

Das Vorstandsmitglied Herr Kevin J. Fuhr wurde per Aufsichtsratsbeschluss vom 21.
März 2019 mit Wirkung ab dem 1. April 2019 bis zum Ablauf des 31. März 2022 zum Vorstandsmitglied
bestellt. Das Vorstandsmitglied Herr Tim Brückner wurde per Aufsichtsratsbeschluss
am 1. April 2019 mit Wirkung ab dem 20. Mai 2019 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022
zum Vorstandsmitglied bestellt. Am 18. Februar 2022 wurde die Bestellung der Vorstände
jeweils bis zum 31. Dezember 2024 verlängert.

Grundlage für die Vorstandsvergütung beider Vorstände durch die FVR AG sind die Vergütungsregelungen
im Vorstandsdienstvertrag von Herrn Tim Brückner mit der Großaktionärin DEMIRE Deutsche
Real Estate Mittelstand AG (DEMIRE AG) und die Vergütungsregelungen im Arbeitsvertrag
von Herrn Kevin J. Fuhr mit der DEMIRE AG.

Der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Tim Brückner mit der DEMIRE AG wurde per Verlängerungsvereinbarungen
vom 26. Mai 2021 bis zum 31. Dezember 2024 verlängert. Ausführliche Informationen
dazu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.demire.ag/​media/​20210428_​-_​verguetung_​des_​vorstands.pdf

ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DEN AUFSICHTSRAT IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde vollständig – wie in § 16 der Satzung
(in der Version vom 8. Juli 2020) geregelt – angewendet.

DIE VERGÜTUNG DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands

Das vom Aufsichtsrat beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der
FVR AG basiert auf der Besonderheit der bestehenden Doppelmandate der Vorstandsmitglieder
der Gesellschaft, die neben ihrer Vorstandstätigkeit zugleich auch Vorstandsmitglieder
oder Arbeitnehmer bei der Großaktionärin der Gesellschaft, der DEMIRE AG, sind.

Das Vorstandsvergütungssystem sieht vor diesem Hintergrund keine direkte Vergütung
des Vorstands durch die FVR AG vor. Die Vergütung erfolgt vielmehr ausschließlich
indirekt in Form von Umlageverträgen, indem die von der DEMIRE AG an die Vorstandsmitglieder
der FVR AG in ihrer jeweiligen Funktion für die DEMIRE AG gezahlte Festvergütung inkl.
Personalnebenkosten sowie etwaiger Zusatzvergütungen (wie beispielsweise eine Firmenwagenpauschale)
(„Festvergütung DEMIRE“) anteilig an die Gesellschaft weiterbelastet wird. Die Höhe
der Weiterbelastung („Weiterbelastete Aufwendungen“) richtet sich nach dem erwarteten
Anteil der Tätigkeiten unter dem jeweiligen Dienst- bzw. Anstellungsverhältnis mit
der DEMIRE AG („Grundverhältnis“), der für die Gesellschaft erbracht wird, und bemisst
sich ausschließlich anhand der Festvergütung DEMIRE AG. Weitergehende – insbesondere
von der DEMIRE AG gewährte variable kurz- und langfristige – Vergütungsbestandteile
werden nicht an die FVR AG weiterbelastet und daher in voller Höhe wirtschaftlich
von der DEMIRE AG getragen.

Nach Maßgabe der Grundverhältnisse sind mit der danach geschuldeten Vergütung grundsätzlich
auch alle Tätigkeiten für die mit der DEMIRE AG nach den §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen abgegolten. Den Vorstandsmitgliedern steht gegenüber der FVR AG daher
kein eigenständiger, zusätzlicher Vergütungsanspruch zu.

Die DEMIRE AG hat zudem eine konzernweit geltende – auch die Mitglieder des Vorstands
der FVR AG umfassende – Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung)
abgeschlossen („D&O-Versicherung DEMIRE“). Die für den Versicherungsschutz ihrer Vorstandsmitglieder
anfallenden Versicherungsprämien zahlt die FVR AG.

Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten,
vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände
Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen
Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch gemacht.

In der untenstehenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems
dargestellt, welches für die Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der FVR AG im
Geschäftsjahr 2021 Anwendung finden soll.

Gesamtübersicht der Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems im Geschäftsjahr
2021:

VERGÜTUNGSBESTANDTEIL

 
Erfolgsunabhängige Vergütung Bemessungsgrundlage/​Parameter
Anteilige Festvergütung „DEMIRE“ Fixe vertraglich vereinbarte Erstattung der anteiligen „Festvergütung DEMIRE“ auf
Grundlage des jeweiligen Umlagevertrags mit der DEMIRE AG, die in quartalsweisen Raten
ausbezahlt wird.
Nebenleistungen Anteilige Erstattung der Kosten für die Bereitstellung eines Dienstwagens auf Grundlage
des jeweiligen Umlagevertrags sowie die Fortführung der bestehenden Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung).
Versorgungsaufwand Anteilige Beteiligung an Beiträgen zu einer gesetzlichen oder angemessenen privaten
Krankenversicherung und der Pflegeversicherung in entsprechender Anwendung des § 257
SGB V und § 61 SGB XI auf Grundlage des jeweiligen Umlagevertrags.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

ANTEILIGE ERSTATTUNG DER „FESTVERGÜTUNG DEMIRE“

Die auf Grundlage der Umlageverträge anteilige Erstattung der „Festvergütung DEMIRE“
der Vorstandsmitglieder wird in quartalsweise Raten entsprechend detaillierten Auflistungen
durch die FVR AG gezahlt.

Der Erstattungsbetrag der erfolgsunabhängigen Vergütung inklusive Dienstwagen für
den Vorstandsvorsitzenden Herr Tim Brückner beträgt seit dem 1. Januar 2020 jährlich
87.600,00 € brutto und ab dem 1. Januar 2022 90.384,00 €.

Für das ordentliche Vorstandsmitglied Herr Kevin J. Fuhr beträgt der Erstattungsbetrag
der erfolgsunabhängigen Vergütung inklusive Dienstwagen seit dem 1. April 2019 jährlich
72.000,00 € brutto. Eine Anpassung zum 1. Januar 2022 hat nicht stattgefunden.

NEBENLEISTUNGEN

Die DEMIRE AG hat eine konzernweit geltende – auch die Mitglieder des Vorstands der
FVR AG – umfassende Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O–Versicherung)
abgeschlossen („D&O-Versicherung DEMIRE“). Die D&O-Versicherung enthält den gesetzlich
vorgeschriebenen Mindestselbstbehalt von 10 % des Schadens bis jährlich zur Höhe des
Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG. Die
für den Versicherungsschutz ihrer Vorstandsmitglieder anfallenden Versicherungsprämien
zahlt die FVR AG.

VERSORGUNGSAUFWAND

Der Versorgungsaufwand setzt sich aus einer Beteiligung an Beiträgen zu einer gesetzlichen
oder angemessenen privaten Krankenversicherung und der Pflegeversicherung in entsprechender
Anwendung des § 257 SGB V und § 61 SGB XI zusammen.

LEISTUNGEN DRITTER

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem
Dritten außer der DEMIRE AG im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied
zugesagt oder gewährt.

VERGÜTUNG FÜR AUFSICHTSRATSMANDATE/​VORSTANDSMANDATE/​GESCHÄFTSFÜHRERMANDATE INNERHALB
UND AUSSERHALB DER FVR AG

Herr Tim Brückner ist seit dem 13. August 2019 als einer von zwei Geschäftsführern
der Tochtergesellschaft der FVR AG, GP Value Management, bestellt. Herr Kevin J. Fuhr
ist seit dem 8. Mai 2019 als einer von zwei Geschäftsführern der GP Value Management
bestellt.

Eine gesonderte Vergütung für die Übernahme eines Geschäftsführermandats bei der GP
Value Management GmbH ist nicht vorgesehen.

Herrn Tim Brückner wurden im Rahmen seiner Vorstandstätigkeit bei der DEMIRE AG Vergütungszahlungen
durch die DEMIRE AG gewährt. Im Rahmen seiner Arbeitnehmertätigkeit bei der DEMIRE
AG wurden Herrn Kevin J. Fuhr Lohnzahlungen durch die DEMIRE AG gewährt.

Konzernfremde Vorstands-/​Aufsichtsratsmandate oder Geschäftsführungsmandate wurden
von den Herren Tim Brückner und Kevin J. Fuhr im Geschäftsjahr 2021 nicht begleitet.

Individualisierte Offenlegung der anteiligen Erstattung der „Festvergütung DEMIRE“

IST-VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN VORSTANDSMITGLIEDER FÜR DAS ABGELAUFENE GESCHÄFTSJAHR

Die folgende Tabelle stellt die jeweilige anteilige Erstattung der „Festvergütung
DEMIRE“ der amtierenden Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 dar. Die Erstattung
wurde direkt im Rahmen der Umlageverträge an die DEMIRE AG gezahlt.

Zielvergütung und Zufluss in Anlehnung an DCGK (2017) für das Geschäftsjahr 2021

TIM BRÜCKNER

VORSTANDSVORSITZENDER SEIT 20. MAI 2019

 
in € brutto DEMIRE
Vorstandsvertrag
Vertraglicher
Erstattungsbetrag
in Höhe von 30 %
Weiterbelastete
Aufwendungen*
Zufluss
Anteilige Erstattung der Festvergütung „DEMIRE AG“ Grundvergütung 2021 240.000,00 72.000,00 72.000.00 72.000,00
Nebenleistungen 2021 49.266,36 14.779,91 15.600,00 15.600,00
GESAMTERSTATTUNG 289.266,36 86.779,91 87.600,00 87.600,00

* Abweichungen bei der Weiterbelastung der Nebenleistungen sind rundungsbedingt.

KEVIN J. FUHR

VORSTANDSMITGLIED SEIT 1. APRIL 2019

 
in € brutto DEMIRE
Arbeitnehmervertrag
Vertraglicher
Erstattungsbetrag
in Höhe von 50 %
Weiterbelastete
Aufwendungen*
Zufluss
Anteilige Erstattung der Festvergütung „DEMIRE AG“ Grundvergütung 2021 120.000,00 60.000,00 60.000.00 60.000,00
Nebenleistungen 2021 22.506,36 11.253,18 12.00000 12.000,00
GESAMTERSTATTUNG 142.506,36 71.253,18 72.000,00 72.000,00

* Abweichungen bei der Weiterbelastung der Nebenleistungen sind rundungsbedingt.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen
Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Aufgrund der Umlageverträge mit der DEMIRE AG hat die FVR AG den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern
im abgelaufenen Geschäftsjahr die bereits zuvor gezeigte und hier wiederholte Vergütung
geschuldet und gewährt. Sie entspricht dem Zufluss nach den Anforderungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex („DCGK“).

 

 

TIM BRÜCKNER

VORSTANDSVORSITZENDER SEIT 20. MAI 2019

 
in € brutto DEMIRE
Vorstandsvertrag
Vertraglicher
Erstattungsbetrag
in Höhe von 30 %
Weiterbelastete
Aufwendungen*
Zufluss
Anteilige Erstattung der Festvergütung „DEMIRE AG“ Grundvergütung 2021 240.000,00 72.000,00 72.000.00 72.000,00
Nebenleistungen 2021 49.266,36 14.779,91 15.600,00 15.600,00
GESAMTERSTATTUNG 289.266,36 86.779,91 87.600,00 87.600,00

* Abweichungen bei der Weiterbelastung der Nebenleistungen sind rundungsbedingt.

KEVIN J. FUHR

VORSTANDSMITGLIED SEIT 1. APRIL 2019

 
in € brutto DEMIRE
Arbeitnehmervertrag
Vertraglicher
Erstattungsbetrag
in Höhe von 50 %
Weiterbelastete
Aufwendungen*
Zufluss
Anteilige Erstattung der Festvergütung „DEMIRE AG“ Grundvergütung 2021 120.000,00 60.000,00 60.000.00 60.000,00
Nebenleistungen 2021 22.506,36 11.253,18 12.00000 12.000,00
GESAMTERSTATTUNG 142.506,36 71.253,18 72.000,00 72.000,00

* Abweichungen bei der Weiterbelastung der Nebenleistungen sind rundungsbedingt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

GRUNDLAGEN DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DEN AUFSICHTSRAT

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 16 der Satzung geregelt. Insofern
wird sichergestellt, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von
der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.

Gemäß § 16 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder einen Anspruch auf eine feste
Vergütungskomponente sowie eine erfolgsorientierte variable Vergütung.

AUSGESTALTUNG UND ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR
2021

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats kann eine jährliche, zahlbare Vergütung festgelegt
werden, über deren Höhe die Hauptversammlung entscheidet. Die zuletzt beschlossene
Vergütung bleibt so lange gültig, bis die Hauptversammlung eine geänderte Vergütung
beschließt.

Der Vorsitzende erhält den zweifachen, der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag
der jährlich, zahlbaren Vergütung eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds. Aufsichtsratsmitglieder,
die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben,
erhalten die Vergütung zeitanteilig.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller ihnen durch die Ausübung
ihres Amtes entstehenden Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen
zu entrichtender Umsatzsteuer.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser
in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder
und bestimmte Mitarbeiter einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür
entrichtet die Gesellschaft.

Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. April 2021 wurde mit Wirkung zum
Beginn des Geschäftsjahres 2021 eine Festvergütung von 5.000,00 € sowie eine erfolgsorientierte
variable Vergütung in Höhe von 1,00 € für jede 1.000,00 € ausgeschüttete Dividende
je ordentlichem Aufsichtsratsmitglied festgesetzt. Die variable Vergütung ist begrenzt
auf den Höchstbetrag von 25.000,00 € je Aufsichtsratsmitglied. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält hierbei das Zweifache und der stellvertretende Vorsitzende das
Eineinhalbfache des vorgenannten Betrags. Eine gegebenenfalls anfallende Umsatzsteuer
auf diese Beträge wird ebenfalls vergütet.

INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen
Geschäftsjahr gewährte Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach
§ 162 AktG dar. Die Tabelle bezieht die Vergütung ehemaliger Aufsichtsratsmitglieder
ein, da diese im Geschäftsjahr 2021 eine Vergütung erhalten haben.

Im Ausweis für das Geschäftsjahr 2021 handelt es sich demzufolge um die im Geschäftsjahr
2021 ausbezahlte feste und variable Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr
2020.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Mitglieder entfallende Vergütung:

IM GESCHÄFTSJAHR 2021 GEWÄHRTE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

 
Gegenwärtige Mitglieder

des Aufsichtsrats

Festvergütung Variable Vergütung Gesamtvergütung
in € in % in € in % in €
Frank Hölzle 1.1.2020 – 31.12.2020 10.000,00 56,9 7.575,67 43,1 17.575,67
Ingo Hartlief 1.1.2020 – 31.12.2020 7.500,00 56,9 5.681,75 43,1 13.181,75
Barbara Deisenrieder 25.6.2020 – 31.12.2020 2.589,04 46,7 2.957,62 53,3 5.546,66
Insgesamt 20.089,04 55,3 16.215,04 44,7 36.304,08
Ausgeschiedene Mitglieder
des Aufsichtsrats
Daniel Zimmer 1.1.2020 – 25.6.2020 2.410,96 57,0 1.816,08 43,0 4.227,04
Insgesamt 2.410,96 57,0 1.816,08 43,0 4.227,04

Das Aufsichtsratsmitglied Ingo Hartlief ist Vorstandsvorsitzender der DEMIRE AG. Herr
Hartlief hat die ihm zu stehende Vergütung an die DEMIRE AG abgetreten.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG FÜR DIE MITGLIEDER
DES VORSTANDS

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten
und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder,
der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
dar, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter
der FVR AG im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt wird.

Anmerkung: Starke Schwankungen bei den jährlichen Vergütungen einzelner Vorstände
sind dadurch bedingt, dass es seit 2017 zu mehreren unterjährigen Vorstandswechseln
kam und den damit verbundenen anteiligen jährlichen Vergütungen.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG FÜR DIE MITGLIEDER
DES VORSTANDS

 
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands Gewährte und

geschuldete

Vergütung 2021


Gewährte und
geschuldete
Vergütung 2020
Veränderung 2021
gegenüber 2020
in € in € in € in %
Tim Brückner Seit 1.4.2019 87,600,00 87.600,00 0,00 0
Kevin Julian Fuhr Seit 21.3.2019 72.000,00 72.000,00 0,00 0
Frühere Mitglieder des Vorstands
Frank Schaich 18.9.2007 – 31.3.2017
Patrick Kaiser 1.11.2016 – 28.2.2018
Ralf Kind 4.12.2017 – 10.1.2019
Stefan Herb 1.3.2018 – 29.3.2019
Ingo Hartlief 15.1.2019 – 20.5.2019
Arbeitnehmer
Ø Arbeitnehmer 71.051,52 70.957,20 94,32 0
Ertragsentwicklung
Jahresüberschuss der Gruppe (FVR-Konzern) 13,5 Mio. 4,1 Mio. 9,4 Mio. 230
Jahresüberschuss der FVR AG 9,6 Mio. 4,16 Mio. 5,44 Mio. 130
 
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands Veränderung 2020
gegenüber 2019
Veränderung 2019
gegenüber 2018
Veränderung 2018
gegenüber 2017
in € in % in € in % in € in %
Tim Brückner Seit 1.4.2019 41.925,00 92 45.675,00 100
Kevin Julian Fuhr Seit 21.3.2019 18.000,00 33 54.000,00 100
Frühere Mitglieder des Vorstands
Frank Schaich 18.9.2007 – 31.3.2017 – 90.733,85 – 100
Patrick Kaiser 1.11.2016 – 28.2.2018 – 319.309,38 – 100 85.457,05
Ralf Kind 4.12.2017 – 10.1.2019 – 4.500,00 – 100 – 103.500,00 – 96 108.000,00 100
Stefan Herb 1.3.2018 – 29.3.2019 – 16.250,00 – 100 – 37.916,67 – 70 54.166,67 100
Ingo Hartlief 15.1.2019 – 20.5.2019 – 35.700,00 – 100 35.700,00 100
Arbeitnehmer
Ø Arbeitnehmer 281,52 0 12.807,12 – 15 14.421,84 20
Ertragsentwicklung
Jahresüberschuss der Gruppe (FVR-Konzern) – 11,0 Mio. – 73 – 7,68 Mio. – 33,7 10,2 Mio. 81
Jahresüberschuss der FVR AG 0,16 Mio. 4 1,66 Mio. 42 – 2,92 Mio. – 43

Anmerkung: Der Jahresüberschuss der Gruppe (FVR-Konzern) wird nach den Rechnungslegungsvorschriften
der IFRS ermittelt. Der Jahresüberschuss der FVR AG wird nach den Rechnungslegungsvorschriften
des HGB ermittelt.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG FÜR DIE MITGLIEDER
DES AUFSICHTSRATS

 
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats Gewährte und

geschuldete

Vergütung 2021

Gewährte und
geschuldete
Vergütung 2020
Veränderung 2021
gegenüber 2020
in € in € in € in %
Frank Hölzle 20.915,04 20.581,15 333,89 1,6
Ingo Hartlief 13.181,75 9.516,26 3.666,490 39
Barbara Deisenrieder 6.600,53 0 6.600,53 100
Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats
Daniel Zimmer 4.227,04 10.290,58 – 6.063,54 – 39
Dr. Thomas Wetzel 0 4.957,30 – 4.975,30 – 100
Rolf Elgeti
Prof. Andreas Steyer
Markus Drews
Arbeitnehmer
Ø Arbeitnehmer 71.051,52 70.957,20 94,32 0
Ertragsentwicklung
Jahresüberschuss der Gruppe (FVR-Konzern) 13,5 Mio. 4,1 Mio. 9,4 Mio. 230
Jahresüberschuss der FVR AG 9,6 Mio. 4,16 Mio. 5,44 Mio. 130
 
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats Veränderung 2020
gegenüber 2019
Veränderung 2019
gegenüber 2018
Veränderung 2018
gegenüber 2017
in € in % in € in % in € in %
Frank Hölzle 3.609,79 21 12.486,18 282 4.422,18 100
Ingo Hartlief 9.515,26 100
Barbara Deisenrieder
Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats
Daniel Zimmer 1.836,40 22 7.485,34 772 968,84 100
Dr. Thomas Wetzel – 5.719,23 – 53 9.203,26 633 1.453,27 100
Rolf Elgeti – 21.314,59 – 100 – 3.941,03 – 16
Prof. Andreas Steyer – 7.867,55 – 100 7.867,55 100
Markus Drews – 15.985,94 – 100 15.985,94 100
Arbeitnehmer
Ø Arbeitnehmer 281,52 0 12.807,12 – 15 14.421,84 20
Ertragsentwicklung
Jahresüberschuss der Gruppe (FVR-Konzern) – 11,0 Mio. – 73 – 7,68 Mio. – 33,7 10,2 Mio. 81
Jahresüberschuss der FVR AG 0,16 Mio. 4 1,66 Mio. 42 – 2,92 Mio. – 43

Anmerkung: In den Jahren seit 2017 kam zu mehreren unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat
mit der damit verbundenen Teilvergütung. Die Vergütungen der Aufsichtsräte schwanken
dadurch stark.

III.
Weitere Angaben zur Einberufung

 
1.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen
Hauptversammlung EUR 28.220.646,00 und ist eingeteilt in 14.110.323 auf den Inhaber
lautende Stückaktien, die grundsätzlich je eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der
Einberufung der virtuellen Hauptversammlung entfallen davon 81.310 Stückaktien auf
eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.

2.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I S.
569, 570), zuletzt geändert durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens
„Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021 (BGBl. I S. 4147), („COVID-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird am Mittwoch, den 18. Mai 2022, ab 10:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton in unserem HV-Portal unter

www.fvreit.de

und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link

www.fvreit.de/​investor-relations/​hauptversammlung

übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich zuvor ordnungsgemäß angemeldet und ihren
Anteilsbesitz nachgewiesen haben (siehe unten unter Ziffer 3 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes“), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
in dem HV-Portal verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre nach den unten näher beschriebenen
Bestimmungen persönlich oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer
Briefwahl oder durch die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ausüben sowie Fragen stellen und einen Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Das HV-Portal ist unter der Internetadresse

www.fvreit.de

und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link

www.fvreit.de/​investor-relations/​hauptversammlung

ab dem 27. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet
und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten zugänglich.
Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen sie sich mit den Zugangsdaten anmelden,
die sie nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft zusammen mit der Zugangskarte erhalten. Die verschiedenen
Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im HV-Portal.

Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts,
des Fragerechts und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und
ihre Bevollmächtigten nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer
Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine Online-Teilnahme).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung
nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung
sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten die Aktionäre daher um besondere Beachtung
der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts
sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

3.

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im HV-Portal und zur Ausübung der weiteren
Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts,
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Als Nachweis der Berechtigung reicht ein durch den Letztintermediär ausgestellter
Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Dieser Nachweis hat sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf Mittwoch, den 27. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über
den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder
englischer Sprache abgefasst sein.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils
bis spätestens Mittwoch, den 11. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Fair Value REIT-AG
c/​o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
oder
E-Mail: fair-value-reit-HV@gfei.de
oder
Telefax: +49-511-47402319

Nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten
werden die Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals unter

www.fvreit.de

und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link

www.fvreit.de/​investor-relations/​hauptversammlung

übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung
des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Verfolgung der virtuellen
Hauptversammlung und für die Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die
virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer einen
Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur
Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von
Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.
h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär werden, können Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme im Wege elektronischer Kommunikation abgeben („elektronische Briefwahl“). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur die
Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig entsprechend den oben unter Ziffer 3 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ genannten Voraussetzungen angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß
erbracht haben.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich Ihrer Briefwahlstimmen
und der Widerruf einer erfolgten Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl können über
das HV-Portal unter

www.fvreit.de

und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link

www.fvreit.de/​investor-relations/​hauptversammlung

vorgenommen werden.

Die Stimmabgabe über das HV-Portal ist ab dem 27. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung
in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2022
möglich. Bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 18.
Mai 2022 kann im HV-Portal eine über das HV-Portal vorgenommene Stimmabgabe auch geändert
oder widerrufen werden.

Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche
oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung
gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden,
ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt
eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe
für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die vorstehenden Ausführungen gelten für die Stimmabgabe im Wege der elektronischen
Briefwahl durch einen Bevollmächtigten entsprechend.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in
diesem Fall bedarf es einer rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
entsprechend den oben unter Ziffer 3 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ genannten Voraussetzungen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB); für die in § 135 AktG genannten
Bevollmächtigten können Abweichungen gelten (siehe dazu noch unten). Eine Bevollmächtigung,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können bis spätestens Dienstag, den 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax an eine der oben unter Ziffer 3 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Wir wären Ihnen dankbar, wenn Sie das hierfür
vorgesehene Vollmachtsformular verwenden würden. Das Vollmachtsformular und die entsprechenden
Erläuterungen werden den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung und dem ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte
übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.fvreit.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich.

Ferner steht Ihnen insoweit das HV-Portal unter

www.fvreit.de

und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link

www.fvreit.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zur Verfügung, über das die Erteilung und Änderungen der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung bis zur Schließung der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2022 durch den Versammlungsleiter,
möglich sein werden.

Für Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und die übrigen in §
135 AktG genannten Bevollmächtigten gelten die gesetzlichen Regelungen gemäß § 135
AktG; bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung,
den betreffenden Stimmrechtsberater oder die betreffende sonstige in § 135 Abs. 8
AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation
im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen.
Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der
elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen
ein, werden – jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt – zunächst die über das HV-Portal
abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, danach die
per Telefax abgegebenen Erklärungen und zuletzt Erklärungen in Papierform berücksichtigt.

Gehen bei der Gesellschaft Stimmabgaben (Briefwahlstimmen) und Vollmachtserteilungen
bzw. Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gleichzeitig
ein, werden die Briefwahlstimmen vorrangig berücksichtigt.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht aufgrund Erteilung von Vollmacht
und Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu
lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer rechtzeitigen Anmeldung und des ordnungsgemäßen
Nachweises des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter Ziffer 3 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ genannten Voraussetzungen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich
auf Grundlage der vom Aktionär oder dessen Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus.
Die hierzu notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform (§ 126b
BGB) erteilen. Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens Dienstag, den 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax an eine der oben unter Ziffer 3 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Wir wären Ihnen dankbar, wenn Sie Sie das
hierfür vorgesehene Vollmachts- und Weisungsformular verwenden würden. Das Vollmachts-
und Weisungsformular und die entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach
der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem ordnungsgemäßen
Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes
Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fvreit.de/​investor-relations/​hauptversammlung
zugänglich. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene form-
und fristgerechte Erklärung Vorrang. Außerdem steht Ihnen auch insoweit das HV-Portal
unter

www.fvreit.de

und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link

www.fvreit.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 18.
Mai 2022
möglich sein werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für
jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder
im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen
entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen
ein, werden – jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt – zunächst die über das HV-Portal
abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, danach die
per Telefax abgegebenen Erklärungen und zuletzt Erklärungen in Papierform berücksichtigt.

Gehen bei der Gesellschaft Stimmabgaben (Briefwahlstimmen) und Vollmachtserteilungen
bzw. Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gleichzeitig
ein, werden die Briefwahlstimmen vorrangig berücksichtigt.

7.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG
sowie § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, also spätestens am Sonntag, den 17. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter folgender Adresse zugehen:

Fair Value REIT-AG
– Vorstand –
Robert-Bosch-Straße 11
63225 Langen (Hessen)

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 70 AktG findet Anwendung. Im
Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie
bei der Einberufung.

Ein etwaiger mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter zulässiger
Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in
der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß
zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Aktienbesitzes
erbracht hat.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl
eines Aufsichtsratsmitglieds (eine solche steht derzeit aber nicht auf der Tagesordnung)
oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und
Wahlvorschläge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an eine
der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

Fair Value REIT-AG
– Vorstand –
Robert-Bosch-Straße 11
63225 Langen (Hessen)
oder
Telefax: +49-511-47402319
oder
E-Mail: fair-value-reit-HV@gfei.de

Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/​oder
des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge
gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, ggf. einer Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

www.fvreit.de

und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link

www.fvreit.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung,
also spätestens am Dienstag, den 03. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten zugehen. Anderweitig adressierte
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft
insbesondere absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Nr.
1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs.
2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124
Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen
Kandidaten zur Aufsichtsratswahl oder Abschlussprüfer) enthalten.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge
unterbreitet werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach Maßgabe der vorstehenden
Voraussetzungen gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß
§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung
angemeldet ist und den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge
der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge
der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit
die Gegenanträge oder (abweichenden) Wahlvorschläge erledigt.

8.

Fragerecht der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3,
Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen
haben, und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation
Fragen zu stellen.

Fragen sind aus organisatorischen Gründen bis spätestens Montag, den 16. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), ausschließlich über das HV-Portal unter

www.fvreit.de

und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link

www.fvreit.de/​investor-relations/​hauptversammlung

einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.
Der Vorstand wir alle Fragen beantworten; er entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem
Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Darüber hinaus stehen den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht
gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung
zu.

9.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 245 Nr.
1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung (§ 245
Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz) wird Aktionären, die sich
ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, bzw. ihren Bevollmächtigten
die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege
elektronischer Kommunikation zu erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden
Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Der Widerspruch kann ausschließlich auf
elektronischem Wege über das HV-Portal unter

www.fvreit.de

und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link

www.fvreit.de/​investor-relations/​hauptversammlung

ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2022 bis zu deren Schließung
durch den Versammlungsleiter
erklärt werden. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

10.

Hinweis auf Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind
ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.fvreit.de

und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link

www.fvreit.de/​investor-relations/​hauptversammlung

abrufbar. Dort finden sich auch Informationen zum Datenschutz für Aktionäre. Ferner
werden dort nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

11.

Datenschutzrechtliche Informationen für Aktionäre

Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in
Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen,
erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/​oder ihre Bevollmächtigten,
um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die
virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter
Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen
Daten und zu den Rechten der Aktionäre gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.fvreit.de/​investor-relations/​hauptversammlung.

 

Frankfurt am Main, im April 2022

Fair Value REIT-AG

Der Vorstand

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