Fair Value REIT-AG
München
WKN A0MW97
ISIN DE000A0MW975
Ergänzungsverlangen
Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
zur ordentlichen Hauptversammlung
am 19. Mai 2015 um 11:00 Uhr
Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 9. April 2015 wurde die ordentliche Hauptversammlung der Fair Value REIT-AG für den 19. Mai 2015, um 11:00 Uhr, im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Europa Saal, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, einberufen.
Die Obotritia Beteiligungs GmbH ist Aktionärin der Fair Value REIT-AG mit insgesamt 940.010 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 2,00 und somit insgesamt EUR 1.880.020,00. Es handelt sich dabei um mehr als den zwanzigsten Teil (dies entspricht zurzeit EUR 940.688,20) des insgesamt EUR 18.813.764,00 betragenden Grundkapitals der Fair Value REIT-AG oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG.
Die Obotritia Beteiligungs GmbH hat nach § 122 Abs. 2 AktG die Ergänzung der Tagesordnung der am 19. Mai 2015 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Fair Value REIT-AG um nachfolgenden Beschlussvorschlag beantragt.
Die Tagesordnung der am 19. Mai 2015 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Fair Value REIT-AG wird daher um folgenden neuen Tagesordnungspunkt 7 ergänzt:
TOP 7
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 mit Bezugsrechtsausschluss sowie die entsprechenden Satzungsänderungen
Die Obotritia Beteiligungs GmbH schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„a)
Die in § 5 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.406.882,00 durch Ausgabe von bis zu 4.703.441 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014), wird, soweit noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags auf Eintragung des unter lit. b) und lit. c) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2015 zum Handelsregister aufgehoben.
b)
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 14.110.322,00 durch Ausgabe von bis zu 7.055.161 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i)
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii)
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten (wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten), Grundstücken, Immobilien, Anteilen an Immobiliengesellschaften oder Erbbaurechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
(iii)
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde, oder
(iv)
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des Bilanzgewinns beschlossen hat. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 abzuändern.
c)
In § 5 der Satzung wird Abs. 5 durch folgenden neuen Abs. 5 ersetzt:
„(5)
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 14.110.322,00 durch Ausgabe von bis zu 7.055.161 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i)
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii)
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten (wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten), Grundstücken, Immobilien, Anteilen an Immobiliengesellschaften oder Erbbaurechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
(iii)
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde, oder
(iv)
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des Bilanzgewinns beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 abzuändern.““
Begründung und Bericht über den Bezugsrechtsausschluss
Die Obotritia Beteiligungs GmbH hat ihren Antrag wie folgt begründet und in entsprechender Anwendung von § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet:
„Das in § 5 Abs. 5 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital 2014 wird derzeit gemäß Ad-hoc-Mitteilung der Gesellschaft vom 17. April 2015 für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von nominal bis zu EUR 9.406.882,00 genutzt, die vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragen werden soll. Das Genehmigte Kapital 2014 wird daher gegebenenfalls vollständig ausgenutzt werden. Aufgrund dieser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 und der daraus resultierenden Erhöhung des Grundkapitals ergibt sich Spielraum, neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Mit Blick auf zukünftiges Unternehmenswachstum und etwaige sonstige Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung der Eigenkapitalbasis soll der Vorstand der Gesellschaft weiterhin ein hohes Maß an Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen haben, so dass der neu entstandene Rahmen für die Schaffung von genehmigtem Kapital, wie auch in der Vergangenheit, möglichst umfassend ausgenutzt werden soll. Aus Gründen der Vereinheitlichung soll in diesem Zuge auch das Genehmigte Kapital 2014, soweit es noch nicht ausgenutzt wurde, aufgehoben werden.
Zu unserem Antrag erstatten wir hiermit in entsprechender Anwendung von § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien:
a)
Einleitung
Die neuen Aktien des vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2015 sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen.
b)
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Wenn den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
c)
Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, insbesondere um neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten (wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten), Grundstücken, Immobilien, Anteilen an Immobiliengesellschaften oder Erbbaurechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, zu gewähren. Zunehmend ergibt sich in diesen Fällen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft bereitzustellen. Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann, insbesondere wenn größere Einheiten betroffen sind, die Gewährung neuer Aktien als Gegenleistung aus Gründen der Liquiditätsschonung vorteilhaft sein. Die Gesellschaft erhält mit der vorgeschlagenen Ermächtigung die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten, insbesondere zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen und zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb oder Erwerb von anderen Sacheinlagen unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts kann der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder der Erwerb von anderen Sacheinlagen, gegen Gewährung neuer Aktien nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft nicht erreichbar sein. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von anderen Sacheinlagen konkretisieren, soll der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen wird. Er soll dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss bzw. der Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb oder der Erwerb von anderen Sacheinlagen gegen Gewährung neuer Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat soll seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Der Vorstand ist verpflichtet, über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in der Hauptversammlung zu berichten, die auf einen etwaigen Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft folgt.
d)
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen um bis zu 10 %
Der Vorstand soll aber auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Maßgeblich für die Zehn-Prozent-Grenze ist dabei entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung mit Eintragung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag geringer ist. Das bedeutet, dass der niedrigere dieser Beträge anzusetzen ist. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über drei Prozent, jedenfalls aber maximal bei fünf Prozent des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je neuer Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Der Gesellschaft soll die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, diese Zwecke erreichen zu können. Durch eine Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Zehn-Prozent-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für die neuen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
e)
Bezugsrechtsausschluss bei Options- oder Wandlungsrechten
Wenn den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der Vorstand darüber hinaus auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den zur Wandlung und/oder Optionsausübung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände. Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen. Als Verwässerungsschutz üblich ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen Wandel- und Optionsschuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- oder Optionspflichten anstelle eines Verwässerungsschutzes durch die vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. durch eine Anpassung des Umtauschverhältnisses – einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten wir die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Der Vorstand ist verpflichtet, der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu berichten.“
Der Bericht der Obotritia Beteiligungs GmbH liegt vom Tage der Veröffentlichung dieses Ergänzungsantrags an in den Geschäftsräumen der Fair Value REIT-AG, Leopoldstr. 244, 80807 München, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, ist über die Internetseite der Gesellschaft unter www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung zugänglich und liegt auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
Stellungnahme der Verwaltung:
Vorstand und Aufsichtsrat der Fair Value REIT-AG unterstützen das Ergänzungsverlangen der Obotritia Beteiligungs GmbH und schlagen den Aktionären vor und empfehlen diesen, auf der ordentlichen Hauptversammlung für den Beschlussvorschlag der Obotritia Beteiligungs GmbH unter dem neu aufgenommenen Tagesordnungspunkt 7 zu stimmen.
Zu dem neuen Tagesordnungspunkt 7 der Tagesordnung erstattet der Vorstand ebenfalls gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien.
Der Bericht liegt vom Tage der Veröffentlichung dieses Ergänzungsantrags an in den Geschäftsräumen der Fair Value REIT-AG, Leopoldstr. 244, 80807 München, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, ist über die Internetseite der Gesellschaft unter www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung zugänglich und liegt auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
Die Obotritia Beteiligungs GmbH schlägt mit ihrem Ergänzungsverlangen vor, ein neues Genehmigtes Kapital zu beschließen, das unter gewissen Voraussetzungen auch die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts beinhalten soll. Der Ausschluss des Bezugsrechts steht dabei jeweils unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Vorstand unterstützt diesen Ergänzungsantrag, da mit der Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre ein flexibles Instrument der Eigenkapitalfinanzierung geschaffen wird. Damit wird sichergestellt, dass die Gesellschaft auch künftig über Möglichkeiten verfügt, sich ergebende geschäftliche Chancen zu nutzen und damit das Unternehmenswachstum sicherzustellen.
Der Vorstand hält auch die in dem vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und damit auch der Aktionäre für sachdienlich und angemessen und befürwortet diese.
Das Bezugsrecht soll dabei zunächst ausgeschlossen werden können, um freie Spitzen auszuschließen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für freie Spitzen dient der vereinfachten technischen Durchführung von Kapitalerhöhung mittels Herstellung glatter Bezugsverhältnisse. Ein derartiger Ausschluss ist üblich und nach Auffassung des Vorstands auch sachgemäß. Durch einen Ausschluss für freie Spitzen wird nur unwesentlich in die Rechte der Aktionäre eingegriffen, weil es sich regelmäßig nur um eine geringe Anzahl von Aktien handelt, die vom Bezug ausgenommen werden muss, um ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Daher hält der Vorstand der Gesellschaft diese Ermächtigung für sachgerecht, angemessen und verhältnismäßig.
Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, wenn im Rahmen von Kapitalhöhungen Sachleistungen erbracht werden. Dieser Bezugsrechtsausschluss stellt ein wichtiges Mittel dar, um kurzfristig Opportunitäten, etwa Erwerbsmöglichkeiten von attraktiven Immobilien, nutzen zu können. Dadurch wird zum einen dem Umstand Rechnung getragen, dass die jeweiligen Veräußerer der Sachleistungen oftmals ein Interesse daran haben, statt einer Zahlung in Geld, Aktien der Gesellschaft zu erhalten. Zum anderen wird durch die Gewährung von Aktien statt einer Zahlung in Geld die Liquidität der Gesellschaft geschont. Dies ist im Interesse der Gesellschaft und kommt damit auch den Aktionären zugute. Konkrete Pläne zur Ausübung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Insgesamt hält der Vorstand der Gesellschaft diese Ermächtigung für sachgerecht, angemessen und verhältnismäßig.
Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, wenn Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen erfolgen und die dabei ausgegebenen Aktien nicht mehr als 10 % des Grundkapitals ausmachen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschluss ist in §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG vorgegeben. Der Gesetzgeber wollte mit dieser Möglichkeit Unternehmensfinanzierungen durch eine Eigenkapitalaufnahme erleichtern. Der Bezugsrechtsausschluss in diesen Fällen ermöglicht es der Gesellschaft, sich kurzfristig liquide Mittel durch Ausgabe von Aktien zu verschaffen. Diese liquiden Mittel können wiederum dazu genutzt werden, sich aktuell ergebende Marktchancen, etwa Erwerbsmöglichkeiten von attraktiven Immobilien, im Interesse der Gesellschaft und den Aktionären zu nutzen. Eine Kapitalerhöhung unter Gewährung des Bezugsrechts wird oftmals zu zeit- und kostenintensiv sein, so dass die Marktchancen auf diesem Wege oftmals nicht genutzt werden können. Der Vorstand hält daher die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen für sachgerecht, angemessen und verhältnismäßig.
Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, um Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den zur Wandlung und/oder Optionsausübung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, im Rahmen von sogenannten Verwässerungsschutzklauseln Aktien zu gewähren. Dabei handelt es sich um Klauseln in den Schuldverschreibungsbedingungen, die im Falle einer Kapitalerhöhung unter Gewährung des Bezugsrechts vorsehen, dass wahlweise das Umtauschverhältnis anzupassen oder ein Barausgleich zu leisten ist. Alternativ dazu ist oftmals vorgesehen, dass den Inhabern und/oder Gläubigern der vorgenannten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewährt wird, als hätten sie die Aktien aus den Schuldverschreibungen bereits erworben. Dadurch wird vermieden, dass ein Barausgleich zu leisten ist, so dass die Liquidität der Gesellschaft geschont wird. Ferner wird verhindert, dass das Umtauschverhältnis angepasst wird, wodurch die Gesellschaft einen höheren Ausgabebetrag für die auszugebenden Aktien erzielt. Daher hält der Vorstand auch diese Möglichkeit des Bezugsrechtausschlusses für sachgerecht, angemessen und verhältnismäßig.
Im Übrigen kann auf die Ausführungen in dem Bericht der Obotritia Beteiligungs GmbH verwiesen werden. Der Vorstand hält diese Ausführungen für richtig und schließt sich diesen Ausführungen vollumfänglich an.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht erstatten, sofern er die vorgenannten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts nutzt.
München, im April 2015
Fair Value REIT-AG
Der Vorstand
Frank Schaich
Fair Value REIT-AG
München
WKN A0MW97
ISIN DE000A0MW975
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Fair Value REIT-AG mit Sitz in München
am Dienstag, den 19. Mai 2015 um 11.00 Uhr
im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Europa Saal, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München.
Tagesordnung
der ordentlichen Hauptversammlung der Fair Value REIT-AG am 19. Mai 2015
im Haus der Bayerischen Wirtschaft, München
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 und der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 24. März 2015 festgestellt sowie den Konzernabschluss entsprechend §§ 171, 172 AktG gebilligt. Somit entfällt eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, Bericht des Aufsichtsrats und erläuternder Bericht des Vorstands sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Fair Value REIT-AG, Leopoldstr. 244, 80807 München, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung zugänglich und liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 2.331.393,00 wie folgt zu verwenden:
a)
Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von insgesamt EUR 2.331.393,00, entsprechend einer Dividende in Höhe von EUR 0,25 für jede der 9.325.572 dividendenberechtigten Stückaktien. Die Dividende ist zahlbar am 20. Mai 2015.
b)
Ein Gewinnvortrag auf neue Rechnung erfolgt nicht.
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung sind die zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen 9.325.572 dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat von der Gesellschaft gehaltenen 81.310 eigenen Aktien bzw. solchen, die ihr als eigene Aktien zugerechnet werden, wurden nicht berücksichtigt, da der Gesellschaft gemäß § 71b AktG aus diesen Aktien kein Dividendenrecht zusteht. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt.
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme bis zur Hauptversammlung vermindert, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der verbleibende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dem im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Vorstand für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für die Geschäftsjahre 2015 und 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2015 und 2016 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
6.
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Das frühere Aufsichtsratsmitglied Herr Wolfgang Sauerborn hat am 23. Dezember 2014 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats aus persönlichen Gründen fristgemäß mit Wirkung zum 31. Januar 2015 niedergelegt. Das Amtsgericht München (Registergericht) hat daraufhin mit Beschluss vom 27. Januar 2015, der Gesellschaft zugegangen am 30. Januar 2015, auf Antrag der Gesellschaft Herrn Rolf Elgeti mit Wirkung ab dem 1. Februar 2015 zum Aufsichtsratsmitglied bestellt.
Dabei hat das Gericht abweichend von dem Antrag der Gesellschaft die Bestellung nicht bis zu der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft befristet. Insoweit erfolgte die Bestellung unbefristet und damit für die gesetzliche Höchstdauer gemäß § 102 Abs. 1 AktG, längstens aber bis zu dem Zeitpunkt, bis der Mangel gemäß § 104 Abs. 5 AktG behoben ist. Unabhängig hiervon soll gleichwohl Herr Rolf Elgeti auch durch Beschluss der Hauptversammlung erneut zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
Wahl des Herrn Rolf Elgeti zum Aufsichtsratsmitglied
Herr Rolf Elgeti, Jahrgang 1976, wohnhaft in 14482 Potsdam, Beruf: Kaufmann,
wird mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung erneut in den Aufsichtsrat gewählt. Die Wahl erfolgt gemäß § 11 Abs. 4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.
Herr Rolf Elgeti ist Aufsichtsratsvorsitzender der TAG Immobilien AG und Aufsichtsratsmitglied der Sirius Real Estate Limited. Im Übrigen bekleidet er keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Elgeti Komplementär der Obotritia Capital KGaA ist, die derzeit über 25,1 % der Stimmrechte der Gesellschaft verfügt.
Im Übrigen steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats Herr Elgeti nicht in nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Fair Value REIT-AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Fair Value REIT-AG oder einem wesentlich an der Fair Value REIT-AG beteiligten Aktionär.
Herr Elgeti hat mitgeteilt, dass er im Falle seiner Wahl erneut für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden zur Verfügung steht.
Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 18.813.764,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 9.406.882 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 81.310 eigene Stückaktien. Die Gesamtzahl der ausübbaren Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 9.325.572.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des Dienstag, 12. Mai 2015, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft in Textform (§ 126 b BGB) anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des Dienstag, 28. April 2015, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen und ist durch Bestätigung des depotführenden Instituts in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126 b BGB) zu erbringen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des Dienstag, 12. Mai 2015, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse oder der angegebenen Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Fair Value REIT-AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen
Telefax: (07142) 7 88 66 755
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch kein Aktionär sind, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwerben, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihre depotführende Bank möglichst frühzeitig zu benachrichtigen, damit diese die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes an die Anmeldestelle übermittelt, die die Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausstellt.
Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform. Die Einhaltung der Textform ist im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen nicht erforderlich. Gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG müssen die dort genannten Personen die Vollmacht lediglich nachprüfbar festhalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Fair Value REIT-AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen
Telefax: (07142) 7 88 66 755
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Dasselbe gilt für einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.
Ein Vollmachtformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Daneben stellen wir im Internet unter www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung ein entsprechendes Formular zur Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung zur Verfügung.
Daneben bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, benötigen hierzu ein Vollmachtsformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht. Dieses Formular wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Der Aktionär hat das Vollmachts-/Weisungsformular auszufüllen und der Gesellschaft unter folgender Adresse oder der angegebenen Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Freitag, 15. Mai 2015, bis 24:00 Uhr (MESZ) zukommen zu lassen:
Fair Value REIT-AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen
Telefax: (07142) 7 88 66 755
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter lediglich für die Wahrnehmung der Stimmrechte der Aktionäre zur Verfügung stehen. Aufträge für z.B. Wortmeldungen, das Stellen von Anträgen oder die Erklärung von Widersprüchen können nicht entgegengenommen werden. Zu beachten ist weiter, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Falle einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung im Hinblick auf Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge nicht bevollmächtigt sind und diesbezüglich nur in der Hauptversammlung Weisungen erteilt werden können.
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (dies entspricht zurzeit EUR 940.688,20) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten (Telefax ausreichend). Bitte richten Sie das entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Fair Value REIT-AG
Vorstand
Leopoldstraße 244
80807 München
Telefax 089 / 92 92 815-15
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Demnach muss das Ergänzungsverlangen der Gesellschaft spätestens bis zum Samstag, 18. April 2015, bis 24:00 Uhr (MESZ) zugehen.
§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet entsprechende – das heißt in angepasster Form – Anwendung. Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens seit dem Beginn des 19. Februar 2015, 00.00 Uhr (MEZ) Inhaber der Aktien sind und diese Aktien jedenfalls bis zum Beginn des Tages der Absendung des Tagesordnungsergänzungsverlangens halten. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs.1, 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung („Gegenanträge“) sowie Vorschläge zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und/oder des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers – sofern dies Gegenstand der Tagesordnung ist – übersenden („Wahlvorschläge“). Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung im Sinne von §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich zu übermitteln an:
Fair Value REIT-AG
Anträge zur HV 2015
Leopoldstraße 244
80807 München
Telefax 089 / 92 92 815-15
E-Mail : info@fvreit.de
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden für die Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Montag, 4. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), bei o.g. Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung von Gegenanträgen unter der Internetadresse www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthält.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Nach § 25 Abs. 3 und § 27a) der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft zu verweigern.
Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre können auch im Internet unter www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung eingesehen werden.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft und Unterlagen
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG einschließlich der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Vorschlag zur Gewinnverwendung liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus und können im Internet unter www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung heruntergeladen werden sowie von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Fair Value REIT-AG, Leopoldstraße 244, 80807 München, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
München, im April 2015
Fair Value REIT-AG
Der Vorstand
Frank Schaich