Sonntag, 26.06.2022

fairafric AG, München – Wandelschuldverschreibung „Anleihe 2022/2024“ – Aufforderung zur Ausübung des Bezugsrechts

fairafric AG

München

Wandelschuldverschreibung „Anleihe 2022/​2024“ – Aufforderung zur Ausübung des Bezugsrechts

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der fairafric
AG.
(Nicht zur Verbreitung in den USA, Canada, Japan und Australien)

Aufgrund der von der Hauptversammlung der fairafric AG, München, („Gesellschaft“)
vom 28. Oktober 2021 erteilten Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft am 27.
April 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 28. April 2022 beschlossen, eine Wandelanleihe,
eingeteilt in bis zu 13.888 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im
Nennbetrag von je 72,00 Euro, mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 999.936,00 Euro
und einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2024 („Anleihe 2022/​2024“), zu begeben.

Den Aktionären wird ein unmittelbares Bezugsrecht im Verhältnis 1 Teilschuldverschreibung für 37 bestehende Aktien eingeräumt.

Die Kosten der Ausgabe der Anleihe 2022/​2024 und ihrer Wandlung trägt die Gesellschaft.
Nicht bezogene Teilschuldverschreibungen können im Rahmen eines weiteren öffentlichen
Angebots Investoren zur Zeichnung angeboten werden.

Die Bezugsfrist läuft vom 04. Mai 2022 0:00 Uhr bis 18. Mai 2022 24:00 Uhr. Das Bezugsrecht ist gegenüber der Gesellschaft, Rupert-Mayer-Str. 44 Geb. 64.07,
81379 München, auszuüben.

Die Aktionäre werden hiermit aufgefordert, ihr Bezugsrecht zur Vermeidung des Ausschlusses
von der Ausübung ihres Bezugsrechts innerhalb der vorgenannten Bezugsfrist auszuüben.

Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Bezugsrechte, die
bei Ablauf der Bezugsfrist nicht ausgeübt wurden, verfallen wertlos.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte wird von der Gesellschaft nicht organisiert. Jedoch sind
die Bezugsrechte nach den aktienrechtlichen Bestimmungen übertragbar.

Wesentliche Ausstattungsmerkmale der Anleihe 2022/​2024

Für die Teilschuldverschreibungen, die aufgrund des vorstehenden Bezugsangebots von
den Aktionären bezogen werden können, sind die Wandelanleihebedingungen der Anleihe
2022/​2024 der Gesellschaft maßgebend, die bei der Gesellschaft, Gebäude 64.0, Rupert-Mayer-Str.
44, 81379 München, Telefon +49 (0)89 997437720, E-Mail

investors@fairafric.com

auf Anfrage bezogen werden können.

Im Wesentlichen werden die Anleihe 2022/​2024 sowie die aus ihr hervorgehenden Teilschuldverschreibungen
wie folgt ausgestattet sein:

Einteilung

Die Anleihe 2022/​2024 ist eingeteilt in bis zu 13.888 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen
im Nennbetrag von je 72,000 Euro mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 999.936,00
Euro.

Verbriefung

Mehrere Teilschuldverschreibungen eines Inhabers werden in einer Sammelurkunde verbrieft.
Zinsanteilsscheine werden nicht ausgegeben.

Laufzeit

Die Laufzeit der Wandelschuldverschreibung beginnt am 04. Mai 2022 und endet vorbehaltlich
einer Kündigung oder einer Wandlung am 31. Dezember 2024.

Nennbetrag, Verzinsung

Der Nennbetrag je Teilschuldverschreibung beträgt 72,000 Euro.

Die Wandelschuldverschreibung wird bezogen auf den Gesamtnennbetrag mit 3,500 % per
annum für die Zeit bis zum 31. Dezember 2024 verzinst. Die Zinsen werden endfällig
nachträglich am 31. Dezember 2024 Zug-um-Zug gegen Vorlage der Urkunde fällig. Sind
Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen, erfolgt die Berechnung
auf den Tag genau nach der Methode 30/​360.

Der Zinsanspruch des Anleihegläubigers aus einer Teilschuldverschreibung erlischt
mit der rechtswirksamen Ausübung des Wandlungsrechts.

Kündigungsrechte

Die Gesellschaft ist berechtigt, die ausstehende Wandelschuldverschreibung insgesamt
unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von wenigstens 30 Tagen zum Ablauf des 30.
April 2023 zu kündigen. Der Rückzahlungsbetrag entspricht dann 103,500 % des noch
nicht zurückgezahlten Gesamtnennbetrages.

Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, seine Teilschuldverschreibungen unverzüglich
zu kündigen und deren Rückzahlung zum Nennbetrag zuzüglich etwaiger bis zum Tage der
Rückzahlung aufgelaufenen Zinsen zu verlangen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.

Wandlungsrecht der Anleihegläubiger

Jede Teilschuldverschreibung gewährt dem Anleihegläubiger das Recht, an jedem Bankarbeitstag
ab dem 01. November 2022 bis einschließlich 30. November 2022 jede ganze Teilschuldverschreibung,
nicht jedoch Teile davon, in eine auf den Namen lautende Vorzugsaktie ohne Stimmrecht
(Stückaktie) der Gesellschaft, die mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR
0,02 je ein Stück Vorzugsaktie ohne Stimmrecht ausgestattet ist und einen anteiligen
Betrag des Grundkapitals von 1,000 Euro aufweist („Aktie“), zu wandeln.

Pflichtwandlung

Je Teilschuldverschreibung erfolgt gegenüber dem Anleihegläubiger anstelle der Verzinsung
und Rückzahlung der Teilschuldverschreibung die Gewährung von einer Aktie, wenn und
soweit die Gesellschaft gegenüber allen Anleihegläubigern eine Pflichtumwandlung erklärt.
Die Pflichtumwandlung kann nur vom 01. Dezember 2022 bis einschließlich 31. Dezember
2022 erklärt werden.

Fälligkeit

Die Gesellschaft ist verpflichtet, dem Anleihegläubiger die Teilschuldverschreibungen
zu 100,00 % des Nennbetrags am 31. Dezember 2024 Zug-um-Zug gegen Vorlage der Urkunde
zurückzuzahlen, soweit keine Wandlung erfolgt.

Wandlungspreis, Umtauschverhältnis

Der Wandlungspreis je Aktie beträgt 72,000 Euro, d. h., je Teilschuldverschreibung
mit einem Nennbetrag von 72,000 Euro wird eine (1) Aktie ausgegeben. Die Anzahl der
bei einer Wandlung zu gewährenden Aktien entspricht der Anzahl der zur Wandlung eingereichten
Teilschuldverschreibungen.

Der Wandlungspreis und das Wandlungsverhältnis unterliegen keinen Anpassungen.

Wichtige Hinweise

Gemäß § 3 Ziffer 2 des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) erfolgt das Bezugsangebot
prospektfrei. Daher steht den Aktionären kein Wertpapierprospekt und auch kein Basisinformationsblatt
als Informationsgrundlage für den Bezug bzw. den Erwerb der Teilschuldverschreibungen
zur Verfügung.

Verkaufsbeschränkungen

Die Teilschuldverschreibungen sowie die entsprechenden Bezugsrechte werden nur in
der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten.

Die Teilschuldverschreibungen und die entsprechenden Bezugsrechte sind und werden
insbesondere weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933
(in der jeweils gültigen Fassung, der „Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden
von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie werden und
dürfen demzufolge in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch verkauft
oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund
einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act.

Die Annahme des Bezugsangebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen
unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen
wollen, werden aufgefordert, sich über die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
bestehenden Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

 

München, im April 2022

fairafric AG

Der Vorstand

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