Donnerstag, 08.06.2023

fashionette AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Berichtigungsvermerk, hinzugefügt am 19.05.2023:

Neufassung, ersetzt die Offenlegung vom 19.05.2023

fashionette AG

Düsseldorf

ISIN: DE000A2QEFA1
WKN: A2QEFA

Eindeutige Kennung des Ereignisses: FSNT062023HV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023

 

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre* zu der ordentlichen Hauptversammlung der fashionette AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“) ein, die am

Dienstag, den 27. Juni 2023, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ)

in den Geschäftsräumen der fashionette AG, Lierenfelder Straße 45, 40231 Düsseldorf, stattfindet.

* Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

 

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der fashionette AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 mit dem zusammengefassten Lagebericht der fashionette AG und des Konzerns sowie dem Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Die genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​corporate.fashionette.com/​de/​hauptversammlung/​

abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 19. Mai 2023 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Zeitpunkt zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Russler GmbH Steuerberatungsgesellschaft, Neugasse 15 – 19, 65183 Wiesbaden, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bestimmt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 11 Abs 1 der Satzung. § 11 Abs. 1 der Satzung sieht vor, dass der Aufsichtsrat aus fünf Personen besteht, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Frau Karoline Huber und Herr Ingo Arnold haben jeweils ihr Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt. Herr Dr. Oliver Serg ist mit Wirkung zum 20. Dezember 2022 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.

Damit dem Aufsichtsrat die erforderliche Anzahl an Mitgliedern angehört, ist die Wahl von drei neuen Mitgliedern des Aufsichtsrats erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, als Mitglied des Aufsichtsrats im Wege der Einzelwahl zu wählen:

5.1

Herr Jens Wasel, geschäftsführender Gesellschafter der JW Invest GmbH, wohnhaft in Berlin,

5.2

Herr Florian Müller, geschäftsführender Gesellschafter der FM Ventures GmbH, wohnhaft in Wiesbaden,

5.3

Herr Dominik Barton, Geschäftsführer der Barton Group Familienholding GmbH, wohnhaft in Bonn,

Die Bestellung der neuen Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

6.

Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Änderung der Satzung (§ 16)

Nach eingehender Überprüfung und unter Berücksichtigung der Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder, der Lage der Gesellschaft sowie der marktüblichen Vergütung sind der Vorstand und der Aufsichtsrat zu der Einschätzung gelangt, dass die derzeitige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht mehr marktgerecht erscheint. Vor diesem Hintergrund soll die Aufsichtsratsvergütung nun maßvoll erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Änderung der Satzung der Gesellschaft zu beschließen:

§ 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„1.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält jährlich eine feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag und dessen Stellvertreter den anderthalbfachen Betrag. Die Vergütung ist zum Ende eines jeden Geschäftsjahrs fällig und zahlbar.“

Mit Wirksamwerden der entsprechenden Änderung von § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft sollen die neuen Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erstmals für das am 1. Januar 2023 beginnende Geschäftsjahr Anwendung finden, d.h. für bereits zum 1. Januar 2023 im Amt befindliche Mitglieder rückwirkend.

7.

Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Einberufung einer virtuellen Hauptversammlung nach § 118a AktG und weitere Satzungsänderungen in diesem Zusammenhang (Änderung von §§ 18 und 19 der Satzung)

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. I 2022, S. 1166) wurde unter anderem § 118a neu in das Aktiengesetz eingefügt, der auch nach Auslaufen der anlässlich der Covid-19-Pandemie eingeführten gesetzlichen Sonderregelungen die Durchführung einer Hauptversammlung in virtueller Form ermöglicht. Hierfür ist eine entsprechende Ermächtigung der Hauptversammlung erforderlich, die nach § 118a Abs. 4 Satz 2 AktG für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren erteilt werden kann.

Nach der gesetzlichen Konzeption handelt es sich bei der Präsenzhauptversammlung und der virtuellen Hauptversammlung nach § 118a AktG um gleichwertige Formate. Insbesondere werden die Rechte der Aktionäre durch die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vollumfänglich gewahrt. Aufgrund der grundsätzlich positiven Erfahrungen mit der Durchführung virtueller Hauptversammlungen in den letzten Jahren möchten Vorstand und Aufsichtsrat der fashionette AG auch in Zukunft die Möglichkeit haben, virtuelle Hauptversammlungen durchzuführen. Präsenzhauptversammlungen werden hierdurch nicht ausgeschlossen. Der Vorstand wird vielmehr jedes Jahr erneut sorgfältig abwägen, welches Format für die Durchführung der Hauptversammlung unter den gegebenen Umständen angemessen erscheint.

Vor diesem Hintergrund wird unter Tagesordnungspunkt 7.1 daher vorgeschlagen, dem Vorstand in der Satzung eine Ermächtigung nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Einberufung von virtuellen Hauptversammlungen zu erteilen, die bis zum 26. Juni 2026 stattfinden.

Unter Tagesordnungspunkt 7.2 wird eine weitere Satzungsänderung vorgeschlagen, die die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an einer virtuellen Hauptversammlung betrifft. Insofern erscheint es aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat sinnvoll, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, ausgenommen dem Versammlungsleiter, eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung zu gestatten. Aufgrund der bisherigen Erfahrungen mit virtuellen Hauptversammlungen und der stetigen Weiterentwicklung der technischen Rahmenbedingungen sind Vorstand und Aufsichtsrat davon überzeugt, dass mit der Zuschaltung der Mitglieder des Aufsichtsrats keine Nachteile für die Aktionäre oder die Gesellschaft verbunden sind. Aus diesem Grund wird unter Tagesordnungspunkt 7.2 eine entsprechende Änderung von § 19 Abs. 6 der Satzung vorgeschlagen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Änderung der Satzung der Gesellschaft zu beschließen:

7.1

Ermächtigung zur Einberufung einer virtuellen Hauptversammlung

Die Überschrift von § 18 der Satzung der Gesellschaft wird durch „Einberufung und Ort der Hauptversammlung; virtuelle Hauptversammlung“ ersetzt und § 18 um folgenden Abs. 4 ergänzt:

„4.

Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 26. Juni 2026 die Hauptversammlung auch als Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) einzuberufen sowie die Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren einer solchen virtuellen Hauptversammlung zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

7.2

Weitere Satzungsänderung

§ 19 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„6.

Die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung kann in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, sofern (i) das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder am Tag der Hauptversammlung an der Teilnahme gehindert ist oder (ii) die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

8.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend die Regelungen zum Vorstand (§§ 8 bis 10 der Satzung)

Unter Tagesordnungspunkt 8 soll über weitere Satzungsänderungen abgestimmt werden.

Um mehr Flexibilität zu schaffen, soll künftig die Möglichkeit bestehen, dass der Vorstand dauerhaft mit nur einem Vorstandsmitglied besetzt ist. Dies erfordert eine entsprechende Anpassung von § 8 Abs. 1 der Satzung und weitere Folgeänderungen in § 9 und § 10 der Satzung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:

§ 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„1.

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Dies gilt auch für den Fall, dass das Grundkapital der Gesellschaft den Betrag von EUR 3.000.000,00 übersteigt. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl, den Aufgabenkreis und die Amtszeit der Mitglieder des Vorstandes.“

§ 9 der Satzung der Gesellschaft wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

„1.

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen. Sofern der Vorstand aus mehreren Personen besteht, leitet jedes Vorstandsmitglied den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands selbständig.

2.

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, ist dieses einzelvertretungsbefugt. Besteht der Vorstand aus mehreren Mitgliedern, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitgliedern gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.

3.

Sofern der Vorstand aus mehreren Personen besteht, kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass die einzelnen Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein sollen. Der Aufsichtsrat kann ferner das Vorstandsmitglied bzw. die Vorstandsmitglieder allgemein oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung des § 181 Alternative 2 BGB befreien. § 112 AktG bleibt unberührt.

§ 10 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst:

„1.

Sofern der Vorstand aus zwei Personen besteht, ist der Vorstand nur beschlussfähig, wenn alle Vorstandsmitglieder an der Beschlussfassung persönlich oder durch elektronische Medien teilnehmen. Sofern der Vorstand aus drei oder mehr Personen besteht, ist der Vorstand beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Vorstandsmitglieder an der Beschlussfassung persönlich oder durch elektronische Medien teilnimmt. Vorstandsmitglieder, die durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltet sind, gelten als anwesend. Ein abwesendes Vorstandsmitglied kann seine Stimme schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel abgeben und durch das andere Vorstandsmitglied in der Sitzung überreichen lassen.

2.

Sofern der Vorstand aus mehreren Personen besteht, fasst der Vorstand seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit, soweit nicht durch Gesetz oder diese Satzung oder die Geschäftsordnung für den Vorstand andere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben sind. Der Vorstand kann nur einstimmig beschließen, sofern er aus zwei Mitgliedern besteht.

II.

Weitere Angaben zur Einberufung und zur Durchführung der Hauptversammlung

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Aktienbesitzes erfolgt durch Vorlage eines vom Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz oder durch Vorlage eines Nachweises gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 6. Juni 2023, 00:00 Uhr (MESZ), (sog. Nachweisstichtag) beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum

20. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ),

unter folgender Adresse zugehen:
fashionette AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der versammlungsbezogenen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von versammlungsbezogenen Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, können Aktionärsrechte nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung ihres Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter vorgenannter Adresse Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

2.

Vertretung bei der Stimmrechtsausübung

Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Bevollmächtigung von Dritten

Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem zu bevollmächtigenden Dritten oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Im Falle der Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Dritten muss die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:

fashionette AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per E-Mail: fashionette@better-orange.de

Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausübt, vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Er übt das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthält sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme oder nimmt nicht an der Abstimmung teil.

Bitte beachten Sie, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennimmt und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnimmt.

Auch bei Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Vollmacht an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf dieser Vollmacht und die Änderung von Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Ein Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Eintrittskarte übersandt. Entsprechende Formulare stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​corporate.fashionette.com/​de/​hauptversammlung/​

zum Download bereit.

Die Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft per Post oder per E-Mail bis 26. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:

fashionette AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per E-Mail: fashionette@better-orange.de

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Erscheint der Aktionär oder ein sonstiger von ihm bevollmächtigter Dritter zur Hauptversammlung, wird der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben, es sei denn, ihm wird während der Hauptversammlung vom Aktionär Vollmacht oder von einem sonstigen vom Aktionär bevollmächtigten Dritten Untervollmacht erteilt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

3.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)

Die Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.

Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 2. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Ergänzungsverlangen sind ausschließlich an folgende Adresse richten:

fashionette AG
Vorstand
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per E-Mail: fashionette@better-orange.de

Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf § 70 AktG zur Berechnung der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht.

Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​corporate.fashionette.com/​de/​hauptversammlung/​

veröffentlicht.

4.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Gegenanträge von Aktionären gegen einen Verwaltungsvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung wird die Gesellschaft im Internet unter

https:/​/​corporate.fashionette.com/​de/​hauptversammlung/​

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 12. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse

fashionette AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per E-Mail: fashionette@better-orange.de

zugegangen sind und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

5.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; gegebenenfalls Name, Anschrift, E-Mail-Adresse und Nummer der Eintrittskarte des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters sowie Name, Anschrift, E-Mail-Adresse von Gästen. Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

fashionette AG
Lierenfelder Straße 45
40231 Düsseldorf
oder per Telefon: +49 (0) 211 547681 09
oder per E-Mail: hv@fashionette.de

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

fashionette AG
Lierenfelder Straße 45
40231 Düsseldorf
oder per E-Mail: datenschutz@fashionette.de

Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen die Aktionäre und Aktionärsvertreter unter folgender Adresse:

Dr. Volker Wodianka, LL.M.
c/​o Wodianka privacy legal GmbH
Baron-Voght-Straße 73b
22609 Hamburg
oder per E-Mail: kontakt@privacy-legal.de

 

Düsseldorf, im Mai 2023

fashionette AG

Der Vorstand

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