Feike AG
– Friedrichstraße 90, 10117 Berlin –
– ISIN DE000A1YCNB3 –
– WKN A1YCNB –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 14. Juli 2015 um 11:00 Uhr (MESZ), in den Räumlichkeiten des Darmstädter Hof, Hotel & Restaurant, An der Walkmühle 1, 60437 Frankfurt am Main-Nieder Eschbach, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB
Gegenstand von Tagesordnungspunkt 1 ist die Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrates sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB. Die Unterlagen dienen als Grundlage für die anschließende Aussprache zwischen Verwaltung und Aktionären zu den weiteren Tagesordnungspunkten der ordentlichen Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat hat am 29. April 2015 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Daher erfolgt nach der gesetzlichen Regelung hierzu keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. Auch eine gesetzliche Beschlussfassung über die weiteren in Tagesordnungspunkt 1 genannten, der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen ist gesetzlich nicht vorgesehen.
Die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.feike-ag.de im Bereich Investor Relations eingesehen werden.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Crowe Kleeberg Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 23. Juni 2015, 0:00 Uhr (MESZ) („Nachweisstichtag bzw. Record Date“), beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 7. Juli 2015, 24:00 Uhr (MESZ), oder unter folgender Adresse zugehen:
HCE Haubrok AG
c/o Feike AG
Landshuter Allee 10
80637 München
FAX: 089-21027-289
E-Mail: meldedaten@hce.de
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Bei Vorliegen der Teilnahmevoraussetzungen werden den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der gem. aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
HCE Haubrok AG
c/o Feike AG
Landshuter Allee 10
80637 München
FAX: 089-21027-289
E-Mail: vollmacht@hce.de
Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht.
Wir bitten unsere Aktionäre, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten, bis zum 12. Juli 2015, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang), der Gesellschaft zu übermitteln.
Formulare zur Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, die ihnen nach form- und fristgerechter Anmeldung und Nachweis über den Anteilsbesitz zugesandt wird. Sie stehen auch unter der Internetadresse www.feike-ag.de im Bereich Investor Relations zum Download zur Verfügung.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, diesen gem. § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.
Aktionäre können sich auch durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, dieses steht auch unter der Internetadresse www.feike-ag.de im Bereich Investor Relations zum Download zur Verfügung. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen spätestens bis zum 12. Juli 2015, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang) an die oben genannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessenspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthält sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme. Ferner nimmt der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Frage- und Rederechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der Antragsteller hat in einem solchen Fall nachzuweisen, dass er seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Antragstellung (entscheidend ist der Zugang bei der Gesellschaft) hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien ist und dass er die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen hält (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von einem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).
Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 13. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich zugehen.
Etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:
Feike AG
Vorstand
Friedrichstraße 90
10117 Berlin
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Feike AG
Investor Relations
Friedrichstraße 90
10117 Berlin
oder an folgende E-Mail-Adresse: feike@kirchhoff.de
Mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 29. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ), eingehende, den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden gemäß § 126 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.feike-ag.de im Bereich Investor Relations zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.
Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Umständen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, zum Beispiel soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.feike-ag.de im Bereich Investor Relations.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.feike-ag.de im Bereich Investor Relations zugänglich gemacht.
Anfragen und Anforderung von Unterlagen
Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichen schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen und Anforderungen von Unterlagen ausschließlich zu richten an die
Feike AG
Investor Relations
Friedrichstraße 90
10117 Berlin
oder an folgende E-Mail-Adresse: feike@kirchhoff.de
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (§ 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG)
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 10.000.000,00 und ist eingeteilt in 10.000.000 Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 10.000.000. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.
Berlin, im Juni 2015
Feike AG
Der Vorstand