Ferd. Rückforth Nachfolger Aktiengesellschaft
Köln
– Wertpapierkennnummer: 707000 –
– ISIN: DE0007070005 –
Einladung
zur außerordentlichen Hauptversammlung
der Ferd. Rückforth Nachfolger Aktiengesellschaft
mit Sitz in Köln am 25. Juli 2014
Der Vorstand lädt hiermit die Aktionäre der Gesellschaft zu einer
außerordentlichen Hauptversammlung
am 25. Juli 2014, 11.00 Uhr im Verwaltungsgebäude der REWE-ZENTRALFINANZ eG und der Gesellschaft in Köln, Domstraße 20, 50668 Köln, ein.
Einziger Tagesordnungspunkt ist:
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Ferd. Rückforth Nachfolger Aktiengesellschaft auf die REWE-ZENTRALFINANZ eG (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären, sog. Squeeze out)
Gemäß § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (Ausschluss von Minderheitsaktionären, sog. Squeeze out).
Der REWE-ZENTRALFINANZ eG mit Sitz in Köln gehören unmittelbar 659.870 der insgesamt 660.140 Stammaktien der Ferd. Rückforth Nachfolger Aktiengesellschaft. Somit ist die REWE-ZENTRALFINANZ eG mit insgesamt 99,959 % am Grundkapital der Ferd. Rückforth Nachfolger Aktiengesellschaft beteiligt und folglich Hauptaktionärin im Sinne von § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG.
Für die REWE-ZENTRALFINANZ eG und die Ferd. Rückforth Nachfolger Aktiengesellschaft stellt der Squeeze out den konsequenten Abschluss des in den letzten Jahren begonnenen Erwerbs weiterer Aktien der Ferd. Rückforth Nachfolger Aktiengesellschaft dar. Trotz des öffentlichen Kaufangebots, wie am 22.08.2011 im Bundesanzeiger veröffentlicht, konnten insoweit nicht alle Aktien der Ferd. Rückforth Nachfolger Aktiengesellschaft erworben werden, weshalb dies nunmehr durch das Verfahren nach §§ 327 a ff. AktG erreicht werden soll.
Die REWE-ZENTRALFINANZ eG hat ihre Beteiligung – z.T. aufgrund des freiwilligen öffentlichen Kaufangebots vom 16.08.2011 (veröffentlicht am 22.08.2011) – auf über 99,959 % erhöht. Aus Sicht der REWE-ZENTRALFINANZ eG ist es daher konsequent, die Ferd. Rückforth Nachfolger Aktiengesellschaft zukünftig als 100%ige Tochtergesellschaft innerhalb der REWE-Gruppe zu führen.
Über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre soll daher in einer außerordentlichen Hauptversammlung am 25. Juli 2014 beschlossen werden.
Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgt aufgrund des Übertragungsbeschlusses der Hauptversammlung und wird mit Eintragung dieses Beschlusses in das Handelsregister der Ferd. Rückforth Nachfolger Aktiengesellschaft wirksam.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister gehen alle Aktien der Minderheitsaktionäre gemäß § 327 e Abs. 3 Satz 1 AktG kraft Gesetzes auf die REWE-ZENTRALFINANZ eG als Hauptaktionärin über. Die Minderheitsaktionäre verlieren kraft Gesetzes ihre jeweilige Rechtsstellung als Aktionäre und erhalten dafür den Anspruch auf unverzügliche Zahlung der angemessenen Barabfindung durch die REWE-ZENTRALFINANZ eG. Einer gesonderten Übertragung von Aktien durch die Minderheitsaktionäre bedarf es nicht. § 327e Abs. 3 Satz 2 AktG bestimmt, dass die Aktien der Minderheitsaktionäre (insbesondere auch die an diese ausgegebenen Aktienurkunden) bis zu ihrer Aushändigung an die Hauptaktionärin Zug-um-Zug gegen Zahlung der Barabfindung „nur noch“ den Anspruch auf Barabfindung verbriefen.
Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Ferd. Rückforth Nachfolger Aktiengesellschaft an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen.
Die REWE-ZENTRALFINANZ eG hat gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG mit Schreiben vom 9. August 2012 gegenüber dem Vorstand der Ferd. Rückforth Nachfolger Aktiengesellschaft verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Ferd. Rückforth Nachfolger Aktiengesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf sie gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. AktG beschließt.
Die Minderheitsaktionäre erhalten eine angemessene Barabfindung in Höhe von € 135,00 je Aktie. Diese wurde von der REWE-ZENTRALFINANZ eG auf der Grundlage einer durch die PNHR GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stolberger Straße 92, 50933 Köln, durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt. Die Unternehmensbewertung wurde in der Zeit von September 2013 bis Mai 2014 durchgeführt. Nach Festlegung der Barabfindung hat die REWE-ZENTRALFINANZ eG mit Schreiben vom 26. Mai 2014 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung ein konkretisiertes Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der Ferd. Rückforth Nachfolger Aktiengesellschaft gerichtet.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch Herrn WP/StB Jörg Neis, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Gereonstraße 43/65, 50670 Köln, als sachverständiger Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung geprüft, die auf Antrag der REWE-ZENTRALFINANZ eG vom Landgericht Köln, Kammer für Handelssachen, ausgewählt und durch Beschluss vom 28. August 2013 (Az. 91 O 101/13) gemäß gemäß § 327c Abs. 2 Satz 3 i.V.m. § 293 c Abs. 1 Sätze 3 bis 5, § 293d AktG bestellt wurde. Herr WP/StB Jörg Neis, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.
Die REWE-ZENTRALFINANZ eG hat in Übereinstimmung mit § 327b Abs. 3 AktG dem Vorstand der Ferd. Rückforth Nachfolger Aktiengesellschaft am 26.05.2014 und damit vor der Einberufung der Hauptversammlung eine Erklärung der Commerzbank AG, Filiale Köln, übermittelt, durch die diese in Form einer Bankgarantie die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der REWE-ZENTRALFINANZ eG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen (Gewährleistungserklärung).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin den folgenden Beschluss zu fassen:
„Die auf den Inhaber lautenden Stammaktien der übrigen Aktionäre der Ferd. Rückforth Nachfolger Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden nach dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327 a ff. AktG gegen Gewährung einer [angemessenen] Barabfindung in Höhe von € 135,00 je eine auf den Inhaber lautende Stammaktie im Nennbetrag von DM 50,00 auf die REWE-ZENTRALFINANZ eG (Hauptaktionärin) übertragen.“
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Ferd. Rückforth Nachfolger Aktiengesellschaft, Domstraße 20, 50668 Köln, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
| 1. |
Der Entwurf des Übertragungsbeschlusses, |
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| 2. |
die Jahresabschlüsse der Ferd. Rückforth Nachfolger Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013, |
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| 3. |
der Übertragungsbericht der Hauptaktionärin REWE-ZENTRALFINANZ eG gemäß § 327 c Abs. 2 Satz 1 AktG über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre und die Angemessenheit der Barabfindung einschließlich seiner Anlagen:
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| 4. |
der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Gereonstraße 43/65, 50670 Köln, Herrn WP/StB Jörg Neis, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327 c Abs. 2 Satz 2 AktG. |
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.
Teilnahmevoraussetzungen und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind satzungsgemäß nur diejenigen Aktionäre der Gesellschaft oder deren bevollmächtigte Vertreter berechtigt, die ihre Aktien spätestens am Montag, den 21. Juli 2014, bei der Gesellschaftskasse oder bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank oder bei der Commerzbank AG Frankfurt am Main während der üblichen Geschäftsstunden hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen.
Die Hinterlegung kann auch in der Weise erfolgen, dass die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für sie bei anderen Kreditinstituten bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Im Fall der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ist die von diesen auszustellende Bescheinigung spätestens am Dienstag, den 22. Juli 2014, bei der Gesellschaft unter der Anschrift Ferd. Rückforth Nachfolger AG, Domstraße 20, 50668 Köln, einzureichen.
Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Aktionärsvereinigung, ist nach Maßgabe von § 134 Abs. 3 AktG möglich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. § 135 AktG bleibt unberührt.
Anträge von Aktionären
Etwaige Anträge nach § 126 AktG übersenden Sie bitte der Gesellschaft unter der Anschrift Ferdinand Rückforth Nachfolger Aktiengesellschaft, Domstraße 20, 50668 Köln. Etwaige Anträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht zu werden, wenn diese spätestens 14 Tage vor dem Tage der außerordentlichen Hauptversammlung, also bis Donnerstag, den 10. Juli 2014, der Gesellschaft übersandt wurden.
Köln, im Juni 2014
Der Vorstand
H.-J. Krei