FERDINANDS-NORDBAHN Aktiengesellschaft

Celle

Einladung zur ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am 03. November 2017, 14:00 Uhr stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein. Ort der Hauptversammlung: DBM |Rechtsanwälte Geske & Partner – Rechtsanwälte und Notare, Europa-Center, Tauentzienstraße 11, 10789 Berlin.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge

1. Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

> a) Die Firma der Gesellschaft wird geändert und § 1 Satz 1 der Satzung wie folgt neu gefasst: „Die am 4. März 1836 in Wien unter der Firma „Ausschließend privilegirte Kaiser Ferdinands-Nordbahn“ gegründete Aktiengesellschaft, deren Doppelsitz im Jahre 2008 von Prag und Mährisch-Ostrau (Tschechoslowakei) nach Celle verlegt wurde, führt die bereits vor ihrer Teilenteignung in der Tschechoslowakei bestehende Firma: K.k. Privilegierte Kaiser-Ferdinands-Nordbahn (Actiengesellschaft von 1836).“

b) Der Sitz soll von Celle nach Köln verlegt werden. Die Satzung wird daher in § 1 Satz 2 wie folgt geändert: „Sitz der Gesellschaft ist Köln“.

c) Der Unternehmensgegenstand soll wie nachfolgt erweitert werden. § 2 Satz 2 der Satzung wird um den Halbsatz „und die Beteiligung an Bahnunternehmungen aller Art“ ergänzt.

d) § 5 Abs. 2 der Satzung wird um folgenden Satz ergänzt: „Die Ausgabe von Sammelurkunden ist zulässig.“

e) Die Satzung der Gesellschaft sieht derzeit zwingend vor, dass Aufsichtsratssitzungen mit einer Frist von 14 Tagen einzuberufen sind. Diese Regelung sichert nicht die notwendige Flexibilität des Aufsichtsrats. Daher wird § 9 Satz 2 der Satzung ersatzlos gestrichen. Die bisherigen Sätze 3 bis 5 werden zu den Sätzen 2 bis 4. Satz 5 lautet wie folgt neu: „Telefonische Sitzungen des Aufsichtsrats sind zulässig, sofern kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht.“

f) Die Ortswahl für die Abhaltung der Hauptversammlung soll flexibler gestaltet werden. § 12 Satz 1 der Satzung wird daher wie folgt neu gefasst: „Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer Stadt in der Bundesrepublik Deutschland mit mehr als 5.000 Einwohnern statt.“

g) Die derzeitigen satzungsmäßigen Bestimmungen über die Teilnahmebedingungen an der Hauptversammlung sollen angepasst werden. Daher wird § 13 wie folgt vollständig neu gefasst:

„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktienurkunden bei einer von der Gesellschaft bezeichneten Hinterlegungsstelle, einem deutschen Notar oder einer deutschen Wertpapiersammelbank während der jeweiligen Geschäftsstunden hinterlegt haben und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Hinterlegung muss spätestens am 6. Tag vor der Hauptversammlung erfolgen. Die Bescheinigung über die Hinterlegung ist spätestens am 6. Tag vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder bei in der Einladung zur Hauptversammlung hierfür bezeichneten Stellen einzureichen. Für jeden Aktionär können höchstens zwei Eintrittskarten ausgestellt werden.

Sind Aktien unverbrieft, so gilt für die Inhaber solcher Aktien folgendes: Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft schriftlich oder per Telefax angemeldet und der Gesellschaft einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes ihres depotführenden Instituts in deutscher Sprache übermittelt haben. Der Nachweis hat sich hierbei auf den Beginn des siebten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft – ebenso wie die Anmeldung – spätestens am sechsten Tag vor der Hauptversammlung zugehen. Das Nachweisrisiko des rechtzeitigen Zugangs bei der Gesellschaft trägt der anmeldende Aktionär.“

h) § 17 der Satzung wird ersatzlos gestrichen, weil insoweit ohnehin bereits die gesetzlichen Bestimmungen greifen.

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die vorgenannten Satzungsänderungen nach eigenem Ermessen einzeln oder in ihrer Gesamtheit, gleichzeitig oder nacheinander zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Vorstand ist weiterhin mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die vorgenannten Satzungsänderungen nach eigenem Ermessen einzeln oder in ihrer Gesamtheit, gleichzeitig oder nacheinander zur Eintragung in das Handelsregister erst dann anzumelden, wenn die unter nachfolgendem Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Kapitalmaßnahmen durch Eintragung in das Handelsregister wirksam geworden sind. <

2. Beschlussfassung über eine Kapitalherabsetzung zur Deckung von Verlusten durch Herabsetzung des Grundkapitals auf Null verbunden mit gleichzeitiger Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen um € 50.000 auf ein neues Grundkapital von € 50.000 eingeteilt in 50.000 Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 € und über die mit diesen Maßnahmen einhergehenden Satzungsänderungen (§ 228 Abs. 1 AktG). Das Bezugsrecht kann nur insoweit ausgeschlossen werden, als der Vorstand ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die auszugebenden Aktien auch von einem Dritten übernehmen zu lassen, sofern sichergestellt ist, dass von diesem allen Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht zu gleichen Bezugskonditionen eingeräumt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Das bestehende, auf EURO 51.100 festgelegte und in 51.100 Aktien eingeteilte Grundkapital wird zur Deckung von Verlusten auf Null herabgesetzt.

b) Zugleich mit der Kapitalherabsetzung auf Null gemäß vorstehender lit. a) wird das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen um € 50.000 auf ein neues Grundkapital von € 50.000, eingeteilt in 50.000 Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 € durch Ausgabe von 50.000 Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 € zum Ausgabebetrag von 2,10 € je Stückaktie, erhöht. Das Bezugsverhältnis beträgt gerundet 1 zu 0,9784; d.h. auf je eine alte Aktie entfällt ein Bezugsrecht auf 0,9784 neue Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 € zum Ausgabebetrag von 2,10 € je Stückaktie. Das Bezugsrecht kann nur insoweit ausgeschlossen werden, als der Vorstand ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die auszugebenden Aktien auch von einem Dritten übernehmen zu lassen, sofern sichergestellt ist, dass von diesem allen Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht zu gleichen Bezugskonditionen eingeräumt wird. Die neuen Aktien sind ab 1. Januar 2017 gewinnbezugsberechtigt. Die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und der vorstehenden Ermächtigung werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt.

c) Die Satzung der Gesellschaft wird nach Durchführung der unter lit. a) und b) beschriebenen Kapitalmaßnahmen wie folgt geändert bzw. angepasst. § 5 Abs. 1 Satz 1 der Satzung lautet wie folgt: „Das Grundkapital der Gesellschaft (gezeichnetes Kapital) beträgt EURO 50.000 und ist eingeteilt in 50.000 Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EURO 1,00. Die Form und den Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die jeweils mehrere Aktien verbriefen (Sammelurkunden). Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist nur in dem Umfang ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zwingend erforderlich ist.“

Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird nachstehend wie folgt bekannt gemacht: „Der Ausschluss des unmittelbaren Bezugsrechts durch die Zeichnung eines Dritten und die Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts gewährleistet im Ergebnis den Aktionären ihre vollen Rechte auf anteilige Zeichnung der neuen Aktien und erleichtert und beschleunigt die Durchführung der Kapitalmaßnahme sowie die Verfügbarkeit der Kapitalmittel, was der Gesellschaft und damit allen Aktionären zugute kommt. Die Gesellschaft ist auf die Zuführung liquider Mittel dringend angewiesen. Da gemäß § 228 Abs. 1 AktG der Mindestnennbetrag des Grundkapitals gemäß § 7 AktG (EURO 50.000) im Falle einer Kapitalherabsetzung auf Null (zur Zulässigkeit einer solchen Kapitalherabsetzung: BGHZ 119, 305, 319f.) erreicht werden muß, empfiehlt es sich, diese Voraussetzungen schon frühzeitig vor der technischen Abwicklung des Bezugsrechts zu schaffen. Dies gilt insbesondere für den vorliegenden Fall, weil ein Teil der Aktionäre unbekannt und damit deren Zeichnungsbereitschaft ungewiss ist. Der Anspruch des bezugsberechtigten Aktionärs, zum Erhalt seiner bisherigen Beteiligung an der Gesellschaft in entsprechendem Umfang neue Aktien übernehmen zu können, wird dadurch nicht berührt. Der Ausgabebetrag von 2,10 € je Stückaktie orientiert sich am untersten, gesetzlich zulässigen Ausgabepreis zuzüglich einer angemessenen Dotierung der Rücklagen. Angesichts der Verlustsituation der Gesellschaft erscheint ein höherer Ausgabepreis nicht durchsetzbar.“

Im Anschluss an die vorgenannte Hauptversammlung laden wir unsere Aktionäre zu der am 03.11.2017, 14:30 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Ort der Hauptversammlung: DBM |Rechtsanwälte Geske & Partner – Rechtsanwälte und Notare, Europa-Center, Tauentzienstraße 11, 10789 Berlin.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge

1. Vorlage der festgestellten Jahresabschlüsse 2002 bis 2016 nebst Berichten des Aufsichtsrats für diese Geschäftsjahre

Der Aufsichtsrat hat die vom Vorstand aufgestellten Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre 2002 bis 2016 bereits gebilligt; die Jahresabschlüsse sind damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für die Geschäftsjahre 2002 bis 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für die Geschäftsjahre 2002 bis 2016 jeweils Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2002 bis 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für die Geschäftsjahre 2002 bis 2016 jeweils Entlastung zu erteilen.

4. Wahlen zum Aufsichtsrat

Die derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder wurden durch Beschluss des Amtsgerichts Lüneburg vom 14.06.2016 gerichtlich zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Das Amt der gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder erlischt, sobald der Mangel der Besetzung des Aufsichtsrats behoben ist. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn die Hauptversammlung von ihrem Recht Gebrauch macht, Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen und diese das Amt annehmen. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 AktG aus drei von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsräte an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat unterbreitet im Hinblick auf die aktuelle Aktionärsstruktur und seine eigene gerichtliche Bestellung keine Wahlvorschläge, um dem Willen der Hauptversammlung und damit der Aktionäre insoweit nicht vorzugreifen und den Aktionären Gelegenheit zu geben, eigene Kandidaten vorzuschlagen und zu wählen. Die Amtszeit der zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.

Teilnahmehinweis

§ 13 der bisherigen Satzung lautet wie folgt: „Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bei einer von der Gesellschaft bezeichneten Hinterlegungsstelle, einem deutschen Notar oder einer deutschen Wertpapiersammelbank während der Geschäftsstunden hinterlegt haben und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Hinterlegung muss spätestens am zehnten Tag vor der Hauptversammlung erfolgen. Der letzte Hinterlegungstag ist in den Teilnahmebedingungen der Einladung zur Hauptversammlung zu bezeichnen. Die Hinterlegungsbescheinigungen sind spätestens am achten Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder der in der Einladung zur Hauptversammlung hierfür bezeichneten Stelle einzureichen. Der Tag, bis zu dem die Hinterlegungsbescheinigungen einzureichen sind, ist ebenso in der Einladung zur Hauptversammlung zu bezeichnen.“

Es wird darauf hingewiesen, dass mit dem Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) die maximale Anmeldefrist auf sechs Tage verkürzt wurde. Die Satzung sieht vor, dass eine Hinterlegung spätestens am zehnten Tag vor der Hauptversammlung zu erfolgen hat. Darüber hinaus wurden durch das ARUG die Regularien zur Berechnung von Fristen und Terminen neu gestaltet. Vor diesem Hintergrund wird der letzte Hinterlegungstag und der letzte Tag der Einreichung der Hinterlegungsbescheinigung wie folgt bezeichnet: 27. Oktober 2017, 24:00 Uhr MEZ. Die Hinterlegung kann bei der Gesellschaft unter der Verwaltungsanschrift Ferdinands-Nordbahn AG, Brüsseler Straße 87, 50672 Köln, bei einem deutschen Notar oder einer deutschen Wertpapiersammelbank erfolgen. Die Hinterlegungsbescheinigungen sind bei der Gesellschaft unter der vorgenannten Verwaltungsanschrift umgehend einzureichen. Wir empfehlen, Anmeldung und Hinterlegungsbescheinigung per Telefax vorab (+49 / (0)221-447448) vor Ablauf der Frist zu übermitteln. Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten – auch durch eine Vereinigung von Aktionären – ausüben zu lassen.