Februar 21, 2019

Fiagon AG Medical Technologies – Außerordentliche Hauptversammlung 2019

FIAGON AG Medical Technologies

Hennigsdorf

Wir laden unsere Aktionäre zu der am 29. Januar 2019, um 11.00 Uhr, in den Kanzleiräumen der Kanzlei Mock Rechtsanwälte, Uhlandstraße 6, 10623 Berlin, stattfindenden We hereby invite our shareholders to the Extraordinary General Meeting taking place on January 29, 2019 at 11:00 a.m. in the chambers of Mock Rechtsanwälte, Uhlandstraße 6, 10623 Berlin.
außerordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung: Item of the Agenda:
TOP 1: Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018/I zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2018/I einschließlich Satzungsänderung sowie die Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen TOP 1: Resolution on creating Conditional Capital 2018/I in order to run the Share Options Programme 2018/I, including an adjustment of the Articles of Association and the authorisation to grant share options
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: The Executive Board and the Supervisory Board suggest the following resolution:
a) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018/I a) Creating Conditional Capital 2018/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 5.157,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 5.157 auf den Namen lautende Stamm-Stückaktien erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I). Das bedingte Kapital 2018/I dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. Januar 2019 von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018/I in der Zeit vom 29.01.2019 bis zum 31.12.2021 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Stamm-Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem gem. lit. b) Ziff. (5) bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. The share capital of the Company shall be increased by up to EUR 5,157 by issuing up to 5,157 no-par value ordinary registered shares (Conditional Capital 2018/I). The Conditional Capital 2018/I serves to secure subscription rights from share options which are issued by the Company on the basis of the authorisation of the General Meeting of the Company of January 29, 2019 as part of the Share Options Programme 2018/I in the period from 29.01.2019 to 31.12.2021. The conditional capital increase shall only be implemented insofar as share options are issued and the holders of these share options make use of their subscription right to ordinary shares of the Company and the Company does not award its own shares or a cash settlement in fulfilment of the subscription rights. The issue of shares from the conditional capital shall take place at the exercise price according to b) (5) as the issue price. The new shares shall participate in the profit from the beginning of the financial year in which there has not yet been a resolution from General Meeting regarding the use of the retained profit at the time of exercising the subscription right.
b) Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen b) Authorisation to grant share options
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 31.12.2021 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018/I bis zu Stück 5.157 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Stamm-Stückaktien der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis zu sechs Jahren auszugeben mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gewährt. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch die nachstehend unter (1) genannten berechtigten Personen bestimmt. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der Gesellschaft an Bezugsberechtigte gem. Ziffer (1) zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind. The Executive Board is authorised until 31.12.2021 with the approval of the Supervisory Board, to issue up to 5,157 share options with subscription rights to no-par value ordinary shares of the Company with a term of up to six years as part of the Share Options Programme 2018/I and according to the following more detailed provisions, on the condition that each share option grants the right to subscribe for a share of the Company. The share options are solely intended for subscription by the authorised persons named under (1). The share options may also be assumed by a credit institution with the obligation to transfer them to those authorised to subscribe according to (1) on the instruction of the Company; these persons alone are authorised to exercise the subscription rights.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht, soweit sie nicht zu dem nachstehend genannten Kreis der Bezugsberechtigten gehören. A subscription right for the shareholders does not exist unless they belong to the group of people authorised to subscribe given below.
Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018/I gilt: The following applies for issuing share options as part of the Share Options Programme 2018/I:
(1) Kreis der Bezugsberechtigten (1) Group of people authorised to subscribe
Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018/I dürfen Aktienoptionen ausschließlich an ausgewählte Leistungsträger der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festgelegt. Soweit Vorstände der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. As part of the Share Options Programme 2018/I, share options must only be issued to selected high achievers in the Company and undertakings affiliated with the Company. The exact group of authorised people and the scope of the share options to be offered to them for subscription shall be determined by the Executive Board with the approval of the Supervisory Board. Should board members of the Company receive share options, this determination shall be conducted solely by the Supervisory Board of the Company.
Die Gewährung des Bezugsrechts erfolgt durch Abschluss eines Optionsvertrages zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten. The awarding of the subscription right shall take place by concluding an options contract between the Company and the respective authorised party.
Insgesamt dürfen bis zu 103 Stück Aktienoptionen an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden. In total, up to 103 share option units may be issued to employees of the Company.
Insgesamt dürfen bis zu 4.177 Stück Aktienoptionen an Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. In total, up to 4,177 share option units may be issued to employees of undertakings affiliated with the Company.
Insgesamt dürfen bis zu 413 Stück Aktienoptionen an Vorstände der Gesellschaft ausgegeben werden. In total, up to 413 share option units may be issued to board members of the Company.
Insgesamt dürfen bis zu 464 Stück Aktienoptionen an Geschäftsführer der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. In total, up to 464 share option units may be issued to directors of undertakings affiliated with the Company.
Über die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist jährlich im Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der Namen der begünstigten Vorstandsmitglieder und der jeweiligen Anzahl der an diese ausgegebenen Aktienoptionen zu berichten. Dasselbe gilt für die Anzahl der von Mitgliedern des Vorstands im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, die dabei gezahlten Ausübungspreise sowie die Zahl der von den Vorstandsmitgliedern zum Jahresschluss jeweils noch gehaltenen Aktienoptionen. The issuing of shares to members of the Executive Board of the Company must be reported each year in an annex to the annual financial statement, giving the name of the board member beneficiary and the respective number of share options issued to him. The same shall apply for the number of subscription rights exercised by members of the Executive Board in the previous financial year, along with the exercise price paid and the number of share options still held by Executive Board members at the close of the year.
Im Falle der Verschmelzung eines verbundenen Unternehmens auf die Gesellschaft dürfen die vom Vorstand an Arbeitnehmer des verschmolzenen Unternehmens zugewiesenen Aktienoptionen mit Zustimmung des Aufsichtsrates an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden. In the event of the merger of an affiliated undertaking with the Company, the share options allocated by the Executive Board to employees of companies belonging to the merging undertaking which are affiliated with the Company, may be issued to employees of the Company with the approval of the Supervisory Board.
Soweit ausgegebene Bezugsrechte verfallen, können diese – unter Beachtung der vorgenannten Aufteilung – an andere berechtigte Personen erneut ausgegeben werden. If issued subscription rights expire, these may – in consideration of the aforementioned allocation – be re-issued to other authorised persons.
(2) Bezugsrecht (Aktienoption) (2) Subscription right (share option)
Die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt für den Bezugsberechtigten gegen Zahlung von 30,90 EUR je Aktienoption. The issuing of subscription rights shall take place for the parties authorised to subscribe against payment of EUR 30.90 per share option.
Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Namen lautenden Stamm-Stückaktien der Gesellschaft. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises nach Ziff. (5). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. The share options shall grant the holder the right to subscribe for no-par value ordinary registered shares of the Company. Each share option grants the right to subscribe for one Company share each against payment of the exercise price according to section. (5). The new shares shall participate in the profit from the beginning of the financial year in which there has not yet been a resolution from General Meeting regarding the use of the retained profit at the time of exercising the subscription right.
Die Ausübung der Option setzt den Beitritt zur jeweils gültigen Aktionärsvereinbarung voraus. Exercising the option is subject to acceding to the respectively applicable Shareholders’ Agreement.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2018/I auch eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren kann. The option conditions may prescribe that the Company may award either its own shares or a cash settlement in fulfilment of the subscription right and in place of new shares, taking advantage of the Conditional Capital 2018/I.
Die Höhe des Barausgleichs kann durch die Gesellschaft nach freiem Ermessen bestimmt werden, soweit nachstehend nichts anderes geregelt ist. The level of the cash settlement may be determined at the Company’s discretion unless anything to the contrary is specified below.
Sofern die Gesellschaft von ihrem Recht auf Gewährung eines Barausgleichs Gebrauch macht, gilt Folgendes: Im Falle der Börsennotierung der Gesellschaft wird ein Barausgleich in Höhe der Differenz zwischen dem Schlusskurs der Stammaktie der Gesellschaft an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main am letzten Börsenhandelstag vor der Optionsausübung und dem Ausübungspreis gewährt; im Exit-Fall (s. § 5 a Abs. 3 der Satzung, z.B. Veräußerung von mehr als 50 % der Aktien der Gesellschaft – unabhängig davon, ob es sich um Stamm- oder Vorzugsaktien handelt -) wird ein Barausgleich in Höhe der Differenz zwischen dem pro Aktie gezahlten Netto-Kaufpreis (der Netto-Kaufpreis ist der tatsächlich an die Aktionäre gezahlte Kaufpreis, insbesondere nach Abzug der Transaktionskosten) und dem Ausübungspreis gewährt, sofern dieser niedriger als der Netto-Kaufpreis ist. Bei Ausschüttungen in Folge des Exit-Falls treten diese Beträge an die Stelle des Netto-Kaufpreises. Sofern weder eine Börsennotierung noch ein Exit-Fall vorliegt, wird ein Barausgleich in Höhe der Differenz zwischen dem Wert einer Aktie, ermittelt von einem Wirtschaftsprüfer nach dem IDW Standard S1 in der jeweils gültigen Fassung, und dem Ausübungspreis gewährt, sofern dieser niedriger ist. Im Falle des Barausgleichs entfallen das Bezugsrecht sowie die Verpflichtung zur Zahlung des Ausübungspreises. Die weiteren Einzelheiten legt der Vorstand fest mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest. If the Company invokes their right to award a cash settlement, the following shall apply: In the event of listing on a stock exchange, the Company shall award a cash settlement in the amount of the difference between the closing price of the ordinary shares of the Company on the stock market in Frankfurt am Main on the last trading day before exercising the option and the exercise price; in an Exit Case (see § 5 a (3) of the Articles of Association, e.g. sale of more than 50% of the Company’s shares – irrespective of whether this involves ordinary or preference shares -) a cash settlement in the amount of the difference between the net purchase price paid per share (net purchase price paid means the purchase price actually paid to the shareholders, especially after deduction of the transaction costs) and the exercise price shall be awarded if this is lower than the net purchase price. In the event of dividends following an Exit Case, these sums shall take the place of the net purchase price. If neither the shares of the company are listed on a stock exchange nor an Exit Case occurs, a cash settlement in the amount of the difference between the value of one share (determined by an auditor in accordance with the principles of the Institution of Auditors for the valuation of enterprises IDW S1 as applicable from time to time) and the exercise price shall be awarded if this is lower than the value of one share. In the event of the cash settlement, the subscription right and the obligation to pay the exercise price shall not apply. The Executive Board shall specify the further details with the approval of the Supervisory Board.
Sofern der Exit-Fall (Veräußerung von mehr als 50 % der Aktien der Gesellschaft) vor Ablauf der Wartezeit oder vor Ablauf der Laufzeit eintritt, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Aktienoptionen vor Ablauf der Wartezeit oder Laufzeit gegen Barausgleich nach den vorstehenden Bestimmungen ablösen. If the Exit Case (sale of more than 50% of the Company’s shares) occurs before the waiting period or the term has elapsed, the Executive Board may, with the approval of the Supervisory Board, remove the share options before the expiration of the waiting period or term against a cash settlement according to the above conditions.
Eine Entscheidung über einen Barausgleich gegenüber dem Vorstand sowie eine Entscheidung über die Gewährung eigener Aktien gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft erfolgt durch den Aufsichtsrat. A decision on a cash settlement with respect to the Executive Board as well as a decision on granting its own shares with respect to the Executive Board of the Company shall be made by the Supervisory Board.
(3) Erwerbszeiträume (3) Purchase periods
Die Ausgabe muss bis zum 31.12.2021 erfolgen; die Einzelheiten legt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest. Im Falle der Börsennotierung ist die Ausgabe von Aktienoptionen ausgeschlossen jeweils in der Zeit zwischen dem 10. März eines jeden Jahres und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft (je einschließlich) sowie in der Zeit zwischen dem 10. des letzten Monats eines jeden Quartals und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Quartalsergebnisse (je einschließlich). Tag der Ausgabe ist der Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die Gesellschaft oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut. The issue shall take place until 31.12.2021; the Executive Board shall specify the further details. In the event of a stock exchange listing the issue of shares is excluded in the period between the 10th of March of a given year and the day of the ordinary General Meeting of the Company (inclusive) as well as in the period between the 10th of the last month of a given quarter and the day of the subsequent disclosure of the respective provisional quarterly results (inclusive). The day of issue is the day on which the subscription declaration from the authorised party is accepted by the Company or the credit institution commissioned to manage the issue.
(4) Wartezeit, Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit (4) Waiting period, exercising periods and option term
Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit und dann bis zum Ende der Optionslaufzeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt vier Jahre. Soweit der Exit-Fall vor dem Ablauf der Wartezeit eintritt und die Optionen durch Barausgleich abgelöst werden, verkürzt sich diese entsprechend (vgl. Ziffer (2)). Die Optionslaufzeit beträgt maximal sechs Jahre. Die Wartefrist und die Optionslaufzeit beginnen am Tag nach der Ausgabe der Aktienoption. The subscription rights from the share options may be exercised for the first time after the waiting period has elapsed and then at the end of the option term. The waiting period amounts to four years. If the Exit Case occurs before the expiration of the waiting period and the options are replaced by a cash settlement, this shall decrease accordingly (see (2)). The option term amounts to a maximum of six years. The waiting period and the option term shall begin on the day following the issue of the share options.
Die Ausübung des Bezugsrechts ist nur möglich, sofern die Gesellschaft an einer Börse (einschließlich Freiverkehr) notiert, der Exit-Fall (§ 5 a Abs. 3 der Satzung) eingetreten ist oder ein Wirtschaftsprüfer stellt den in Ziffer (6) (Erfolgsziel) festgelegten Wert fest und kein Barausgleich erfolgt. Exercising the subscription right is only possible if the Company is listed on a stock exchange (including the open market) or the Exit Case (§ 5 a (3) of the Articles of Association) occurs or an auditor states the value settled in No. (6) (Performance Target) and no cash settlement takes place.
Nach Ablauf der Wartezeit und des Eintritts der Bedingungen für die Ausübung der Aktienoptionen können sämtliche Aktienoptionen ausgeübt werden. Die Wartezeit verlängert bzw. verschiebt sich jeweils um den Zeitraum, für den das Anstellungsverhältnis (trotz formalrechtlichen Fortbestandes) ruht, sofern der Ruhezeitraum drei Monate überschreitet. Die Ermittlung und Begrenzung der Optionslaufzeit bleibt davon unberührt. All share options may be exercised after the expiration of the waiting period and the coming into effect of the conditions for exercising the share options. The waiting period shall be extended or postponed respectively by the time for which the employment contract (despite a formal continued existence) is suspended if the suspension period exceeds three months. The determination and limitation of the option term shall not be affected by this.
Die Ausübung ist nur innerhalb der ersten vier Bankarbeitstage nach Beginn eines kalendarischen Quartals möglich. Exercising the right is only possible within the first four banking days following the beginning of a calendar quarter.
Die Ausübung der Bezugsrechte ist ausgeschlossen in der Zeit zwischen dem 10. März eines jeden Jahres und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft (je einschließlich). The issue of shares is excluded in the period between the 10th of March of a given year and the day of the ordinary General Meeting of the Company (inclusive).
Sofern die Gesellschaft an einer Börse notiert ist, ist die Ausübung des Bezugsrechts überdies ausgeschlossen in der Zeit zwischen dem Zehnten des letzten Monats eines jeden Quartals und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Quartalsergebnisse (je einschließlich). If the Company is listed on a stock exchange, exercising the subscription right is additionally excluded in the period between the tenth of the last month of a given quarter and the day of the subsequent disclosure of the respective provisional quarterly results (inclusive).
Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatz- und entschädigungslos. Subscription rights which are not exercised shall expire without replacement or compensation.
Die Einzelheiten legt der Vorstand fest mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest. The Executive Board shall specify the further details with the approval of the Supervisory Board.
(5) Ausübungspreis (5) Exercise price
Jedes ausgegebene Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis beträgt 309,03 EUR je Aktie. Each subscription right issued grants the right to purchase a share in the Company at the exercise price. The exercise price amounts to EUR 309.03 per share.
Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, vorsehen, dass der Ausübungspreis ermäßigt wird. Eine Ermäßigung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, dessen Wert dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. In the event that, during the term of the share options – having granted a subscription right to the shareholders -, the share capital of the Company is increased by issuing new shares or bonds with conversion or option rights are issued on the Company’s shares, the option conditions may prescribe that the exercise price be reduced. A reduction shall not apply if the holders of the share options are granted a subscription right whose value corresponds to the subscription right of the shareholders.
Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) und für den Fall von Verschmelzungen der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft, deren Umwandlung oder vergleichbaren Maßnahmen, die die relative Vermögensposition der Bezugsberechtigten beeinträchtigen, während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen. The option conditions may also specify an adjustment during the term of the subscription rights in the event of capital measures (share consolidation or split, capital increase from company resources, capital reduction) and in the event of mergers of the Company with another company whose conversion or comparable measures undermine the relative asset position of those authorised to subscribe.
Die Entscheidung über eine Anpassung obliegt, soweit Vorstandsmitglieder der Gesellschaft betroffen sind, dem Aufsichtsrat; im Übrigen dem Vorstand. The decision on an adjustment is the responsibility of the Supervisory Board if Executive Board members of the Company are concerned; otherwise this shall be the Executive Board.
(6) Erfolgsziel (6) Performance target
Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn entweder – im Falle der Börsennotierung der Gesellschaft – der Schlusskurs der Stammaktie der Gesellschaft an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main am letzten Börsenhandelstag vor der Optionsausübung mindestens 309,03 EUR oder – im Exit-Fall (§ 5 a der Satzung) – der pro Aktie gezahlte Netto-Kaufpreis (nach Abzug der Transaktionskosten) oder der Betrag der Ausschüttungen mindestens 309,03 EUR beträgt oder – wenn weder eine Börsennotierung noch ein Exit-Fall vorliegt – der Wert einer Aktie, ermittelt von einem Wirtschaftsprüfer nach dem IDW Standard S1 in der jeweils gültigen Fassung, mindestens 309,03 EUR beträgt. Subscription rights may only be exercised from the share options either – in the event of listing on a stock exchange – if the closing price of the ordinary shares of the Company amounts to at least EUR 309.03 on the stock market in Frankfurt am Main on the last trading day before exercising the option or – in an Exit Case (§ 5 a of the Articles of Association) – if the net price paid per share (less transaction costs) or the sum of the dividends amounts to at least EUR 309.03 or – if neither the shares of the company are listed on a stock exchange nor an Exit Case occurs – the value of one share determined by an auditor in accordance with the principles of the Institution of Auditors for the valuation of enterprises IDW S1 as applicable from time to time amounts to at least EUR 309.03.
Weitere Voraussetzung für die Ausübung der Optionsrechte im Fall der Börsennotierung ist, dass der durchschnittliche Börsenkurs (arithmetisches Mittel der amtlichen Schlusskurse der 10 Handelstage, die der Optionsausübung vorangehen) einer Stammaktie der Gesellschaft den Ausübungspreis pro volles Jahr ab Ausgabe der jeweiligen Option um wenigstens 10 %-Punkte übersteigt bzw. pro rata temporis in entsprechender Höhe. Dies bedeutet im Einzelnen: A further condition for exercising the option rights in the event of a stock exchange listing is that the average stock market price (arithmetic mean of the official closing price over the 10 trading days preceding the exercising of the option) of an ordinary share of the Company exceeds the exercise price by at least 10 % points for each full year from issuing the respective option or pro rata temporis in the corresponding amount, respectively. This means, in detail:

Optionsrechte können von dem Berechtigten nach Ablauf von vier Jahren, beginnend am Tag nach der Ausgabe der Aktienoption, nur ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche Aktienkurs den Ausübungspreis um mindestens 40 % übersteigt;

Optionsrechte können von dem Berechtigten nach Ablauf von fünf Jahren, beginnend am Tag nach der Ausgabe der Aktienoption, nur ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche Aktienkurs den Ausübungspreis um mindestens 50 % übersteigt;

Optionsrechte können von dem Berechtigten nach Ablauf von sechs Jahren, beginnend am Tag nach der Ausgabe der Aktienoption, nur ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche Aktienkurs den Ausübungspreis um mindestens 60 % übersteigt.

Option rights may only be exercised by the authorised parties after four years have passed, beginning on the day following the issue of the share options, if the average share price exceeds the exercise price by at least 40 %;

Option rights may only be exercised by the authorised parties after five years have passed, beginning on the day following the issue of the share options, if the average share price exceeds the exercise price by at least 50 %;

Option rights may only be exercised by the authorised parties after six years have passed, beginning on the day following the issue of the share options, if the average share price exceeds the exercise price by at least 60 %.

Diese weitere Voraussetzung für die Ausübung der Optionsrechte gilt entsprechend für den Exit-Fall; an die Stelle des Börsenpreises tritt der pro Aktie gezahlte Netto-Kaufpreis (nach Abzug der Transaktionskosten) oder der Betrag der Ausschüttungen. Das heißt, Optionsrechte können von dem Berechtigten nach Ablauf von vier Jahren, beginnend am Tag nach der Ausgabe der Aktienoption, nur ausgeübt werden, wenn der im Exit-Fall pro Aktie gezahlte Netto-Kaufpreis (nach Abzug der Transaktionskosten) den Ausübungspreis um mindestens 40 % übersteigt; nach Ablauf von fünf Jahren muss der im Exit-Fall pro Aktie gezahlte Netto-Kaufpreis (nach Abzug der Transaktionskosten) den Ausübungspreis um mindestens 50 % und nach Ablauf von sechs Jahren um mindestens 60 % übersteigen. This additional condition for exercising the option rights shall apply accordingly in the Exit Case; the net purchase price paid per share (less transaction costs) or the sum of the dividends shall apply in place of the exchange price. This means, option rights may only be exercised by the authorised parties after four years have passed, beginning on the day following the issue of the share options, if the net purchase price paid per share (less transaction costs) in the Exit Case exceeds the exercise price by at least 40% %; after five years have passed, the net purchase price paid per share (less transaction costs) in the Exit Case must exceed the exercise price by at least 50 % and after six years have passed this must exceed it by at least 60 %.
Entsprechendes gilt in dem Fall, dass der in Absatz 1 festgelegte Wert von einem Wirtschaftsprüfer ermittelt wird. The same shall apply accordingly in the event that an auditor determines the value according to para. 1.
(7) Nichtübertragbarkeit (7) Non-assignability
Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar. The share options are not transferable.
Das Bezugsrecht aus ihnen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der Aktienoptionen bis zum Zeitpunkt der Ausübung in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem nachgeordneten verbundenen Unternehmen steht. The subscription right may only be exercised so long as the holder of the share options is in a non-terminated employment relationship with the Company or a subordinate, affiliated undertaking up until the time of exercising the right.
Für den Todesfall, den Fall der Berufsunfähigkeit, des Ruhestandes, des einvernehmlichen Ausscheidens, des Ausscheidens eines Betriebs, Betriebsteils oder eines nachgeordneten verbundenen Unternehmens, bei dem der Bezugsberechtigte angestellt ist, aus der Gesellschaft sowie für Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden. Die Entscheidung über Sonderregelungen obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Die Entscheidung über Sonderregelungen obliegt, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, dem Aufsichtsrat. Special provisions may be agreed in the event of death, an incapacity for work, a suspension, a resignation on mutual agreement or the exit from the Company of an operation, a part thereof, or a subordinate, affiliated undertaking in which the party authorised to subscribe is employed, as well as in cases of hardship. The decision on special provisions is the responsibility of the Executive Board with the approval of the Supervisory Board. The decision on special provisions is the responsibility of the Supervisory Board if Executive Board members of the Company are concerned.
(8) Weitere Regelungen (8) Additional provisions
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat festgelegt. The Executive Board is authorised, with the approval of the Supervisory Board, to determine the further details of the option conditions as well as the issue and configuration of share options. If members of the Executive Board of the Company are concerned, the further details of the option conditions and the issue and configuration of share options shall be determined by the Supervisory Board.
c) Satzungsänderung c) Amendments to the Articles of Association
§ 4 der Satzung wird um folgenden Absatz 12 ergänzt: § 4 of the Articles of Association shall be expanded with the following paragraph (12):
„(12) Das Grundkapital ist um bis zu 5.157,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 5.157 auf den Namen lautende Stamm-Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Januar 2019 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018/I in der Zeit bis zum 31. Dezember 2021 von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.“ “(12) The share capital of the Company is increased by up to EUR 5,157 by issuing up to 5,157 no-par value ordinary registered shares of the Company (Conditional Capital 2018/I)”. The conditional capital increase shall only be implemented insofar as the holders of share options, which are issued by the Company on the basis of the authorisation resolution from the General Meeting of January 29, 2019 as part of the Share Options Programme 2018/I in the period up to December 31, 2021 make use of their subscription right to shares of the Company and the Company does not grant its own shares or a cash settlement in fulfilment of the subscription rights. The new shares of the Company resulting from exercising these subscription rights shall participate in the profit from the beginning of the financial year in which there has not yet been a resolution from the General Meeting regarding the use of the retained profit at the time of exercising the subscription right.”
d) Satzungsanpassung d) Adjustment of the Articles of Association
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und 12 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. The Supervisory Board is authorised to adjust the wording of § 4 (1) and (12) of the Articles of Association in accordance with the issue of subscription shares.
TOP 2: Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen vom 10. Februar 2015 sowie über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015/II und entsprechende Satzungsänderung TOP 2: Resolution regarding the partial cancellation of the authorization to issue share options dated February 10, 2015 and the partial cancellation of the Conditional Capital 2015/II and respective amendment of the articles of association
Die von der Hauptversammlung am 10. Februar 2015 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 wurde bislang nur durch Ausgabe von 1.182 Aktienoptionen ausgenutzt. Die Ermächtigung soll in dem Umfang, in dem sie nicht ausgenutzt wurde, somit in Höhe der 1.371 noch nicht ausgegebenen Aktienoptionen, aufgeboben werden. Das Bedingte Kapital 2015/II soll entsprechend in dem Umfang aufgehoben werden, soweit es nicht benötigt wird, um den Inhabern von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2015 Aktien zu gewähren. Das Bedingte Kapitals 2015/II soll somit in Höhe von 1.371,00 EUR aufgehoben werden. The authorization of the Management Board resolved by the general shareholders’ meeting on February 10, 2015 to issue share options within the share option program 2015 has only been used by issuing 1,182 share options. The share option shall be cancelled regarding the 1,371 share options not used until now. The Conditional Capital 2015/II shall be cancelled accordingly in the aforementioned extent, as long as it not required to grant shares to the holders of share options from the share option program 2015. Therefore, the Conditional Capital 2015/II shall be cancelled in the amount of 1,371 EUR.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: The Executive Board and the Supervisory Board suggest to pass the following resolution:
a) Die am 10. Februar 2015 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 wird in dem Umfang aufgeboben, in dem sie nicht ausgenutzt wurde, somit bezüglich der noch nicht ausgegebenen 1.371 Aktienoptionen. a) The authorization of the Executive Board granted on February 10, 2015, regarding the issuance of share options within the share option program 2015 is cancelled regarding the 1,371 share options not used.
b) Das von der Hauptversammlung am 10. Februar 2015 beschlossene Bedingte Kapital 2015/II wird in Höhe von 1.371,00 EUR aufgehoben und dahingehend angepasst, dass das Grundkapital der Gesellschaft nur noch um bis zu 1.182,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.182 auf den Namen lautende Stamm-Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht ist. b) The Conditional Capital 2015/II resolved by the general shareholders’ meeting on February 10, 2015, is cancelled in the amount of 1,371 EUR and amended as follows: the share capital of the Company shall only be increased by up to 1,182 EUR by conditionally issuing up to 1,182 no-par value ordinary registered shares of the Company.
c) Die Satzung wird in § 4 Abs. 6 wie folgt neu gefasst: c) The articles of association are amended in Sec. 4 para. 6 as follows:
„(6) Das Grundkapital ist um bis zu 1.182,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.182 auf den Namen lautende Stamm-Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. Februar 2015 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 in der Zeit bis zum 31. Dezember 2017 von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.“ “(6) The share capital is increased conditionally by up to 1,182 EUR by issuing up to 1,182 no-par ordinary registered shares of the Company (Conditional Capital 2015/II). The conditional capital increase will only be executed in the following scope: holders of share options, which are issued due to the authorization resolution of the general shareholders’ meeting of February 10, 2015, until December 31, 2017 by the Company, use their subscription right to the shares of the Company and the Company does not grant own shares or cash compensation regarding the fulfillment of the subscription rights. The new shares stemming from the use of these subscription rights of the Company participate in the profits as of the beginning of the business year, for which at the time of the exercise of the subscription right no resolution of the general shareholders’ meeting regarding the appropriation of net profits has been adopted.”
TOP 3:
Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen vom 21. Dezember 2015 sowie über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015/III und entsprechende Satzungsänderung
TOP 3:
Resolution regarding the cancellation of the authorization to issue share options dated December 21, 2015 and regarding the cancellation of the Conditional Capital 2015/II and respective amendment of the articles of association
Die von der Hauptversammlung am 21. Dezember 2015 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 /II und das Bedingte Kapital 2015/III sollen aufgehoben werden. Aus den bereits vom Vorstand im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015/II ausgegebenen Aktienoptionen können keine Bezugsrechte mehr geltend gemacht werden. The authorization of the Executive Board granted by the general shareholders’ meeting on December 21, 2015, regarding the issuance of share options within the share option program 2015/II and the Condition Capital 2015/III shall be cancelled. No subscription rights can be exercised from the share options already issued by the Executive Board under the share option program 2015/II.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: The Executive Board and the Supervisory Board suggest to adopt the following resolution:
a) Die am 21. Dezember 2015 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015/II wird aufgeboben. a) The authorization of the Executive Board granted on December 21, 2015, regarding the issuance of share options within the share option program 2015/II is cancelled.
b) Das von der Hauptversammlung am 21. Dezember 2015 beschlossene Bedingte Kapital 2015/III wird aufgehoben. b) The Conditional Capital 2015/III resolved by the general shareholders’ meeting on December 21, 2015, is cancelled
c) Die Satzung wird in § 4 Abs. 8 wie folgt neu gefasst: c) The articles of association are amended in Sec. 4 para. 8 as follows:
„(8) (aufgehoben)“. „(8) (cancelled)“.
Freiwilliger Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt Voluntary report of the Executive Board to the General Meeting on agenda item
Der vorgeschlagene Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 31.12.2021 nach näherer Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018/I ermächtigt wird, bis zu Stück 5.157 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Leistungsträger der Gesellschaft sowie der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie an Vorstände der Gesellschaft auszugeben. The resolution states that the Executive Board is authorised until 31.12.2019 with the approval of the Supervisory Board and according to the more detailed provisions of the authorisation resolution, to issue up to 5.157 share options with subscription rights to shares of the Company to selected high achievers in the Company and undertakings affiliated with the Company, along with board members of the Company, as part of the Share Options Programme 2018/I.
Der Vorstand erstattet folgenden freiwilligen Bericht, der vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt wird: The Executive Board shall draw up the following voluntary report which shall be displayed on the business premises of the Company for inspection by the shareholders from the day on which the General Meeting is called and which may also be immediately sent free of charge to each shareholder upon request:
1. Zweck des Aktienoptionsprogramm 2018/I 1. Purpose of the Share Options Programme 2018/I
Die Gesellschaft und die mit ihr verbundenen Unternehmen stehen im Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiter. Aktienoptionspläne sind ein weit verbreiteter, weithin geforderter und daher unverzichtbarer Bestandteil von modernen Vergütungssystemen. Auch in Deutschland ist die Ausgabe von Aktienoptionen zum üblichen Bestandteil der Vergütung von Führungskräften geworden. Um ihren Leistungsträgern im Vergleich zum Wettbewerb vergleichbar attraktive und zielorientierte Motivationsanreize bieten zu können, muss die Fiagon AG Medical Technologies auch über die Möglichkeit verfügen, Bezugsrechte auf Aktien als Vergütungsbestandteil anbieten zu können. Das Aktienoptionsprogramm 2018/I soll ausgewählte Leistungsträger motivieren, langfristig an der Wertsteigerung des Unternehmens zu arbeiten. Durch die Gewährung der Aktienoptionen wird für diese Leistungsträger ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab der sich im Kurs/Kaufpreis der Aktie der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Dies kommt sowohl den Aktionären als auch den Mitarbeitern zugute. The Company and the undertakings affiliated with it are in competition for qualified employees. Share option plans are a widespread, widely-demanded and thus indispensable component of modern remuneration systems. Even in Germany, the issue of share options has become a common component of remuneration for managers. In order to offer its high achievers more attractive and goal-orientated motivation incentives in comparison to the competition, Fiagon AG Medical Technologies must also have the possibility of offering subscription rights to shares as a component of remuneration. The Share Options Programme 2018/I aims to motivate high achievers to work long-term at increasing the value of the Company. Granting share options creates a particular incentive for these high achievers, the criterion for which is the value of the Company showing in the price of the Company’s shares and which is to be increased. This benefits both the shareholders and the employees.
2. Eckpunkte des Aktienoptionsprogramms 2018/I 2. Key points of the Share Options Programme 2018/I
Im Einzelnen sieht der Vorschlag für das Aktienoptionsprogramm 2018/I das Folgende vor: In particular, the proposal for the Share Options Programme 2018/I prescribes the following:
a) Das Aktienoptionsprogramm 2018/I soll durch Ausgabe von maximal 5.157 Bezugsrechten auf die Aktien der Gesellschaft aufgelegt werden. Dieses Volumen ist erforderlich, um den berechtigten Personen künftig eine entsprechend den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können. a) The Share Options Programme 2018/I should be applied by issuing a maximum of 5,157 subscription rights to the shares of the Company. This volume is necessary in order to be able to offer the authorised persons an appropriate, competitive remuneration in the future, corresponding to the respective market requirements.
b) Die Aktienoptionen sind zum Bezug durch ausgewählte Leistungsträger der Gesellschaft sowie der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bestimmt. Diese Leistungsträger tragen durch ihre Entscheidungen und Leistungen in besonderem Maße zum Erfolg der Fiagon AG Medical Technologies bei und leisten einen wichtigen Beitrag zur dauerhaften Steigerung des Unternehmenswertes. b) The share options are intended for subscription by selected high achievers in the Company and undertakings affiliated with the Company. These high achievers shall contribute in particular to the success of Fiagon AG Medical Technologies through their decisions and performances and shall make a significant contribution to the long-term growth of the Company’s value.
Dabei dürfen insgesamt bis zu 103 Stück Aktienoptionen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und bis zu 4.177 Stück Aktienoptionen an Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden; insgesamt bis zu 413 Stück Aktienoptionen dürfen an Vorstände der Gesellschaft und bis zu 464 Stück Aktienoptionen an Geschäftsführer der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. A total of up to 103 share options shall be issued to employees of the Company and up to 4,177 to employees of undertakings affiliated with the Company; a total of up to 413 share options shall be issued to board members of the Company and up to 464 to directors of undertakings affiliated with the Company.
Die Bestimmung der einzelnen Bezugsberechtigten und des Umfangs der ihnen jeweils anzubietenden Aktienoptionen sowie die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausgestaltung der Aktienoptionen obliegen dem Vorstand. Der Vorstand wird sich bei der Zuteilung ausschließlich an den individuellen Leistungen und dem Leistungsvermögen der Begünstigten orientieren. The determination of the individual parties authorised to subscribe and the scope of the share options offered to them, as well as the determination of further details relating to the issue and configuration of the share options, shall be the responsibility of the Executive Board. When allocating, the Executive Board shall only consider the individual performance and capabilities of the beneficiary.
c) Die Ermächtigung der Ausgabe der Aktienoptionen soll bis zum 31.12.2021 befristet werden. Maximal sollen 5.157 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf bis zu 5.157 Aktien der Gesellschaft entsprechend der oben dargestellten Aufteilung ausgegeben werden können. c) The authorisation to issue share options should be limited until 31.12.2021. A maximum of 5,157 share options with subscription rights to up to 5,157 shares of the Company shall be issued according to the allocation presented above.
d) Die Ausgabe muss bis zum 31.12.2021 erfolgen; die Einzelheiten legt der Vorstand fest. Im Falle der Börsennotierung ist die Ausgabe von Aktienoptionen ist ausgeschlossen jeweils in der Zeit zwischen dem 10. März eines jeden Jahres und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft (je einschließlich) sowie in der Zeit zwischen dem 10. des letzten Monats eines jeden Quartals und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Quartalsergebnisse (je einschließlich). Auf die Festlegung bestimmter unterjähriger Ausgabezeitpunkte mit Ausnahme der für die Ausgabe gesperrten Zeiträume soll im Übrigen im Interesse größtmöglicher Flexibilität verzichtet werden. d) The issue shall take place until 31.12.2021 within one year; the Executive Board shall specify the further details. In the event of a stock exchange listing, the issue should take place in no less than three annual instalments, with the condition that no instalment includes more than 50% of the total volume. The issue of shares is excluded in the period between the 10th of March of a given year and the day of the ordinary General Meeting of the Company (inclusive) as well as in the period between the 10th of the last month of a given quarter and the day of the subsequent disclosure of the respective provisional quarterly results (inclusive). The determination of specific issue times during the year is waived in the interests of having as much flexibility as possible, with the exception of the periods which are blocked for issuing.
e) Zur Absicherung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen soll ein bedingtes Kapital in Höhe von 5.157,00 EUR eingeteilt in bis zu 5.157 Stamm-Stückaktien geschaffen werden. Daneben sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die Optionsbedingungen der Gesellschaft auch das Recht eröffnen können, in Erfüllung von Bezugsrechten eigene Aktien anzudienen oder einen Barausgleich zu gewähren. Damit soll die Möglichkeit geschaffen werden, vorbehaltlich eines entsprechenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung, zukünftig eigene Aktien auch zu dem Zweck zu verwenden, sie den Bezugsberechtigten zum Erwerb anzubieten. Damit wird es möglich, bei einer Inanspruchnahme des bedingten Kapitals etwa eintretenden Verwässerung der ausgegebenen Aktien entgegenzuwirken. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb eine entsprechende Ermächtigung vor. Sobald die Gesellschaft von dem Recht zur Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte Gebrauch macht, wird das bedingte Kapital nicht in Anspruch genommen. Der Betrag des bedingten Kapitals von 5.157,00 EUR entspricht rund 4,06 % des derzeitigen Grundkapitals von 126.788,00 EUR. Dieser Anteil erscheint dem Vorstand und dem Aufsichtsrat im Hinblick auf die Zahl der möglichen Teilnahmeberechtigten, die Laufzeit des Aktienoptionsprogramms 2018/I und die mit ihm verbundenen positiven Auswirkungen als angemessen. e) In order to safeguard the subscription rights from the share options, conditional capital shall be created in the amount of EUR 5,157 shall be divided into up to 5,157 no-par value ordinary shares. Alongside this, the resolution proposal suggests that the option conditions of the Company may also provide the right to offer its own shares or a cash settlement in fulfilment of the subscription rights. This should provide the possibility in the future, subject to a corresponding authorisation resolution from the General Meeting, for the Company to also use its own shares for the purpose of offering them for subscription to those parties authorised to subscribe. This shall make it possible to counteract any dilution of the issued shares in the event of using the conditional capital. The Executive Board and the Supervisory Board therefore suggest a corresponding authorisation. As soon as the Company makes uses of the right to grant its own shares to those authorised to subscribe, the conditional capital cannot be used. The sum of the conditional capital of EUR 5,157 corresponds to approximately 4.06 % of the current share capital of EUR 126,788.00. This share appears reasonable to the Executive Board and the Supervisory Board with respect to the number of possible participating beneficiaries, the term of the Share Options Programme 2018/I and the positive effects associated with this.
f) Das Bezugsrecht aus einer Aktienoption gewährt das Recht zum Bezug einer auf den Namen lautenden stimmberechtigten Stamm-Stückaktie der Gesellschaft. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrecht hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. f) The subscription right from a share option grants the right to subscribe for a voting no-par value ordinary registered share of the Company. The new shares of the Company resulting from this subscription right shall participate in the profit from the beginning of the financial year in which there has not yet been a resolution from the General Meeting regarding the use of the retained profit at the time of exercising the subscription right.
Die Ausübung von Bezugsrechten kommt erst nach Ablauf einer Wartezeit in Betracht. Diese beträgt einheitlich für alle der den jeweiligen Berechtigten eingeräumten Bezugsrechte vier Jahre. Alsdann kann die Ausübung des Bezugsrechts bis zum Ablauf der Laufzeit von maximal sechs Jahren, beginnend nach dem Tag der Ausgabe der Aktienoptionen, erfolgen. Exercising subscription rights may only be considered following the expiration of a waiting period. This amounts to four years, which is consistent for all the subscription rights granted to the respective authorised parties. Thereupon, exercising the subscription right may take place until a maximum of six years have passed, beginning on the day following the issue of the share options.
Die Ausübung ist nur innerhalb der ersten vier Bankarbeitstage nach Beginn eines kalendarischen Quartals möglich. Die Ausübung der Bezugsrechte ist ausgeschlossen in der Zeit zwischen dem 10. März eines jeden Jahres und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft (je einschließlich). Sofern die Gesellschaft an einer Börse notiert ist, ist die Ausübung des Bezugsrechts überdies ausgeschlossen in der Zeit zwischen dem Zehnten des letzten Monats eines jeden Quartals und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Quartalsergebnisse (je einschließlich). Exercising the rights is only possible within the first four banking days following the beginning of a calendar quarter. The issue of shares is excluded in the period between the 10th of March of a given year and the day of the ordinary General Meeting of the Company (inclusive). If the Company is listed on a stock exchange, exercising the subscription right is additionally excluded in the period between the tenth of the last month of a given quarter and the day of the subsequent disclosure of the respective provisional quarterly results (inclusive).
Die Einschränkung der Ausübungszeiträume dient dazu, Insiderproblemen von vornherein vorzubeugen. The limitation of the exercising periods serves to prevent insider problems from the outset.
g) Jedes Bezugsrecht aus einer Aktienoption berechtigt zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Der Ausübungspreis für 1 Aktie der Gesellschaft beträgt 309,03 EUR je Aktie. Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoption unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, eine Ermäßigung des Ausübungspreises vorsehen. Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder –split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) und für den Fall von Verschmelzungen der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft, deren Umwandlung oder vergleichbare Maßnahmen, die die relative Vermögensposition der Bezugsberechtigten beeinträchtigen, während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen. g) Each subscription right from a share option grants the right to subscription for one Company share against payment of the exercise price. The exercise price amounts to EUR 309.03 for 1 share of the Company. In the event that during the term of the share option – having granted a subscription right to the shareholders – the share capital of the Company is increased by issuing new shares or bonds with conversion or option rights are issued on the Company’s shares, the option conditions may prescribe that the exercise price be reduced. The option conditions may also specify an adjustment during the term of the subscription rights in the event of capital measures (share consolidation or split, capital increase from company resources, capital reduction) and in the event of mergers of the Company with another undertaking whose conversion or comparable measures undermine the relative asset position of those authorised to subscribe.
h) Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn entweder der Schlusskurs der Stammaktie der Gesellschaft am letzten Börsenhandelstag in Frankfurt am Main vor der Ausübung mindestens 309,03 EUR oder – im Exit-Fall (§ 5 a der Satzung) – der pro Aktie gezahlte Netto-Kaufpreis (nach Abzug der Transaktionskosten) oder der Betrag der Ausschüttungen mindestens 309,03 EUR beträgt oder – wenn weder eine Börsennotierung noch ein Exit-Fall vorliegt – der Wert einer Aktie, ermittelt von einem Wirtschaftsprüfer nach dem IDW Standard S1 in der jeweils gültigen Fassung, mindestens 309,03 EUR beträgt. Die Bezugsrechte können damit nur ausgeübt werden, wenn der Kurs/Preis der Aktie der Gesellschaft eine feste Ausübungshürde erreicht. h) Subscription rights may only be exercised from the share options either if the closing price of the ordinary shares of the Company amounts to at least EUR 309.03 on the stock market in Frankfurt am Main on the last trading day before exercising the right or – in an Exit Case (§ 5 a of the Articles of Association) – if the net price paid per share (less transaction costs) or the sum of the dividends amounts to at least EUR 309.03 or – if neither the shares of the company are listed on a stock exchange nor an Exit Case occurs – the value of one share determined by an auditor in accordance with the principles of the Institution of Auditors for the valuation of enterprises IDW S1 as applicable from time to time amounts to at least EUR 309.03. The subscription rights may therefore only be exercised if the price of the Company shares reaches a fixed exercising barrier.
i) Eine Übertragung der Aktienoptionen ist ausgeschlossen. Die Ausübung des Bezugsrechts setzt voraus, dass der Berechtigte sich noch in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen befindet. Für den Todesfall, den Ruhestand, das einvernehmliche Ausscheiden, das Ausscheiden eines Betriebs, eines Betriebsteils oder eines nachgeordneten verbundenen Unternehmens, bei dem der Bezugsberechtigte angestellt ist, aus der Gesellschaft sowie für Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden. i) A transfer of the share options is excluded. Exercising the subscription right is subject to the condition that the beneficiary is in a non-terminated employment relationship with the Company or an undertaking affiliated with the Company. Special provisions may be agreed in the event of death, retirement, a resignation on mutual agreement or the exit from the Company of an operation, a part thereof, or a subordinate, affiliated undertaking in which the party authorised to subscribe is employed, as well as in cases of hardship.
k) Zur weiteren Festlegung der Einzelheiten der Optionsbedingungen und der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen ist der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, ermächtigt. k) The Executive Board is authorised, with the approval of the Supervisory Board, to determine the further details of the option conditions and the issue and configuration of the share options.
Der Vorstand ist in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat der Überzeugung, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Auflage des Aktienoptionsprogramms 2018/I in besonderem Maße geeignet ist, eine nachhaltigen Leistungsanreiz für die Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer dauerhaften und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes beizutragen. The Executive Board, in agreement with the Supervisory Board, is satisfied that the suggested authorisation to support the Share Options Programme 2018/I is particularly suited to effect a sustainable performance incentive for the management members of undertakings affiliated with the Company and thus to contribute to a long-term and sustainable increase in the value of the Company in the interests of the Company and its shareholders.
Anträge Proposals
Anträge von Aktionären sind der Gesellschaft unter der Anschrift Proposals from shareholders are to be sent to the Company at the following address
Fiagon AG Medical Technologies
Neuendorfstraße 23b
16761 Hennigsdorf
Fiagon AG Medical Technologies
Neuendorfstraße 23b
16761 Hennigsdorf
zu übersenden.
Berlin, im Dezember 2018 Berlin, December 2018
Der Vorstand The Executive Board

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