FIDAL Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
| Dienstag, dem 20.12.2016, um 13:00 Uhr in den Räumlichkeiten des NH Hotel Frankfurt City, Vilbeler Straße 2, 60313 Frankfurt am Main |
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Hinweise an die Aktionäre zum Stimmrecht in der Hauptversammlung
Auf je € 1,00 Nennbetrag der Aktie entfällt eine Stimme. Gemäß § 140 Abs. 2 AktG sind in der Hauptversammlung auch die Vorzugsaktionäre stimmberechtigt.
Tagesordnung
1. Beschlussfassung über die Umwandlung der Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in stimmberechtigte Stammaktien durch Aufhebung des Vorzugs
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, durch Hauptversammlungsbeschluss und durch anschließenden, gemäß § 179 Abs. 3 AktG zu fassenden Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre, zu beschließen:
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Die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht werden dadurch in Stammaktien mit Stimmrecht umgewandelt, dass der in § 4 Absatz 2 und § 18 Abs. 6 der Satzung bestimmte Vorzug der Vorzugsaktien ohne Stimmrecht aufgehoben wird. |
2. Beschlussfassung über die sich aus dem Beschluss zu Punkt 1. der Tagesordnung ergebende Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende durch Hauptversammlungsbeschluss und anschließenden, gemäß § 179 Abs. 3 AktG zu fassenden Sonderbeschluss der Vorzugsaktionär zu beschließende Satzungsänderung vor:
| a) |
§ 4 erhält in Absatz 2 folgende Neufassung:
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| b) |
§ 5 erhält in Absatz 1 folgende Neufassung:
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| c) |
§ 5 erhält in Absatz 2 folgende Neufassung:
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| d) |
§ 16 erhält folgende Neufassung:
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| e) |
§ 18 Absatz 6 entfällt. |
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| f) |
§ 18 Absatz 7 entfällt. |
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| g) |
§ 18 Absatz 8 wird § 18 Absatz 6. |
3. Beschlussfassung zur Aufhebung des Genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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3.1. Das nach § 4 Abs. 3 der Satzung bestehende restliche Genehmigte Kapital wird mit Wirkung auf dem Zeitpunkt der Eintragung des in 3.2. und 3.3. nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals im Handelsregister unter Neufassung von § 4 Abs. 3 der Satzung aufgehoben. |
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3.2. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19.12.2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 250.000 EUR (in Worten: Euro zweihundert und fünfzig tausend) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Im Rahmen der Ausübung der Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2016 ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrat befugt, in einem Einzelfall für eine Kapitalerhöhung von bis zu EURO 100.000,– einmalig unter Ausschluss des Bezugsrecht der Aktionäre an strategische Investoren Aktien zum Preis von Euro 1 (in Worten: ein Euro) pro Aktie auszugeben. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des gesamten Genehmigten Kapitals 2016 bei der Ausgabe von Aktien Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts werden unabhängig voneinander erteilt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital und ihrer Durchführungen einschließlich des weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016 zu ändern. 3.3. § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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Der Bericht des Vorstandes findet sich unter Ziffer 6.
4. Vorschlag zur Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der vereinfachten Einziehung von eigenen FIDAL Aktien durch die Gesellschaft und Aufhebung der Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien aus der Hauptversammlung vom 27.8.2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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4.1. Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 807.068, das derzeit eingeteilt ist in Stück 555.390 auf den Inhaber lautende Stammaktien zum Nennbetrag von je EUR 1,00 und Stück 251.678 auf den Namen lautende Vorzugsaktien zum Nennbetrag von je EUR 1,00 und das im Falle einer Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien nur noch aus Stammaktien bestehen wird, wird um einen Gesamtbetrag von bis zu EUR 150.000 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung soll im Wege der vereinfachten Einziehung gem. § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und 5 AktG durch Einziehung voll eingezahlter FIDAL Aktien erfolgen, die gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG von der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19.12.2021 in einem oder mehreren Schritten noch zu erwerben sind. Der Erwerb der Aktien darf nur zu einem Ankaufpreis von bis zu EUR 3,50 je FIDAL Aktie erfolgen, jedoch kann, sofern im Rahmen des genehmigten Kapitals eine Kapitalerhöhung mit einem Verkaufspreis pro Aktie von mehr als Euro 3,50 durchgeführt werden konnte, ein Ankauf von Aktien bis zur Höhe dieses erzielten höheren Preises pro Aktie erfolgen. Der Erwerb der Aktien darf in einem oder mehreren Schritten erfolgen; er darf jeweils nur soweit erfolgen, als Erwerb und Einziehung zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer anderen Gewinnrücklage, die zu diesem Zweck verwandt werden können, erfolgen können. Die so erworbenen Aktien sind unverzüglich zu vernichten. Der Betrag, der dem Gesamtnennbetrag der jeweils eingezogenen Aktien entspricht, ist in die Kapitalrücklage einzustellen. Die weiteren Einzelheiten regelt der Vorstand. Dieser Beschluss darf nur durchgeführt werden, sofern die erforderliche Zustimmung der BaFin vorliegt. |
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4.2. Die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien vom 27.8.2014 wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben. Die in dem vorgenannten Beschluss vom 27.8.2014 enthaltene Ermächtigung zur Verwendung von aufgrund dieses damaligen Beschlusses zurückerworbenen eigenen Aktien bleibt bestehen. |
5. Vorschlag zur Ermächtigung des Aufsichtsrats, die Fassung von § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) der Satzung, entsprechend den Durchführungen einer oder mehrerer Kapitalherabsetzungen, nach Tagesordnungspunkt 4 anzupassen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, eine Ermächtigung des Aufsichtsrates wie folgt zu erteilen:
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Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) der Satzung, entsprechend den Durchführungen der zu Ziffer 4 der Tagesordnung beschlossenen Kapitalherabsetzungen, anzupassen. |
6. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung:
Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung gemäß §§ 202, 203 Abs. 2 S. 2 AktG in Verbindung mit §§ 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung (Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2016 mit Bezugsrechtsausschluss)
Unter Tagesordnungspunkt 3.2. schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 in Höhe von bis zu insgesamt höchstens Euro 250.000,– mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts vor. Es soll für Barkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.
Das neue Genehmigte Kapital 2016 soll an die Stelle des bisherigen genehmigten Kapitals, das in § 4 Abs. 3 der Satzung geregelt ist, treten.
Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 auszuschließen. Der Vorstand erstattet daher diesen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts.
Die Gesellschaft steht in Planungen für eine Expansion des Geschäftsbetriebs durch den Erwerb von anderen Unternehmen und/oder Durchführung von Kooperationen. In diesem Zusammenhang kann es sinnvoll bzw. erforderlich sein, Unternehmen, Unternehmensteile oder, Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen Vermögensgegenständen zu erwerben und dortige Verantwortliche an das Unternehmen zu binden.
Hierbei kann sich die Notwendigkeit ergeben, schnell und flexibel zu handeln, um sich bietende Marktchancen optimal ausnutzen und die Wettbewerbsposition der Gesellschaft stärken zu können. Im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre kann es unter Umständen ferner zweckmäßig sein, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen Vermögensgegenständen über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft als Gegenleistung durchzuführen (z. B. Schonung der Liquidität der erwerbenden Gesellschaft). Vielfach besteht auch auf Seiten des Veräußerers und dort verantwortlichen Personen ein Interesse am Erhalt von Aktien als Gegenleistung für die Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen Vermögensgegenständen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll diesen Gegebenheiten Rechnung tragen.
Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er vom vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2016 mit diesem Bezugsrechtsauschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse derselben liegt. Er wird hierbei auch prüfen, ob das konkrete Vorhaben in Übereinstimmung mit dem satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand steht und ob die konkreten Tatsachen von der abstrakten Umschreibung des Vorhabens im Ermächtigungsbeschluss gedeckt sind. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung zum Bezugsrechtsausschluss erteilen.
Die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrechtsauschluss soll der Verwaltung der Gesellschaft ermöglichen, die schnelle und flexible Beteiligung strategischer Partner an der Gesellschaft sicherzustellen. Dadurch kann die Aktionärs- und Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zur Fortsetzung des Wachstums der Gesellschaft gestärkt werden. Solche Beteiligungen helfen der Gesellschaft langfristige wirtschaftliche Ziele zu verfolgen, und dienen damit den Interessen der Aktionäre. Eine günstige Gelegenheit, kurzfristig Partner für ein Investment in die Gesellschaft zu gewinnen, würde jedoch im Falle einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre gefährdet. Denn der an der Beteiligung interessierte Partner wüsste dabei über einen längeren Zeitraum nicht sicher, ob und in welcher Höhe er in die Gesellschaft investieren kann. Üblicherweise erfolgen Investmententscheidungen solcher Investoren sehr kurzfristig und sind dann wegen des damit verbundenen Zieles der Ausnützung einer positiven Marktsituation schnell umzusetzen. Dies wäre bei einer länger dauernden Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht nicht gegeben. Der Vorstand wird auch von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn die Aktienausgabe im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für sog. Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen kann aus praktischen Gründen geboten sein, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Bei der Durchführung der Kapitalerhöhung können sich in Folge des Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben, die nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Die als sog. freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre dann ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten einen etwaigen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesem Grund für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 mit Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre ist. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
7. Hinweise an die Aktionäre zum Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung
Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung nach § 123 Absatz 3 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 15 der Satzung berechtigt, wenn sie ihre Aktien vor der Hauptversammlung während der üblichen Geschäftsstunden bei einer der nachgenannten Hinterlegungsstellen hinterlegt haben und sie bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Hinterlegung hat so zeitig zu erfolgen, dass zwischen dem Tage der Hinterlegung und dem Tage der Hauptversammlung fünf Werktage frei bleiben, mithin hat die Hinterlegung bis spätestens zum 12.12.2016 zu erfolgen.
Hinterlegungsstelle ist die Gesellschaft:
FIDAL AG
Vorstandssekretariat (Frau Hennemann)
Schumannstraße 45
60325 Frankfurt am Main
Aktien können auch bei jedem deutschen Notar oder einer Wertpapiersammelbank hinterlegt werden. Die Hinterlegung gilt auch dann bei einer der vorgenannten Hinterlegungsstellen als bewirkt, wenn die Aktien mit Zustimmung einer solchen Stelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden.
Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ist die von diesen auszustellende Hinterlegungsbescheinigung spätestens einen Tag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist, mithin bis 13.12.2016, in Urschrift oder in beglaubigter Abschrift der Gesellschaft, während der üblichen Geschäftsstunden unter folgender Abschrift einzureichen:
FIDAL AG
Vorstandssekretariat (Frau Hennemann)
Schumannstraße 45
60325 Frankfurt am Main
Frankfurt am Main, den 07.11.2016
Der Vorstand der FIDAL AG