FIDUCIA IT AG
Karlsruhe
Tagesordnung
zur außerordentlichen Hauptversammlung 2014
der Fiducia IT AG
am 04. Dezember 2014, 10:30 Uhr
in 76227 Karlsruhe
1.
Bericht des Vorstands zur Verschmelzung und Erläuterung des Verschmelzungsvertrags
2.
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
„Die Hauptversammlung stimmt dem vorgelegten Entwurf des Verschmelzungsvertrags zwischen der Fiducia IT AG und der GAD eG zu.
Der Vorstand wird ermächtigt, die Einzelheiten festzulegen und Maßnahmen zu ergreifen, die zur Durchführung der Verschmelzung erforderlich sind.“
Der wesentliche Inhalt des Entwurfs des Verschmelzungsvertrags ist im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt.
Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags wurde am 17.10.2014 bei dem für die Fiducia IT AG zuständigen Handelsregister, Amtsgericht Mannheim, eingereicht sowie den zuständigen Betriebsräten beider Häuser zugeleitet.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Fiducia IT AG, in der Wachhausstraße 4, 76227 Karlsruhe, zur Einsicht der Aktionäre aus:
―
der Entwurf des Verschmelzungsvertrags,
―
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Fiducia IT AG, Karlsruhe, und der GAD eG, Münster, für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
―
die Zwischenbilanzen der Fiducia IT AG und der GAD eG zum 31.08.2014,
―
der gemeinsame Verschmelzungsbericht des Vorstands der Fiducia IT AG und des Vorstandes der GAD eG,
―
der Verschmelzungsprüfungsbericht des Verschmelzungsprüfers der Fiducia IT AG, DGR Deutsche Genossenschafts-Revision Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Bonn,
―
das genossenschaftliche Prüfungsgutachten des Verschmelzungsprüfers der GAD eG, DGR Deutsche Genossenschafts-Revision Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Bonn.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.
3.
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
„Zur Durchführung der Verschmelzung wird unter Berücksichtigung eines in bar zu leistenden Spitzenausgleichs in Höhe von 55.641,00 Euro das Grundkapital der Gesellschaft von bisher 69.500.000,00 Euro (in Worten: Euro neunundsechzig Millionen fünfhunderttausend) gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechtes um 46.321.937,00 Euro (in Worten: Euro sechsundvierzig Millionen dreihunderteinundzwanzigtausendneunhundertsiebenunddreißig) auf 115.821.937,00 Euro (in Worten: Euro einhundertfünfzehn Millionen achthunderteinundzwanzigtausendneunnundertsiebenunddreißig) durch Ausgabe von 901.205 auf den Namen lautende Stückaktien erhöht. Die neuen Aktien werden als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der GAD eG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme an die Mitglieder der GAD eG, Münster, entsprechend dem im Verschmelzungsvertrag festgelegten Umtauschverhältnis ausgegeben. Die neuen Aktien sind ab dem 01.01.2015 gewinnberechtigt. Der Vorstand wird ermächtigt, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
§ 5 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Fiducia IT AG werden jeweils wie folgt neu gefasst:
„(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 115.821.937,00.
(2) Es ist eingeteilt in 2.253.355 auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).“
4.
Beschlussfassung über die Änderung der Firmierung
Im Rahmen der Verschmelzung soll die Fiducia IT AG eine neue Firma erhalten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
§ 1 Abs. 1 der Satzung der Fiducia IT AG wird wie folgt neu gefasst:
„Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft und führt die Firma
Fiducia & GAD IT AG.“
5.
Beschlussfassung über die Änderung des Sitzes der Gesellschaft
Im Rahmen der Verschmelzung soll die Fiducia IT AG einen neuen Satzungssitz erhalten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
§ 1 Abs. 2 der Satzung der Fiducia IT AG wird wie folgt neu gefasst:
„Die Gesellschaft hat ihren satzungsmäßigen Sitz in Frankfurt am Main.
Zusätzlich unterhält die Gesellschaft weitere Verwaltungssitze in Karlsruhe und Münster.“
6.
Beschlussfassung über die vollständige Neufassung der Satzung
Im Zuge der Verschmelzung soll die Satzung im Übrigen vollständig neu gefasst werden.
Der Text der neuen Satzung ist der Tagesordnung als Anlage beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
„Die Satzung wird gemäß der Anlage insgesamt neu gefasst.“
7.
Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG i. V. m. § 7 Abs. 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz aus 10 Vertretern der Anteilseigner und 10 Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.
Für den Fall, dass die Hauptversammlung dem Verschmelzungsvertrag unter Tagesordnungspunkt 2 zustimmt, hat eine entsprechende Anzahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats angekündigt, ihr Amt als Aufsichtsrat der Fiducia IT AG mit Wirkung zum 31.12.2014 niederzulegen.
Die Hauptversammlung ist an die folgenden Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt zur Wahl vor:
7.1.
Dieter Ohlsen
Vorstand der Frankenberger Bank Raiffeisenbank eG, wohnhaft in Frankenau
7.2.
Dr. Christian Brauckmann
Vorstandsmitglied der WGZ BANK AG, wohnhaft in Kaarst
7.3.
Jürgen Brinkmann
Vorstandsvorsitzender der Volksbank eG Braunschweig Wolfsburg, wohnhaft in Braunschweig
7.4.
Michael Deitert
Vorstandsmitglied der Volksbank Bielefeld-Gütersloh eG, wohnhaft in Rheda-Wiedenbrück
7.5.
Torsten Jensen
Vorstandsmitglied der VR Bank eG, Niebüll, wohnhaft in Niebüll
7.6.
Werner Termersch
Vorstandsvorsitzender der Volksbank Baumberge eG, wohnhaft in Nottuln
Die Wahl erfolgt jeweils bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Amtszeiten beginnen jeweils am 01.01.2015.
8.
Wahl von Ersatzmitgliedern des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung ferner vor, gleichzeitig mit den von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern folgende Ersatzmitglieder zu bestellen.
Die Hauptversammlung ist an den folgenden Wahlvorschlag nicht gebunden.
Als Ersatzmitglieder für die unter Tagesordnungspunkt 7 neu gewählten Aufsichtsratsmitglieder schlägt der Aufsichtsrat zur Wahl vor:
8.1.
Dieter Steffan
Vorstand der Volksbank Alzey-Worms eG, wohnhaft in Lörzweiler,
für Herrn Dieter Ohlsen
8.2.
Thomas Ullrich
Mitglied des Vorstands der DZ BANK AG, Frankfurt am Main,
für Herrn Dr. Christian Brauckmann
Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Amtszeiten beginnen am 01.01.2015.
9.
Bericht des Vorstandes über die Schaffung genehmigten Kapitals
Dieser Tagesordnungspunkt wird nur dann behandelt, wenn die außerordentliche Generalversammlung der GAD eG am 26.11.2014 dem Zusammenschlussvorhaben nicht mit der erforderlichen Mehrheit zugestimmt hat.
Gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG gibt der Vorstand zu diesem Punkt der Tagesordnung folgenden Bericht an die Hauptversammlung:
Die vorgeschlagene Einfügung von § 5 Abs. 3 der Satzung ist vorgesehen, um neuen Kunden der Gesellschaft eine Aktienbeteiligung an der Gesellschaft anbieten zu können. Die Gesellschaft besitzt keine eigenen Aktien, die sie alternativ anbieten könnte.
Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts könnte den neu hinzukommenden Kunden keine Aktienbeteiligung angeboten werden. Da das Volumen der Ermächtigung maximal 10 % des gegenwärtigen Grundkapitals ausmacht, werden die Beteiligungsrechte der Aktionäre durch den Bezugsrechtsausschluss nur geringfügig beeinträchtigt.
10.
Beschlussfassung über die Schaffung genehmigten Kapitals
Dieser Tagesordnungspunkt soll nur dann zur Beschlussfassung vorgeschlagen werden, wenn die außerordentliche Generalversammlung der GAD eG am 26.11.2014 dem Zusammenschlussvorhaben nicht mit der erforderlichen Mehrheit zugestimmt hat. In dem Fall entfallen die Tagesordnungspunkte 1 bis 8.
Satzungsänderung in § 5 Abs. 3
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
„(3) Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren ab Eintragung dieser Satzungsänderung in das Handelsregister ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 6.950.000,00 Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ganz oder teilweise ausgeschlossen werden. Über die Ausgabe neuer Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Zugleich ist der Aufsichtsrat ermächtigt, im Falle der Ausübung der vorstehenden Ermächtigung den § 5 der Satzung jeweils entsprechend dem Stand der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals anzupassen.“
11.
Verschiedenes
Voraussetzungen für die Teilnahme
An der Hauptversammlung können nach § 16 Abs. 3 der Satzung nur jene Aktionäre teilnehmen oder sich vertreten lassen, welche im Aktienregister eingetragen sind und ihre Teilnahme bis spätestens zum Ablauf des 27. November 2014 beim Vorstand unter nachstehender Adresse angemeldet haben:
Fiducia IT AG
Vorstand
Fiduciastraße 20
76227 Karlsruhe
Telefax +49 721 4004-5110
I. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt im Sinne von §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Fiducia IT AG
Vorstand
Fiduciastraße 20
76227 Karlsruhe
Telefax +49 721 4004-5110
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die unter vorgenannter Adresse bis spätestens zum Ablauf des 19. November 2014 zugehen, werden im Bundesanzeiger veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Karlsruhe, im Oktober 2014
Fiducia IT AG
Der Vorstand
Verschmelzungsvertrag zwischen GAD eG, Münster und Fiducia IT AG, Karlsruhe
§ 1
Firma und Sitz der beteiligten Rechtsträger
(1)
Übertragender Rechtsträger ist die GAD eG mit dem Sitz in Münster und der Geschäftsanschrift GAD-Straße 2–6, 48163 Münster, eingetragen im Genossenschaftsregister des Amtsgerichts Münster unter GnR 337.
(2)
Übernehmender Rechtsträger ist die Fiducia IT AG mit dem Sitz in Karlsruhe und der Geschäftsanschrift Fiduciastraße 20, 76227 Karlsruhe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 100059.
§ 2
Vermögensübertragung
Die GAD eG überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Aktiva und Passiva sowie Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Liquidation im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme nach den §§ 2 Nr. 1, 60 ff., 79 ff. Umwandlungsgesetz (UmwG) auf die Fiducia IT AG gegen Gewährung von Aktien an der Fiducia IT AG an die Mitglieder der GAD eG.
§ 3
Verschmelzungsstichtag und Stichtag der Schlussbilanz
(1)
Die Übertragung des Vermögens der GAD eG auf die Fiducia IT AG erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31.12.2014. Ab dem Beginn des 01.01.2015 („Verschmelzungsstichtag“) bis zum Erlöschen der GAD eG gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG gelten alle Handlungen und Geschäfte der GAD eG als für Rechnung der Fiducia IT AG vorgenommen.
(2)
Der Verschmelzung wird die nach § 17 Abs. 2 UmwG zu prüfende Schlussbilanz der GAD eG mit Stichtag zum 31.12.2014 als Verschmelzungsbilanz zugrunde gelegt.
(3)
Die Fiducia IT AG wird die im Rahmen der Verschmelzung auf die Fiducia IT AG übertragenen Aktiva und Passiva der GAD eG mit den Werten der handels- und steuerrechtlichen Schlussbilanz der GAD eG übernehmen und fortführen.
§ 4
Kapitalerhöhung, Gewährung neuer Aktien und barer Zuzahlungen,
Umtauschverhältnis
(1)
Zur Durchführung der Verschmelzung wird die Fiducia IT AG ihr in vinkulierte, auf den Namen lautende Stückaktien eingeteiltes Grundkapital von bisher EUR 69.500.000,– gegen Sacheinlage um EUR 46.321.937,– auf EUR 115.821.937,– durch Ausgabe von 901.205 neuen, ebenfalls auf den Namen lautenden, vinkulierten Stückaktien („neue Stückaktien“) ausschließlich an die Mitglieder der GAD eG erhöhen. Jede neue Stückaktie ist am Grundkapital der Fiducia IT AG im gleichen Umfang wie jede bereits bestehende Stückaktie beteiligt. Die neuen Stückaktien sind ab dem 01.01.2015 gewinnberechtigt.
(2)
Das Umtauschverhältnis im Rahmen der Verschmelzung beträgt 6,9419 neue Stückaktien an der Fiducia IT AG je 1000,– Euro Geschäftsguthaben der GAD eG. An den durch die Kapitalerhöhung nach Abs. 1 auszugebenden 901.205 neuen Stückaktien der Fiducia IT AG wird jedes Mitglied der GAD eG in dem Verhältnis beteiligt, in dem die Höhe seines Geschäftsguthabens zum Gesamtgeschäftsguthaben der GAD eG steht.
(3)
Soweit aufgrund des Umtauschverhältnisses keine volle Stückaktie gewährt werden kann, wird jedes Mitglied der GAD eG eine bare Zuzahlung von der Fiducia IT AG als Spitzenausgleich erhalten. Die Höhe der baren Zuzahlung bestimmt sich jeweils danach, welcher Wert durch Abrundung der Gesamtzahl der dem Mitglied zu gewährenden neuen Stückaktien auf ganze neue Stückaktien gegenüber dem Umtauschverhältnis von 6,9419 neuen Stückaktien an der Fiducia IT AG je 1000,– Euro Geschäftsguthaben an der GAD eG entfallen ist, wobei die Abrundung als letzter Rechenschritt erfolgt.
(4)
Die einem Mitglied der GAD eG gewährten Stückaktien gelten als nicht erworben, wenn sie von dem betreffenden Mitglied gemäß §§ 90, 91 UmwG wirksam ausgeschlagen werden.
§ 5
Einzelheiten der Anteilsübertragung
(1)
Die Fiducia IT AG wird die aus der Kapitalerhöhung stammenden, neuen Stückaktien nicht einzeln, sondern in einer Globalurkunde verbriefen. Aktienurkunden werden daher an die Mitglieder der übertragenden GAD eG nicht ausgegeben.
(2)
Für den Empfang der Globalurkunde und der von der Fiducia IT AG zu leistenden baren Zuzahlungen bestellt die GAD eG als Treuhänder den Rheinisch-Westfälischer Genossenschaftsverband e.V., Mecklenbecker Straße 235–239, 48163 Münster. Die Fiducia IT AG wird die Globalurkunde und die baren Zuzahlungen nach der Hauptversammlung, die über die Verschmelzung beschlossen hat, und nach dem Nachweis des Abschlusses der Treuhandvereinbarung gemäß § 71 Abs. 1 UmwG dem Treuhänder übergeben. Die Fiducia IT AG wird den Treuhänder nach Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Fiducia IT AG anweisen, den Mitgliedern der GAD eG ihre Aktien zuzuteilen, die baren Zuzahlungen auszuzahlen sowie der Fiducia IT AG die Zahl der jedem Mitglied der GAD eG jeweils zugeteilten Aktien zur Eintragung in das Aktienregister der Fiducia IT AG mitzuteilen. Der Vorstand der Fiducia IT AG wird die Aktien in das Aktienregister eintragen.
§ 6
Änderung der Satzung der Fiducia IT AG
(1)
Die Fiducia IT AG wird ihre Satzung gemäß der als Anlage 1 beigefügten Fassung ändern.
(2)
Die Firma der Fiducia IT AG wird in Fiducia & GAD IT AG geändert.
§ 7
Gewährung von Sonderrechten und Sondervorteilen
(1)
Die Fiducia IT AG gewährt einzelnen Anteilsinhabern sowie Inhabern von besonderen Rechten im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG weder Rechte, noch sind Maßnahmen im Sinne der vorgenannten Vorschrift für solche Personen vorgesehen. Den Mitgliedern der GAD eG werden im Rahmen der Verschmelzung keine Rechte im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt.
(2)
Mit Ausnahme der in den nachfolgenden Absätzen genannten Vorteile werden keinem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, keinem Abschlussprüfer und keinem Verschmelzungsprüfer besondere Vorteile im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.
(3)
Beide Rechtsträger beabsichtigen, ab dem Verschmelzungsstichtag ihre Vorstände personenidentisch zu besetzen. Daher ist den amtierenden Vorstandsmitgliedern der GAD eG, den Herren Claus-Dieter Toben, Martin Beyer, Jörg Dreinhöfer und Steffen Jentsch, die Bestellung zu Vorstandsmitgliedern der Fiducia IT AG zum Verschmelzungsstichtag in Aussicht gestellt worden. Den amtierenden Vorstandsmitgliedern der Fiducia IT AG, den Herren Klaus-Peter Bruns, Jens-Olaf Bartels, Wolfgang Eckert, Carsten Pfläging und Jörg Staff, ist die Bestellung zu Vorstandsmitgliedern der GAD eG zum Verschmelzungsstichtag in Aussicht gestellt worden. Bei der Fiducia IT AG soll Herr Klaus-Peter Bruns als Vorsitzender des Vorstands bestätigt und Herr Claus-Dieter Toben als dessen Stellvertreter bestellt werden.
Der Aufsichtsrat der Fiducia IT AG hat den Vorstandsmitgliedern Klaus-Peter Bruns und Carsten Pfläging für den 3. Dezember 2014 nach einer vorherigen Amtsniederlegung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat eine Wiederbestellung zu Vorständen für die Dauer von fünf Jahren in Aussicht gestellt. Herr Klaus-Peter Bruns wurde in Aussicht gestellt, wieder zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt zu werden. Zudem hat der Aufsichtsrat beiden Vorständen in Aussicht gestellt, Dienstverträge für die Dauer der Wiederbestellung zu schließen, deren Vertragsbedingungen im Wesentlichen denen der bisherigen Dienstverträge entsprechen sollen.
Der Aufsichtsrat der GAD eG hat dem Vorstandsmitglied Steffen Jentsch für den 6. November 2014 die Verlängerung seiner bisherigen zweijährigen Amtszeit um drei Jahre in Aussicht gestellt. Zudem hat der Aufsichtsrat ihm in Aussicht gestellt, seinen Dienstvertrag für die Dauer der Verlängerung seiner Bestellung zu den im Wesentlichen bisherigen Vertragsbedingungen zu verlängern.
(4)
Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeiten von Aufsichtsrat und Hauptversammlung streben die beteiligten Rechtsträger die paritätische Besetzung der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats der Fiducia IT AG zum Verschmelzungsstichtag an, wobei der Vorsitz des Aufsichtsrats von einem Vertreter der GAD übernommen werden soll. Dementsprechend sollen fünf von der GAD eG vorzuschlagende Anteilseignervertreter zu Aufsichtsräten der Anteilseignerseite der Fiducia IT AG bestellt werden.
§ 8
Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen
(1)
Mit Wirksamwerden der Verschmelzung (Eintragung in das Handelsregister der Fiducia IT AG) gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse der zu diesem Zeitpunkt bei der GAD eG beschäftigten Arbeitnehmer gemäß § 324 UmwG i.V.m. § 613a BGB im Wege der Gesamtrechtsnachfolge mit allen Rechten und Pflichten auf die Fiducia IT AG über. Die Rechte und Pflichten, die zwischen diesen Arbeitnehmern und der GAD eG bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung einzelvertraglich und kollektivrechtlich geregelt sind, erfahren durch den Übergang keine Änderung. Der gesetzliche Kündigungsschutz bleibt erhalten. Bei allen von der Dienstzeit abhängigen Regelungen werden die bei der GAD eG erdienten bzw. von ihr anerkannten Dienstzeiten bei der Fiducia IT AG angerechnet und fortgeführt. Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung gehen auch alle Rechte und Pflichten aus den bei der GAD eG bestehenden betrieblichen Altersversorgungszusagen („Versorgungszusagen“) auf die Fiducia IT AG über. Details regeln die Gesamtbetriebsvereinbarungen beider Gesellschaften „Beschäftigungs- und Standortsicherung“ vom 07. Juli 2014. Ferner sind Regelungen dazu in der Gesamtbetriebsvereinbarung „Zusammenschluss“ enthalten.
Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Fiducia IT AG werden durch die Verschmelzung nicht berührt.
(2)
Vorbezeichnete Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der GAD eG können nicht wegen des mit der Verschmelzung einhergehenden Betriebsübergangs gekündigt werden. Das Recht zur betriebsbedingten Kündigung dieser Arbeitsverhältnisse (sowohl Beendigungs- als auch Änderungskündigung) ist darüber hinaus durch die jeweils abgeschlossenen Gesamtbetriebsvereinbarungen „Beschäftigungs- und Standortsicherung“ beschränkt. Ansonsten bleibt das Recht zur Kündigung dieser Arbeitsverhältnisse unberührt.
(3)
Die Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse von der GAD eG auf die Fiducia IT AG übergehen, werden über die Verschmelzung und die damit verbundenen Folgen gemäß §324 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 5 BGB unterrichtet.
§ 613a Abs. 6 BGB sieht im Fall eines Betriebsübergangs ein Widerspruchsrecht vor. Nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts besteht dieses allerdings nicht, wenn der bisherige Betriebsinhaber – wie hier vorgesehen – erlischt und der neue Betriebsinhaber durch gesellschaftsrechtliche Gesamtrechtsnachfolge in die Arbeitsverhältnisse eintritt, da das Arbeitsverhältnis mit dem bisherigen erloschenen Betriebsinhaber nicht fortgesetzt werden kann. Den betroffenen Arbeitnehmern steht aber ein außerordentliches Kündigungsrecht gemäß § 626 BGB zu. Die Zwei-Wochen-Frist nach § 626 Abs. 2 BGB, innerhalb derer die außerordentliche Kündigung ausgesprochen werden müsste, beginnt mit Kenntnis von der Eintragung der zum Erlöschen des bisherigen Arbeitgebers GAD eG führenden Umwandlung in das Handelsregister der Fiducia IT AG zu laufen.
(4)
Die Verschmelzung hat auf die örtlichen betriebsverfassungsrechtlichen Strukturen der beteiligten Gesellschaften keine Auswirkungen. Die in diesen Betrieben gebildeten lokalen Betriebsräte und der Sprecherausschuss bei der GAD eG bleiben jeweils im Amt.
(5)
Die bei der GAD eG gebildeten Gremien Gesamtbetriebsrat, Wirtschaftsausschuss und Konzernbetriebsrat gehen unter und die Mandate der Gremienmitglieder erlöschen jeweils mit Wirksamwerden der Verschmelzung. Nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung entsenden auch die Betriebsräte der Betriebe in Münster und Frankfurt Vertreter in den Gesamtbetriebsrat der Fiducia IT AG. Über die Zusammensetzung des Wirtschaftsausschusses der Fiducia IT AG entscheidet der neu gebildete Gesamtbetriebsrat. Ebenso entscheidet dieser Gesamtbetriebsrat über die Entsendung seiner Vertreter in den Konzernbetriebsrat der Fiducia IT AG. Nach der Verschmelzung entsenden alle Gesamtbetriebsräte der Konzernunternehmen Vertreter in den Konzernbetriebsrat. Besteht in einem Konzernunternehmen nur ein Betriebsrat, so nimmt dieser die Aufgaben eines Gesamtbetriebsrats wahr (§ 54 Abs. 2. BetrVG).
(6)
GAD eG und Fiducia IT AG haben mit der Gewerkschaft ver.di einen „Tarifvertrag zur Unternehmensverschmelzung“ abgeschlossen, der die Fortgeltung der zum Zeitpunkt der Verschmelzung zur Anwendung kommenden Tarifverträge in ihrem jeweiligen Geltungsbereich und gemäß § 3 BetrVG Arbeitnehmervertretungsstrukturen festlegt.
(7)
In der GAD eG besteht ein Aufsichtsrat nach dem Mitbestimmungsgesetz. Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Wirksamwerden der Verschmelzung. In der Fiducia IT AG besteht ein Aufsichtsrat nach dem Mitbestimmungsgesetz. Dieser Aufsichtsrat wird durch die Verschmelzung nicht berührt. Die bisher bei der GAD eG beschäftigten Arbeitnehmer sind bei den nächsten Wahlen nach den dann geltenden Bestimmungen aktiv und passiv wahlberechtigt. Im Rahmen der rechtlichen Möglichkeiten wird die paritätische Besetzung eines neuen Aufsichtsrats mit Arbeitnehmervertretern der GAD eG und der Fiducia IT AG unterstützt.
(8)
Die bisher geltenden Betriebs-, Gesamt- und Konzernbetriebsvereinbarungen bei der GAD eG gelten nach Wirksamwerden der Verschmelzung für die Betriebe in Münster und/oder Frankfurt mit ihrem bisherigen Geltungsbereich kollektivrechtlich fort. Hierzu haben die Betriebsparteien in den Gesamtbetriebsvereinbarungen „Beschäftigungs- und Standortsicherung“ eine ausdrückliche Vereinbarung getroffen. Die geltenden Betriebsvereinbarungen, Gesamtbetriebsvereinbarungen und Konzernbetriebsvereinbarungen der Fiducia IT AG gelten nach Wirksamwerden der Verschmelzung für die Betriebe in Karlsruhe, München und Berlin mit ihrem bisherigen Geltungsbereich fort und erstrecken sich nicht auf die Betriebe in Münster und Frankfurt. Eine weitergehende Sonderregelung gilt für den Bereich der betrieblichen Altersversorgung; siehe hierzu oben 1.
(9)
Die Fiducia IT AG tritt in die für die GAD eG bestehenden Haustarifverträge als Tarifvertragspartei gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG ein.
Die bei der GAD eG bestehenden Haustarifverträge gelten nach der Verschmelzung unverändert (kollektivrechtlich bzw. kraft einzelvertraglicher Bezugnahme) für Arbeitnehmer der Betriebe Münster und Frankfurt fort.
Die bei der Fiducia IT AG bestehenden Haustarifverträge gelten nach der Verschmelzung unverändert (kollektivrechtlich bzw. kraft einzelvertraglicher Bezugnahme) für Arbeitnehmer der Betriebe Karlsruhe, München und Berlin fort.
(10)
Der Zusammenschluss der Gesellschaften wird eine Vielzahl unternehmens- und betriebsorganisatorischer sowie personeller Maßnahmen in einer mehrjährigen Umsetzungsphase mit sich bringen, die komplex miteinander verbunden sind und die sich potentiell sowohl einzeln als auch in ihrer Gesamtheit vielfältig auf die Arbeitnehmer auswirken können. Derzeit befinden sich diese Maßnahmen noch in der Konzeptphase und sind daher noch nicht konkret darstellbar. Vorsorglich haben die Gesellschaften im Hinblick hierauf mit den Gesamtbetriebsräten Gesamtbetriebsvereinbarungen „Beschäftigungs- und Standortsicherung“ vom 07. Juli 2014 und die Gesamtbetriebsvereinbarung „Zusammenschluss“ abgeschlossen.
(11)
Sicher ist bereits die Planung, zeitnah sämtliche kollektivrechtlichen Regelungen unabhängig von ihrer jeweiligen Rechtsgrundlage in einem Harmonisierungsprozess durch tarifliche Regelungen und/oder Gesamtbetriebsvereinbarungen zu vereinheitlichen. Die genauen Modalitäten befinden sich noch in Planung; Verhandlungen hierzu sollen spätestens im Dezember 2015 aufgenommen werden.
§ 9
Bedingungen/Kündigung dieses Verschmelzungsvertrages
(1)
Dieser Verschmelzungsvertrag steht unter den folgenden Bedingungen:
a)
Zustimmung der Anteilsinhaber der GAD eG und der Fiducia IT AG durch Beschluss der Generalversammlung bzw. der Hauptversammlung mit der erforderlichen Mehrheit;
b)
Durchführung und Eintragung im Handelsregister der durchzuführenden Kapitalerhöhung nach § 4 Abs. 1 durch die Hauptversammlung der Fiducia IT AG;
c)
Eintragung der nach § 6 durchzuführenden sonstigen Satzungsänderung der Fiducia IT AG im Handelsregister;
d)
Besetzung des Vorstandes der Fiducia IT AG zusätzlich mit den Herren Claus-Dieter Toben, Martin Beyer, Jörg Dreinhöfer und Steffen Jentsch und Besetzung des Vorstands der GAD eG zusätzlich mit den Herren Klaus-Peter Bruns, Jens-Olaf Bartels, Wolfgang Eckert, Carsten Pfläging und Jörg Staff;
e)
Besetzung der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats der Fiducia IT AG mit fünf von der GAD eG vorzuschlagenden Mitgliedern.
(2)
Jede Vertragspartei kann diesen Vertrag kündigen, wenn die Bedingungen nicht binnen zwei Jahren nach Abschluss dieses Vertrags eingetreten sind. Die Erklärung der Kündigung dieses Vertrages bedarf der Schriftform. Sie sind an den Vorstand der anderen Partei zu adressieren.
§ 10
Kosten
Die durch die Vorbereitung und den Abschluss dieses Verschmelzungsvertrages sowie seine Ausführung entstehenden Kosten werden von den Parteien je zur Hälfte getragen. Davon ausgenommen sind die Kosten für die über die Verschmelzung beschließende Haupt- bzw. Generalversammlung, die von jeder Partei selbst getragen werden. Diese Regelungen gelten auch, falls die Verschmelzung nicht wirksam wird.
§ 11
Schlussbestimmungen
(1)
Sollten Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt werden. Das gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke verpflichten sich die Parteien, eine angemessene Ersatzregelung zu vereinbaren, die dem Inhalt der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung möglichst nahekommt.
(2)
Die übertragende GAD eG verfügt über folgenden Grundbesitz:
a) Amtsgericht Münster, Grundbuch von Münster, Teileigentumsgrundbuch, Blatt 45607, Gemarkung Münster, Flur 218, 2945/10.000 Miteigentumsanteil an Flur 218, Flurstücke 490, 501, 435, verbunden mit Sondereigentum an den nicht zu Wohnzwecken bestimmten gewerblichen Räumen im Untergeschoß nebst dem vom Untergeschoß zum Erdgeschoß führenden Treppenhaus Nr. III einschließlich Aufzugsschacht, im Aufteilungsplan bezeichnet mit Nr. 1;
b) Amtsgericht Koblenz, Grundbuch von Wallersheim (Koblenz), Gemarkung von Wallersheim, Blatt 1468, Flur 6, Flurstück 204/35
c) Amtsgericht Münster, Grundbuch von Münster, Blatt 48684, Gemarkung Münster, Flur 217, Flurstücke 639, 641, 644, 647;
d) Amtsgericht Münster, Grundbuch von Nienberge, Blatt 4202, Gemarkung Nienberge, Flur 20, Flurstücke 321, 315, 316, Flur 21, Flurstücke 76, 77, 78, 79;
e) Amtsgericht Münster, Grundbuch von Münster, Blatt 34342, Gemarkung Münster, Flur 217, Flurstücke 496, 498, 817, 823.
Die GAD eG bewilligt und die Fiducia IT AG beantragt, die Grundbücher entsprechend dem Verschmelzungsvertrag zu berichtigen. Dazu wird den Grundbuchämtern nach Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der Fiducia IT AG ein beglaubigter Handelsregisterauszug vorgelegt.
Satzung der Fiducia & GAD IT AG
I.
Allgemeine Bestimmungen
1.
Firma, Sitz, Geschäftsjahr
1.1
Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft und führt die Firma
„Fiducia & GAD IT AG“.
1.2
Die Gesellschaft hat ihren satzungsmäßigen Sitz in Frankfurt am Main.
Zusätzlich unterhält die Gesellschaft weitere Verwaltungssitze in Karlsruhe und Münster.
1.3
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
2.
Gegenstand des Unternehmens
2.1
Gegenstand des Unternehmens ist
a)
der Vertrieb und die Bereitstellung von integrierten Software- und Hardwarelösungen zur Daten- und Informationsverarbeitung und für Kommunikationsnetzwerke sowie deren Wartung und Support;
b)
die Erbringung von umfassenden Dienst- und Serviceleistungen auf dem Gebiet der Kommunikations- und Informationstechnologie (IT) einschließlich der Schaffung der organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Daten- und Informationsverarbeitung sowie für Kommunikationsnetzwerke in betreuten Unternehmen und die Übernahme von (IT-nahen) Geschäftsprozessen;
c)
die Erstellung von kundenorientierten Problemlösungen im Rahmen von Systemintegrationsprojekten;
d)
die Erbringung von Software-Entwicklungsleistungen, einschließlich der Erstellung, Beschaffung und Überlassung von Software für die Daten- und Informationsverarbeitung sowie von Software für Kommunikationsnetzwerke;
e)
die Durchführung organisatorischer Beratung für Unternehmen aller Branchen für alle mit dieser Ziffer in Zusammenhang stehende Tätigkeiten und Geschäfte; sowie
f)
der Handel mit Hard- und Software und sonstigen Waren für alle mit dem Unternehmensgegenstand in Zusammenhang stehenden Tätigkeiten und Geschäften.
2.2
Die Gesellschaft ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland berechtigt. Sie kann andere Unternehmen aller Art gründen, erwerben, veräußern oder sich an ihnen beteiligen. Sie kann weiterhin Unternehmen leiten und Unternehmensverträge mit ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Die Gesellschaft kann ihren Unternehmensgegenstand auch ganz oder teilweise mittelbar über Tochterunternehmen oder im Rahmen strategischer Beteiligungen verwirklichen.
3.
Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.
II.
Grundkapital und Aktien
4.
Höhe und Einteilung des Grundkapitals
4.1
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 115.821.937,00.
4.2
Das Grundkapital ist eingeteilt in 2.253.355 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag). Jede Stückaktie ist am Grundkapital der Gesellschaft im gleichen Umfange beteiligt. Die Aktien sind voll eingezahlt.
5.
Aktien
5.1
Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen. Die Eigentümer der Aktien werden nach Namen, Stückzahl bzw. Aktiennummer, Sitz und Adresse sowie – soweit anwendbar – Geburtsdatum im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen. Die Eintragungen im Aktienregister sind für die Gesellschaft hinsichtlich der Eigentumsverhältnisse und der Anschrift maßgeblich. Die Aktionäre sind verpflichtet, Änderungen ihrer Daten dem Vorstand anzuzeigen.
5.2
Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen. Ebenso ist der Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ausgeschlossen. Die Form und den Inhalt von Globalurkunden setzt der Vorstand fest.
5.3
Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden. Die neuen Aktien lauten auf den Namen.
5.4
Jede Form der Verfügung über Aktien bedarf der Zustimmung der Gesellschaft. Die Zustimmung erteilt der Vorstand für die Gesellschaft. Eine Zustimmung ist bis einschließlich zum 31.12.2015 nicht erforderlich für die Einbringungen der im Rahmen der Verschmelzung der GAD eG auf die Fiducia IT AG ausgegebenen Aktien der GAD-Mitglieder in die neu zu gründende GAD Beteiligungs-Holding.
6.
Einziehung von Aktien
6.1
Wird über Aktien ohne Zustimmung der Gesellschaft verfügt, so kann die Gesellschaft die Aktien einziehen. Über die Einziehung entscheidet die Hauptversammlung.
6.2
Ist die Einlage auf alle betroffenen Aktien im Falle von Ziffer 6.1 Satz 1 dieser Satzung voll einbezahlt, muss die Einziehung erfolgen. Diese Einziehung hat nach Maßgabe des § 237 Abs. 3 Ziffer 3 AktG zu erfolgen. In diesem Falle wird die Einziehung ohne Beschluss der Hauptversammlung durch den Vorstand erklärt, der in seinem Beschluss bestimmt, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Die Einziehung wird mit Zugang der Einziehungserklärung beim betroffenen Aktionär wirksam.
6.3
Ein Aktionär, dessen Aktien gemäß vorstehenden Ziffern 6.1 oder 6.2 dieser Satzung eingezogen werden, hat Anspruch auf eine Entschädigung. Die Entschädigung ist in bar zu entrichten. Ihr Betrag entspricht dem Anteil des Aktionärs an dem Eigenkapital der Gesellschaft entsprechend der letzten geprüften Handelsbilanz einschließlich thesaurierter Gewinne und des zeitanteiligen Gewinns des Jahres seines Ausscheidens. Nachträgliche Änderungen der Jahresabschlüsse der Gesellschaft aufgrund steuerlicher Außenprüfung oder aus anderen Gründen bleiben ohne Einfluss auf diese Entschädigung.
III.
Der Vorstand
7.
Zusammensetzung und Geschäftsordnung des Vorstands
7.1
Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Entsprechend den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes muss dem Vorstand als gleichberechtigtes Mitglied ein Arbeitsdirektor/eine Arbeitsdirektorin angehören.
7.2
Der Aufsichtsrat bestellt ein Mitglied des Vorstandes zum Vorstandsvorsitzenden/zur Vorstandsvorsitzenden.
7.3
Die Beschlüsse des Vorstandes werden mindestens mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz oder die Geschäftsordnung für den Vorstand kein anderes Mehrheitserfordernis festlegt.
7.4
Der Vorstand gibt sich im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung.
8.
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
8.1
Die Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, dieser Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand, des Geschäftsverteilungsplans und ihrer jeweiligen Dienstverträge zu führen.
8.2
Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen/einer Prokuristin gesetzlich vertreten.
8.3
Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder und zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied berechtigte Prokuristen/Prokuristinnen generell oder für den Einzelfall von den Beschränkungen des § 181 2. Alternative BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.
9.
Zustimmung des Aufsichtsrates zu Vorstandsbeschlüssen
Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates für alle Geschäfte, die der Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder in sonstiger Weise für zustimmungsbedürftig erklärt hat.
IV.
Der Aufsichtsrat
10.
Zusammensetzung und Amtsdauer
10.1
Der Aufsichtsrat besteht aus zwanzig Mitgliedern, und zwar aus zehn Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden und zehn Mitgliedern, deren Wahl sich nach dem Mitbestimmungsgesetz richtet. Sofern die Hauptversammlung bei der Wahl keine kürzere Amtszeit festlegt, werden die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem sie ihr Amt antreten, nicht mitgerechnet.
10.2
Gleichzeitig mit den Aufsichtsratsmitgliedern können für ein Aufsichtsratsmitglied oder für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre Ersatzmitglieder bestellt werden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt spätestens mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen.
10.3
Die Wahl von Ersatzmitgliedern für die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer richtet sich nach dem MitbestG; ihre Amtszeit besteht vorbehaltlich § 23 MitbestG für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds.
10.4
Übt ein Mitglied des Aufsichtsrates oder ein im Sinne von § 101 des AktG bestelltes Ersatzmitglied seine Tätigkeit bei einer Genossenschaft, einer Zentralbank oder einem Prüfungsverband nicht mehr hauptamtlich aus, so scheidet es mit Wirkung der nächsten Hauptversammlung aus.
10.5
Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Die Niederlegung muss durch Erklärung in Textform (§ 126 b BGB) gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates erfolgen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.
11.
Vorsitzender/Vorsitzende und Stellvertreter/Stellvertreterin
11.1
Der Aufsichtsrat wählt in seiner ersten nach dem Schluss der ordentlichen Hauptversammlung stattfindenden Sitzung, zu der nicht eingeladen zu werden braucht, aus seiner Mitte und nach Maßgabe des § 27 MitbestG einen Vorsitzenden/eine Vorsitzende und einen Stellvertreter/eine Stellvertreterin für die Dauer ihrer jeweiligen Amtszeit als Aufsichtsräte.
11.2
Ist der Vorsitzende des Aufsichtsrates verhindert, übt der Stellvertreter gemäß § 27 MitbestG dessen Aufgaben und Befugnisse aus.
11.3
Unmittelbar nach der Wahl des Vorsitzenden/der Vorsitzenden und seines/ihres Stellvertreters/Stellvertreterin bildet der Aufsichtsrat zur Wahrnehmung der in § 27 Abs. 3 MitbestG bezeichneten Aufgaben einen Vermittlungsausschuss, dem der Vorsitzende/die Vorsitzende, sein/ihr gemäß § 27 MitbestG zu wählender Stellvertreter/zu wählende Stellvertreterin sowie je ein von den Mitgliedern der Arbeitnehmer und von den Mitgliedern der Aktionäre mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied angehören.
12.
Innere Ordnung
12.1
Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in Sitzungen gefasst, zu denen vom Vorsitzenden/von der Vorsitzenden mit einer Frist von mindestens 10 Tagen unter Angabe der Tagesordnung, des Ortes und der Zeit schriftlich, mündlich, fernmündlich oder per E-Mail eingeladen wird. Den Ort bestimmt der Vorsitzende/die Vorsitzende. Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen mitzuteilen.
12.2
Der Aufsichtsrat muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass nur eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abgehalten werden soll. Im Übrigen ist der Aufsichtsrat bei Bedarf sowie dann einzuberufen, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrates oder der Vorstand dies unter Angabe des Grundes verlangt.
12.3
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift geladen sind und mindestens die Hälfte seiner Mitglieder, aus denen er nach dieser Satzung oder dem Gesetz zu bestehen hat, an der Beschlussfassung persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe gemäß § 108 Abs. 3 AktG teilnimmt. Dies gilt auch für die Abgabe der zweiten Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden/der Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß Ziffer 12.6 der Satzung.
12.4
Außerhalb von Sitzungen ist eine Beschlussfassung durch fernmündliche, fernschriftliche, schriftliche oder durch digitale Signatur gesicherte elektronische Stimmabgabe zulässig, wenn sie der Vorsitzende/die Vorsitzende des Aufsichtsrates oder im Verhinderungsfall sein/ihr Stellvertreter/Stellvertreterin anordnet und wenn ihr kein Mitglied widerspricht. Das Ergebnis der so gefassten Beschlüsse ist allen Aufsichtsratsmitgliedern durch den Aufsichtsratsvorsitzenden/die Aufsichtsratsvorsitzende schriftlich mitzuteilen.
12.5
Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht gesetzlich oder aufgrund der Satzung eine größere Mehrheit erforderlich ist. Die Form der Abstimmung bestimmt der/die Vorsitzende.
12.6
Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so findet eine weitere Aussprache nur statt, wenn die Mehrheit dies beschließt. Anderenfalls muss unverzüglich erneut abgestimmt werden. Der/die Vorsitzende des Aufsichtsrates hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Beschlussgegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, gemäß § 29 Abs. 2 MitbestG ein doppeltes Stimmrecht.
12.7
Über die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden/der Vorsitzenden und dem Schriftführer/der Schriftführerin zu unterzeichnen ist.
13.
Ausschüsse
Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften aus seiner Mitte neben dem in § 27 Abs. 3 MitbestG vorgeschriebenen Ausschuss weitere Ausschüsse, insbesondere einen Prüfungsausschuss bilden, der sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, befasst (§ 107 Abs. 3 Satz 2 AktG). Ferner kann der Aufsichtsrat insbesondere die vorbereitende Behandlung von Einzelfragen, die den Abschluss von Anstellungsverträgen mit Vorständen betreffen, einem Ausschuss übertragen. Im Übrigen können Aufgaben des Aufsichtsrates im Sinne von § 107 Abs. 3 Satz 3 des Aktiengesetzes nicht einem Ausschuss zur Beschlussfassung übertragen werden.
14.
Vergütung
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen eine angemessene jährliche Vergütung, über deren Höhe und Bestandteile die Hauptversammlung beschließt. Sofern die Hauptversammlung nur eine Gesamtvergütung beschließt, beschließt der Aufsichtsrat die interne Aufteilung der Vergütung selbst.
15.
Änderungen der Satzungsfassung
Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.
16.
Geschäftsordnung
Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung gibt sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung.
V.
Die Hauptversammlung
17.
Zuständigkeit der Hauptversammlung
Die alljährlich innerhalb der gesetzlichen Frist von acht Monaten zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses sowie zur Beschlussfassung über die Gewinnverwendung stattfindende ordentliche Hauptversammlung beschließt auch über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates sowie die Wahl des Abschlussprüfers.
18.
Ort und Einberufung
18.1
Die Hauptversammlung findet in Karlsruhe, Münster oder in einer anderen deutschen Großstadt statt.
18.2
Die Hauptversammlung wird, vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrates und einer Aktionärsminderheit, durch den Vorstand einberufen.
18.3
Die Hauptversammlung wird mindestens sechs Wochen vor dem Versammlungstag, die Anmeldefrist nach Ziffer 19 eingerechnet, nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften einberufen.
19.
Teilnahme an der Hauptversammlung
19.1
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b BGB) spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (letzter Anmeldetag) zugehen.
19.2
Fristen nach Ziffer 18 und dieser Ziffer 19 sind jeweils von dem nicht mitzählenden Tag der Hauptversammlung bzw. letzten Anmelde- bzw. Berechtigungsnachweistag zurückzurechnen.
20.
Stimmrecht
20.1
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
20.2
Das Stimmrecht beginnt mit der Eintragung in das Aktienregister.
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Für die Vollmacht ist die Textform (§ 126 b BGB) erforderlich und genügend. Werden von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt, so kann die Vollmacht auch per Telefax oder auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg erteilt werden
21.
Vorsitz in der Hauptversammlung und Frage- und Rederecht der Aktionäre
21.1
Die Hauptversammlung leitet der/die Vorsitzende des Aufsichtsrates oder dessen/deren Stellvertreter/Stellvertreterin. Sind sie verhindert, so erfolgt die Wahl des Versammlungsleiters/der Versammlungsleiterin durch die Hauptversammlung. Der Versammlungsleiter/die Versammlungsleiterin bestimmt die Form der Ausübung des Stimmrechts; auf Antrag des Vorstandes, des Aufsichtsrates oder auf Antrag von Aktionären, die mindestens ein Drittel des anwesenden Grundkapitals vertreten, erfolgen die Abstimmungen durch Stimmzettel.
21.2
Der Versammlungsleiter/die Versammlungsleiterin leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.
21.3
Der Versammlungsleiter/die Versammlungsleiterin kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder Fragebeitrags angemessen festzusetzen.
22.
Beschlussfassung
Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit der nach den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen erforderlichen Mehrheit gefasst, soweit nicht nach dieser Satzung eine größere Mehrheit erforderlich ist.
23.
Ton- und Bildübertragungen
Der Versammlungsleiter/die Versammlungsleiterin ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen, sofern kein Anwesender der Aufzeichnung widerspricht.
24.
Niederschrift über die Hauptversammlung
Sofern in der Hauptversammlung keine Beschlüsse gefasst werden, für die das Gesetz eine Dreiviertel- oder größere Mehrheit bestimmt oder der notariellen Beurkundung bedürfen, ist eine vom Vorsitzenden/von der Vorsitzenden des Aufsichtsrats unterzeichnete Niederschrift ausreichend.
VI.
Beirat
25.
Einrichtung und Zusammensetzung
25.1
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Beiräte. Die Beiräte beraten den Vorstand und sollen eine frühzeitige und enge Einbindung der Kunden in die Entwicklung und Umsetzung von Produkt- und Vertriebsstrategien der Gesellschaft gewährleisten. Die Rechte des Aufsichtsrats werden dadurch nicht eingeschränkt.
Das Nähere regelt eine vom Beirat erlassene Geschäftsordnung für den Beirat.
VII.
Rechnungslegung und Gewinnverwendung
26.
Jahresabschluss
26.1
Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Ergebnisverwendung machen will.
26.2
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Ergebnisverwendung sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss billigt. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt.
26.3
Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahrs stattzufinden hat. Sie beschließt über die Ergebnisverwendung, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und über die Wahl des Abschlussprüfers. Der Jahresabschluss, der Lagebericht des Vorstands, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Ergebnisverwendung sind von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen.
27.
Rücklagen
27.1
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Vorstand und Aufsichtsrat sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu einem Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden.
27.2
Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so ist mindestens ein Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen.
27.3
Bei der Errechnung des gemäß Ziffer 27.1 oder 27.2 in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen.
28.
Ergebnisverwendung
28.1
Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des aus dem festgestellten Jahresabschluss resultierenden Ergebnisses. Sie kann auch eine andere Verwendung bestimmen, als sie in § 58 Abs. 3 S. 1 AktG vorgesehen ist.
28.2
Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen von § 59 AktG eine Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten.