Fielmann Aktiengesellschaft
Hamburg
ISIN DE0005772206
Einladung an alle Aktionäre
Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 4 und Anhang
Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag, dem 14. Juli 2022, um 10:00 Uhr MESZ ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
stattfinden wird. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist am Sitz
der Gesellschaft in 22083 Hamburg, Weidestraße 118 a.
Vorbemerkungen
Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben
Vorstand und Aufsichtsrat der Fielmann Aktiengesellschaft (nachfolgend „Gesellschaft“ und gemeinsam mit allen (un-)mittelbaren Tochtergesellschaften nachfolgend „Fielmann-Konzern“) – erstmals zur ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2022 – gemäß § 162 AktG einen
jährlichen Vergütungsbericht zu erstellen. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, dass
der Vergütungsbericht alle nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG vorgeschriebenen Angaben enthält
und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer in diesem
Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie die
der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft.
Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht
nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht
genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
Allgemeine Regelungen zur Vergütung des Vorstands
Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands durch die Aktionäre
Nach Vorarbeiten im Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft mit Wirkung
zum Beginn des Geschäftsjahres 2021 (nachfolgend „Berichtsjahr“), also zum 1. Januar 2021, ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
beschlossen. Das Vergütungssystem wurde von den Aktionären der Gesellschaft in der
Hauptversammlung am 8. Juli 2021, ebenfalls rückwirkend zum Beginn des Berichtsjahres,
gebilligt. Darüber hinaus haben die Vorstände mit zu diesem Zeitpunkt bereits laufenden
Verträgen (Fielmann, Dr. Körber und Zeiss) mittels eines Nachtrages dem neuen Vergütungssystem
zum 1. Januar 2021 zugestimmt. Für Frau Groß gilt das neue System mit ihrem Eintritt
in den Vorstand.
Allgemeine Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist auf eine nachhaltige
und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag
zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der
Gesellschaft.
Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben-
und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten, wobei sowohl der Leistung der Vorstandsmitglieder
als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung
getragen werden soll. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer im nationalen
und internationalen Vergleich wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen
Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten. Der Aufsichtsrat achtet bei
der Festsetzung der Gesamtvergütung darauf, dass diese in einem angemessenen Verhältnis
zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens
steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt.
Das Vergütungssystem der Gesellschaft sieht zum einen eine Festvergütung vor, neben
die übliche Nebenleistungen (z. B. private Nutzungsmöglichkeit des Dienst-PKW, Unfallversicherung)
treten. Zum anderen sieht das Vergütungssystem eine erfolgsbezogene variable Vergütung
vor, die aus zwei Komponenten besteht: dem einjährigen Short Term Incentive (intern
auch „Tantieme I“ genannt und nachfolgend „STI“) und dem mehrjährigen Long Term Incentive (intern auch „Tantieme II“ genannt und
nachfolgend „LTI“). Das Vergütungssystem enthält finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien,
die sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren. Sowohl
in der kurzfristigen als auch in der langfristigen variablen Vergütung spiegelt sich
die Kundenzufriedenheit als das wesentliche Merkmal der Unternehmensphilosophie des
Fielmann-Konzerns wider.
Vergütungssystem des Vorstands im Berichtsjahr
Im Berichtsjahr bestand die den Mitgliedern des Vorstands im Einklang mit dem Vergütungssystem
gewährte und geschuldete Vergütung aus den folgenden festen und variablen Vergütungsbestandteilen.
Die im Berichtsjahr ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile bezogen sich auf
das Geschäftsjahr 2020 und somit war im Berichtsjahr noch nach dem alten Vergütungssystem
abzurechnen. Soweit Unterschiede zum nachfolgend dargestellten neuen Vergütungssystem
bestehen, wird hierauf weiter unten an der entsprechenden Stelle eingegangen.
Feste Vergütungsbestandteile
Festvergütung – Höhe; Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie; Vorgehen
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Festvergütung, welche in zwölf
gleichen Teilen monatlich ausgezahlt wird. Hinzu kommt ein dreizehntes Gehalt in Höhe
eines Monatsgehalts, welches jeweils zur Hälfte mit der Abrechnung der Gehälter für
die Monate Mai und November ausgezahlt wird. Beginnt oder endet der Dienstvertrag
im Verlauf des für die Zahlung der Vergütung maßgeblichen Geschäftsjahres, wird die
Festvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gezahlt.
Zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen bilden die Festvergütungsbestandteile
die Grundlage dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie
erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten
werden können.
Die Vergütung soll den Fähigkeiten, der Erfahrung und den Aufgaben des einzelnen Mitglieds
des Vorstands entsprechen. Für die Festsetzung der Festvergütung berücksichtigt der
Aufsichtsrat insbesondere die vorgenannten allgemeinen Grundzüge.
Die Festvergütung der Mitglieder des Vorstands betrug im Berichtsjahr:
Nebenleistungen – Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie; Vorgehen
Neben der Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Diese sollen
als Ergänzung der Festvergütung marktübliche Leistungen beinhalten, sodass geeignete
Kandidaten für die Gesellschaft gewonnen und langfristig gehalten werden können.
Bei den Nebenleistungen handelt es sich, neben dem Ersatz angemessener Auslagen, zum
einen um die Zurverfügungstellung eines auch privat nutzbaren Dienstwagens nach den
jeweils aktuellen Richtlinien. Zum anderen werden für jedes Vorstandsmitglied folgende
Versicherungen abgeschlossen:
Etwaige Steuerlasten aufgrund dieser Nebenleistungen trägt das betreffende Vorstandsmitglied.
Der Wert des jeweiligen Dienstwagens sowie der Versicherungsleistungen, die ein einzelnes
Mitglied des Vorstands jährlich erhält, wird im Rahmen der unten dargestellten Maximalvergütung
als Nebenleistung berücksichtigt.
Variable Vergütungsbestandteile – Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie; Vorgehen
Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie; allgemeines Vorgehen
Die variablen Vergütungsbestandteile sollen die Mitglieder des Vorstands dazu motivieren,
während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative
und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie
wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Dies
erfolgt insbesondere durch die Anknüpfung an den bereinigten Jahresüberschuss des
Fielmann-Konzerns sowie unterschiedliche Indikatoren der Kundenzufriedenheit (wie
jeweils nachfolgend definiert).
Jedes Vorstandsmitglied erhält für seine Tätigkeit neben der festen Vergütung eine
variable Vergütung auf der Grundlage eines für jedes Vorstandsmitglied festzulegenden
individuellen Prozentsatzes des bereinigten Jahresüberschusses des Fielmann-Konzerns.
Die variable Vergütung gliedert sich in einen am kurzfristigen Erfolg des Fielmann-Konzerns
orientierten STI und in einen am langfristigen Erfolg des Fielmann-Konzerns orientierten
LTI.
Der STI und der LTI errechnen sich, indem der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns
für das jeweilige Geschäftsjahr entsprechend der für den STI und den LTI jeweils festgelegten
Gewichtung mit dem individuell festgelegten Prozentsatz des Vorstandsmitglieds multipliziert
wird und die so errechnete Ausgangsgröße über einen Korrekturfaktor (= Indikator der
Kundenzufriedenheit, s.u.) bewertet und angepasst wird.
Der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns ermittelt sich wie folgt:
Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns wie im Konzernabschluss für das jeweilige Jahr
ausgewiesen
Grundlegender Faktor zur Bewertung und Anpassung der Ausgangsgröße im Rahmen der Tantiemeberechnung
ist (mit unterschiedlichen Bemessungszeiträumen) sowohl für den STI (vgl. dazu aber
die Anmerkung unten im Text) als auch für den LTI der Indikator der Kundenzufriedenheit
als Korrekturfaktor. Alle betriebswirtschaftlichen Einflussgrößen für den Fielmann-Konzern
werden über diesen Faktor erfasst. Die Kundenzufriedenheit ist Maßstab des Erfolgs
des laufenden Geschäftsjahrs und zugleich über die Kundenbindung und den Wiederkauf
Grundlage des künftigen Erfolgs. Das Zielsystem der Kundenzufriedenheit ist zugleich
Steuerungsgröße des Vertriebs, der Niederlassungen, der Personalführung, der Beschaffung,
der Logistik und der Qualitätssicherung. Dieses Zielsystem wird aufgrund laufender
Analysen entwickelt und aufgrund detaillierter Marktanalysen und Datenerhebungen laufend
verfeinert und angepasst. Die Sicherung und soweit möglich Steigerung der Kundenzufriedenheit
ist ein wesentlicher Orientierungspunkt des Vorstandshandelns. Die Gewichtung trägt
dem Rahmen der erwarteten Kundenzufriedenheit und der Bedeutung von Veränderungen
auf die aktuelle und künftige Ertragslage Rechnung. Die maßgeblichen Abweichungswerte
und die Gewichtung für Zwecke der Tantiemeberechnung werden vom Aufsichtsrat jeweils
im Rahmen der Jahresplanung unter Berücksichtigung des Zielwerts des Kundenzufriedenheitsindexes
festgelegt. Dieser wird fortlaufend durch ein unabhängiges Marktforschungsinstitut
gemessen. Maßgeblich für die Zielerreichung ist die Auswertung eines Fragebogens,
dessen Ergebnisse gemäß den vom Aufsichtsrat vor dem Geschäftsjahr festgelegten Vorgaben
skaliert und gewichtet werden.
Die Höchstgrenze der variablen Vergütung (nachfolgend „Cap“) beträgt, unbeschadet der Maximalvergütung, nach dem neuen Vergütungssystem für
den Vorstandsvorsitzenden 220 Prozent der Festvergütung, für die sonstigen Vorstandsmitglieder
maximal 200 Prozent der Festvergütung.
Nach dem alten Vergütungssystem, welches für die im Berichtsjahr gewährten und geschuldeten
variablen Vergütungsbestandteile anwendbar war, betrug das Cap für den Vorstandsvorsitzenden
190 Prozent, für die übrigen Vorstandsmitglieder Ferley, Dr. Körber und Zeiss 175
Prozent.
STI
Als kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil sieht das Vergütungssystem den STI
vor. Diesem liegt ein einjähriger Bemessungszeitraum zugrunde. Der bereinigte Jahresüberschuss
des Fielmann-Konzerns (wie oben beschrieben) für das jeweilige Geschäftsjahr wird
dabei mit 70 Prozent gewichtet und mit dem für jedes Vorstandsmitglied individuell
festgelegten Prozentsatz multipliziert.
Als Korrekturfaktor ist für den STI der jeweils ungewichtete Durchschnitt der für
das jeweilige Geschäftsjahr kumulierten Kundenzufriedenheit maßgeblich (d.h. am Ende
des jeweiligen Geschäftsjahrs: [Summe der Kundenzufriedenheit der Monate 1 bis 12]
/ 12).
Zusammengefasst berechnet sich der STI demnach anhand folgender Formel:
STI = Ausgangsgröße (= bereinigter Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns für das
jeweilige Geschäftsjahr x 70 Prozent x individueller Prozentsatz) x Korrekturfaktor
(= Indikator der Kundenzufriedenheit über den einjährigen Bemessungszeitraum)
Der im Berichtsjahr zur Auszahlung gelangte STI für das Geschäftsjahr 2020 basierte
allerdings noch auf dem bisherigen Vergütungssystem ohne Berücksichtigung eines Korrekturfaktors.
Der STI ist mit Ablauf des Tages fällig, an dem der Aufsichtsrat den Jahresabschluss
der Gesellschaft festgestellt und den Konzernabschluss der Gesellschaft gebilligt
hat.
Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien
ist ausgeschlossen.
LTI
Als langfristig variablen Vergütungsbestandteil sieht das Vergütungssystem den LTI
vor. Diesem liegt, bezogen auf den Korrekturfaktor, ein dreijähriger Bemessungszeitraum
zugrunde. Der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns (wie oben beschrieben)
für das jeweilige Geschäftsjahr wird dabei mit 30 Prozent gewichtet und mit dem für
jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegten Prozentsatz multipliziert.
Als Korrekturfaktor ist für den LTI der jeweils ungewichtete Durchschnitt der für
das jeweilige Geschäftsjahr und die folgenden zwei Geschäftsjahre („Performance Period“)
kumulierten Kundenzufriedenheit maßgeblich, wobei für jede Abrechnungsperiode der
Durchschnitt wie bei dem STI zu ermitteln ist. Der LTI wird rollierend ermittelt,
so dass für Zwecke einer vorläufigen Abrechnung die Kundenzufriedenheit mit Ablauf
des jeweiligen Geschäftsjahrs kumuliert fortgeschrieben wird.
Zusammengefasst berechnet sich der LTI demnach anhand folgender Formel:
LTI = Ausgangsgröße (= bereinigter Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns für das
jeweilige Geschäftsjahr x 30 Prozent x individueller Prozentsatz) x Korrekturfaktor
(= Indikator der Kundenzufriedenheit über den dreijährigen Bemessungszeitraum)
Der endgültige Anspruch auf den LTI entsteht und wird zur Zahlung fällig mit Ablauf
des Tages, an dem der Aufsichtsrat den zum Ablauf des Bemessungszeitraums maßgeblichen
Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt und den Konzernabschluss der Gesellschaft
gebilligt hat. Der auf Basis der Ausgangsgröße vorläufig ermittelte LTI wird zu 90
Prozent ausgezahlt und ist zur Zahlung fällig, sobald der Aufsichtsrat den Jahresabschluss
der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr festgestellt und den Konzernabschluss
der Gesellschaft gebilligt hat. Die endgültige Ermittlung der Kundenzufriedenheit
über den Bemessungszeitraum sowie die endgültige Abrechnung erfolgt mit Feststellung
des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft durch
den Aufsichtsrat für das letzte Geschäftsjahr des für den LTI maßgeblichen Bemessungszeitraums.
Soweit der endgültige Auszahlungsbetrag die Vorauszahlung übersteigt, ist die Differenz
von der Gesellschaft an das Vorstandsmitglied zu zahlen. Soweit die Vorauszahlung
den endgültigen Auszahlungsbetrag übersteigt, ist die Differenz von dem Vorstandsmitglied
an die Gesellschaft zu zahlen. Im Zusammenhang mit der Umstellung der bestehenden
Dienstverträge auf das neue Vergütungssystem kann es zu gewissen Abweichungen in Bezug
auf Fälligkeit und den Abrechnungszeitraum des LTI kommen. Dementsprechend wurde der
LTI für das Geschäftsjahr 2020 im Berichtsjahr unter Berücksichtigung der Kundenzufriedenheit
in den Jahren 2018 bis 2020 endabgerechnet und ausgezahlt.
Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien
ist ausgeschlossen.
Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern
Die Gesellschaft ist zur Aufrechnung mit und Zurückbehaltung von variablen Vergütungsbestandteilen
sowie zur Rückforderung von Vorauszahlungen auf den LTI berechtigt, soweit sich nach
Ende des für den betreffenden Vergütungsbestandteil maßgeblichen Bemessungszeitraums
herausstellt, dass das Vorstandsmitglied gegen geltende Rechtsvorschriften und/oder
Compliance-Vorgaben verstoßen hat, welche nach § 93 Abs. 2 AktG zu Schadenersatzansprüchen
der Gesellschaft führen. Im Berichtszeitraum bestand kein Anlass für eine derartige
Aufrechnung, Zurückbehaltung oder Rückforderung.
Versorgungsleistungen/Pensionsrückstellungen
Das aktuelle Vergütungssystem sieht keine Versorgungsleistungen für Mitglieder des
Vorstands vor. Ein ehemaliges Vorstandsmitglied erhält derzeit Pensionszahlungen aufgrund
einer Altregelung.
Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Aufwandshöchstbetrag der
Gesellschaft aus der Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge,
einschließlich festem Jahresgehalt, Nebenleistungen, variablen Vergütungsbestandteilen
aber ohne etwaige Beendigungsleistungen) der Vorstandsmitglieder – unabhängig davon,
ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird –
ist nach oben absolut begrenzt (nachfolgend „Maximalvergütung“). Die – mit dem neuen Vergütungssystem eingeführte und erstmals für das Berichtsjahr
anwendbare – Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden Tsd. € 3.800 und
für die sonstigen Vorstandsmitglieder jeweils Tsd. € 2.000. Wie in der ausführlichen
Darstellung der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands (s.u.) im Einzelnen
zu ersehen ist, wurde die Maximalvergütung aber auch in Bezug auf die im Berichtsjahr
gewährte und geschuldete Vergütung, welche auch Vergütungsbestandteile (STI und LTI)
für das Geschäftsjahr 2020 beinhaltete, eingehalten. In Bezug auf die Vergütung für
das Berichtsjahr kann eine abschließende Aussage erst nach Fälligkeit und Auszahlung
des endgültigen STI und des endgültigen LTI für das Geschäftsjahr 2021 getroffen werden.
Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr
Ermittlung des STI und LTI
Die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete variable Vergütung der Vorstandsmitglieder
(für das Geschäftsjahr 2020) beruht auf der für das Geschäftsjahr 2020 geltenden Vorgängerregelung.
Insoweit unterschied sich diese von dem aktuellen Vergütungssystem lediglich in Bezug
auf die Ermittlung des STI. Dessen Berechnung erfolgte, wie bereits ausgeführt, nach
der Vorgängerregelung, also noch nicht unter Berücksichtigung des Korrekturfaktors
„Kundenzufriedenheit“.
In Bezug auf den Korrekturfaktor für den LTI wurden die maßgeblichen Abweichungswerte
und die Gewichtung vom Aufsichtsrat im Rahmen der Jahresplanung unter Berücksichtigung
des Zielwerts des Kundenzufriedenheitsindexes für das Geschäftsjahr 2020 dergestalt
festgelegt, dass Voraussetzung für eine Zielerreichung von 100 Prozent eine Kundenzufriedenheit
von 89,5 bis 91,5 Prozent war. Dieser Zielwert wurde mit 91 Prozent auf Basis der
Umfrage des von der Gesellschaft beauftragten Marktforschungsinstituts erreicht. Auch
in den übrigen Jahren des Bemessungszeitraums (2018 und 2019) wurde die für eine Zielerreichung
von 100 Prozent erforderliche Kundenzufriedenheit von 89,5 Prozent bis 91,5 Prozent
mit 91,4 Prozent (2018) und 91,1 Prozent (2019) jeweils erreicht. Dementsprechend
hat es im Berichtsjahr keine Korrektur der Ausgangsgröße gegeben (Korrekturfaktor
demzufolge: 1,0). Zusammenfassend ergibt sich für den STI und den LTI für die Ermittlung
der im Berichtsjahr gewährten variablen Vergütung (für das Geschäftsjahr 2020), auf
Grundlage der für das maßgebliche Geschäftsjahr 2020 anzuwendenden Altregelung hierdurch
Folgendes:
1 Frau Katja Groß erhielt aufgrund ihres Eintritts in den Vorstand zum 1. März 2021
noch keine Zahlungen auf den STI und den LTI.
Gewährte Zuwendungen, „gewährte und geschuldete Vergütung“ i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz
1 AktG und Zufluss gemäß DGCK a.F. im Berichtsjahr
Mit den nachfolgenden Tabellen werden die von der Gesellschaft „gewährten Zuwendungen“
gemäß Ziffer 4.2.5 Abs. 3 1. Spiegelstrich des Deutschen Corporate Governance Kodex
(„DCGK“) in der Fassung vom 7. Februar 2017 i.V.m. der Mustertabelle 1 sowie die „gewährte
und geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG bzw. der „Zufluss“
für das Berichtsjahr im Sinne der Ziffer 4.2.5 Abs. 3 2. Spiegelstrich DCGK in der
Fassung vom 7. Februar 2017 i.V.m. der Mustertabelle 2 gezeigt. Die zugrundeliegenden
Empfehlungen für die Angabe solcher Tabellen über die im Sinne des DCGK a.F. „gewährten
Zuwendungen“ sind zwar mit Inkrafttreten des neu gefassten DCGK am 20. März 2020 entfallen.
Auch aus dem Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II ergibt sich keine Vorgabe, entsprechende
Angaben im Vergütungsbericht weiterhin aufzunehmen. Um unseren Aktionären einen besseren
Vergleich mit den Angaben in den Vorjahren zu ermöglichen und den bisher erreichten
Stand an Transparenz weiterhin aufrechtzuerhalten, haben Vorstand und Aufsichtsrat
beschlossen, auch in den Vergütungsbericht für das Berichtsjahr freiwillig die Angaben
zu den im Sinn des DCGK a.F. „gewährten Zuwendungen“ erneut aufzunehmen. Die im Sinne
des DCGK a.F. „gewährten Zuwendungen“ sind nicht gleichbedeutend mit der im Sinne
des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG „gewährten und geschuldeten Vergütung“:
Gewährte Zuwendungen nach DCGK a.F.
Die Tabelle der „gewährten Zuwendungen“ nach DCGK a. F. zeigt den einem Mitglied des
Vorstands jeweils im Geschäftsjahr zugeteilten Betrag. Die LTI-Tranchen sind zum Zeitpunkt
der Gewährung mit dem beizulegenden Zeitwert per 31. Dezember 2021 berücksichtigt.
2 Aufgrund des mehrjährigen Bemessungszeitraums nur vorläufig ermittelbar; Tsd. € 481
(90 Prozent) werden mit Billigung des Konzernabschlusses 2021 angezahlt, der Restbetrag
von (nach derzeitigem Stand) Tsd. € 53 (10 Prozent) wird erst nach endgültiger Ermittlung
der Kundenzufriedenheit über den Bemessungszeitraum und nach entsprechend endgültiger
Abrechnung fällig; die endgültige Abrechnung, die auch zu einer Erstattung an die
Gesellschaft führen kann, erfolgt mit Billigung des Konzernabschlusses für das letzte
insoweit maßgebliche Geschäftsjahr.
3 Aufgrund des mehrjährigen Bemessungszeitraums nur vorläufig ermittelbar; Tsd. € 125
(90 Prozent) werden mit Billigung des Konzernabschlusses 2021 angezahlt, der Restbetrag
von (nach derzeitigem Stand) Tsd. € 14 (10 Prozent) wird erst nach endgültiger Ermittlung
der Kundenzufriedenheit über den Bemessungszeitraum und nach entsprechend endgültiger
Abrechnung fällig; die endgültige Abrechnung, die auch zu einer Erstattung an die
Gesellschaft führen kann, erfolgt mit Billigung des Konzernabschlusses für das letzte
insoweit maßgebliche Geschäftsjahr.
4 Aufgrund des mehrjährigen Bemessungszeitraums nur vorläufig ermittelbar; Tsd. € 201
(90 Prozent) werden mit Billigung des Konzernabschlusses 2021 angezahlt, der Restbetrag
von (nach derzeitigem Stand) Tsd. € 22 (10 Prozent) wird erst nach endgültiger Ermittlung
der Kundenzufriedenheit über den Bemessungszeitraum und nach entsprechend endgültiger
Abrechnung fällig; die endgültige Abrechnung, die auch zu einer Erstattung an die
Gesellschaft führen kann, erfolgt mit Billigung des Konzernabschlusses für das letzte
insoweit maßgebliche Geschäftsjahr.
5 Aufgrund des mehrjährigen Bemessungszeitraums nur vorläufig ermittelbar; Tsd. € 201
(90 Prozent) werden mit Billigung des Konzernabschlusses 2021 angezahlt, der Restbetrag
von (nach derzeitigem Stand) Tsd. € 22 (10 Prozent) wird erst nach endgültiger Ermittlung
der Kundenzufriedenheit über den Bemessungszeitraum und nach entsprechend endgültiger
Abrechnung fällig; die endgültige Abrechnung, die auch zu einer Erstattung an die
Gesellschaft führen kann, erfolgt mit Billigung des Konzernabschlusses für das letzte
insoweit maßgebliche Geschäftsjahr.
Der Versorgungsaufwand im Sinne der Zuführung für das ehemalige Vorstandsmitglied
Günter Schmid (Austritt: 30.06.2017) beträgt Tsd. € 204 (Vorjahr: Tsd. € 146).
„Gewährte und geschuldete Vergütung“ i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG und Zufluss gemäß
DGCK a.F.
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind zudem alle festen und variablen
Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Berichtsjahr
„gewährt und geschuldet“ wurden. Im Wesentlichen entsprechen diese Angaben den bisher
als „Zufluss“ im Sinne der Ziffer 4.2.5 Abs. 3 2. Spiegelstrich DCGK a.F. i.V.m. mit
der Mustertabelle 2 auszuweisenden Angaben.
Die dem ehemaligen Vorstandsmitglied Günter Schmid (Austritt: 30.06.2017) im Berichtsjahr
zugeflossenen Pensionsleistungen betragen Tsd. € 226 (Vorjahr: Tsd. € 221).
Sonstige Leistungen an ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands (§ 162 Abs. 2 Nr. 4
AktG)
Dem ehemaligen Vorstandsmitglied Michael Ferley, der mit Wirkung zum 31. März 2021
aus dem Vorstand ausgeschieden ist, wurden die Bezüge, die ihm für die Zeit bis zum
ordnungsgemäßen Ablauf seines Dienstvertrags am 30.06.2023 zugestanden hätten, mit
einem Einmalbetrag von Tsd. € 1.500 pauschal abgegolten. Die in der Aufhebungsvereinbarung
getroffene unbezifferte Karenzentschädigung wurde durch den Einmalbetrag miterfasst.
Mit Wirkung zum 1. April 2021 schlossen die Rathenower Optik GmbH und Herr Ferley
zudem einen bis zum 31. Dezember 2021 befristeten Dienstvertrag. Zuvor hatte Herr
Ferley seine Tätigkeit in Rathenow über seinen Vorstandsvertrag miterbracht.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder
des Vorstands6
6 Angesichts der Corona-Pandemie hat der Vorstand der Fielmann AG im April 2020 einstimmig
entschieden, dem Aufsichtsrat einen Verzicht auf einen Teil seiner Bezüge anzubieten
und für den Zeitraum April bis Oktober 2020 auf 20 Prozent seiner fixen Bezüge zu
verzichten. Der Aufsichtsrat hat diesen Vorschlag würdigend zur Kenntnis genommen
und einen entsprechenden Beschluss gefasst. Die Dienstverträge wurden daraufhin insoweit
angepasst.
7 Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden mit Wirkung zum 01.04.2018.
8 Einschließlich der Zahlung des Einmalbetrags von € 1.500.000,00, mit dem die Bezüge,
die Herrn Ferley für die Zeit bis zum ordnungsgemäßen Ablauf seines Dienstvertrags
am 30.06.2023 zugestanden hätten, pauschal abgegolten wurden.
9 Durch die Inanspruchnahme von Kurzarbeitergeld oder durch die Aufstockung auf 100
Prozent des Netto-Entgeltes haben sich im Berichtsjahr bzgl. des von der Gesellschaft
bzw. ihren deutschen Tochtergesellschaften gezahlten Brutto-Gehalts Kürzungen ergeben.
Allgemeine Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats
Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Aktionäre
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde von den Aktionären
der Gesellschaft ebenfalls in der Hauptversammlung am 8. Juli 2021 gebilligt. Darüber
hinaus wurde ein die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigender Beschluss
gefasst.
Allgemeine Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der
Gesellschaft
Gemäß § 11 der Satzung der Gesellschaft wird die Höhe der jährlichen Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung festgesetzt. Die Aufsichtsratsvergütung
ermöglicht es aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung, geeignete Kandidaten für
das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung
dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung
des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann und fördert so die Geschäftsstrategie
sowie die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Entsprechend der Anregung in
G.18 Satz 1 DCGK sind ausschließlich, also zu 100 Prozent, fixe Vergütungsbestandteile
nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen. Die Fixvergütung
stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bei Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe
und leistet so ebenfalls einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Bei der Bemessung der Fixvergütung werden der für die Ausübung des Amts zu erwartende
Zeitaufwand und die Praxis in Unternehmen vergleichbarer Größe, Branche und Komplexität
berücksichtigt.
Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie
Es sollen hochqualifizierte Mitglieder des Aufsichtsrats gewonnen und gehalten werden.
Dadurch werden die Effizienz der Arbeit des Aufsichtsrats sowie die langfristige Entwicklung
der Gesellschaft gefördert.
Vergütungsbestandteile
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für ihre Tätigkeit bis zu einer abweichenden
Beschlussfassung der Hauptversammlung eine Vergütung nach folgenden Regelungen gezahlt:
Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organmitglieder einbezogen
(sofern man den Abschluss einer solchen Versicherung als Vergütungsbestandteil im
aktienrechtlichen Sinne ansieht).
Vergütung des Aufsichtsrats im Berichtsjahr
Insgesamt gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats
Erstattet wurden überdies Reisekosten und Auslagen in Höhe von Tsd. € 1 (Vorjahr:
Tsd. € 3). Die Bezüge des Aufsichtsrats beliefen sich danach zusammen mit dem Reisekosten-
und Auslagenersatz auf Tsd. € 856 (Vorjahr: Tsd. € 766).
Individuell gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder
des Aufsichtsrats10
10 Um den Fielmann-Konzern in der Corona-Pandemie-Krise auch von innen heraus zu unterstützen,
haben die Mitglieder des Aufsichtsrats ebenfalls einen Beitrag geleistet und auf 10
Prozent ihrer nach der Satzung zustehenden Vergütungsansprüche für die 12 Monate seit
der Hauptversammlung 2019 verzichtet.
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS
ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die Fielmann Aktiengesellschaft, Hamburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Fielmann Aktiengesellschaft, Hamburg, für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW
PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist
im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend
beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis
(IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die
Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Hamburg, den 20. April 2022
Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Hamburg, im Mai 2022
Fielmann Aktiengesellschaft
Der Vorstand Der Aufsichtsrat
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