Freitag, 27.01.2023

Aktuell:

FinGroup AG – Hauptversammlung 2018

FinGroup AG

München

ISIN DE000A2DAMG0
WKN A2DAMG

Ordentliche Hauptversammlung der FinGroup AG

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Donnerstag, den 5. Juli 2018, um 10:00 Uhr am Firmensitz der Gesellschaft,
Agnes-Bernauer-Str. 88, 80687 München,
stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung 2018

eingeladen.

I.
Tagesordnung

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FinGroup AG zum 31.12.2017

Die vorgenannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Agnes-Bernauer-Str. 88, 80687 München, und in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen werden die vorgenannten Vorlagen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift per Post oder auf elektronischem Wege überlassen. Der Jahresabschluss steht auf der Website der Gesellschaft unter

www.fingroup-ag.com

zur Verfügung.

TOP 2

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

TOP 4

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Dipl.-Kfm Johannes Weßling, Greven, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

Der Beschluss über die Wahl des Abschlussprüfers begründet keine Prüfungspflicht, die über die gesetzliche Prüfungspflicht hinausgeht.

TOP 5

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018 sowie über die Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 04.07.2023 ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 500.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

1.

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

2.

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft;

3.

wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt, sofern der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.

Abschnitt II, Paragraph 6 der Satzung wird wie folgt neu geschaffen:

§ 6 Genehmigtes Kapital

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 04.07.2023 ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

1.

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

2.

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft;

3.

wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt, sofern der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen:

Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagen, ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 500.000,00 zu schaffen. Hierdurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

1.

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.

2.

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft;

Durch die hier vorgesehene Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Nicht selten ergibt sich im Laufe von Verhandlungen die Notwendigkeit, dem Veräußerer bei derartigen Erwerbsvorgängen nicht Geld, sondern Aktien der Gesellschaft anzubieten. Die Gesellschaft soll daher ein Instrument erhalten, flexibel auf vorteilhafte Angebote oder anderweitige Gelegenheiten zum Erwerb von strategisch sinnvollen Akquisitionsobjekten reagieren und diese unter Zuhilfenahme liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten realisieren zu können. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter „share deals“, d. h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter „asset deals“, d.h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um daher auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen erhöhen zu können.

3.

wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt, sofern der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10% des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.

Sofern sich entsprechende Möglichkeiten konkretisieren, wird der Vorstand in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand jeweils in der Hauptversammlung berichten, die auf die Ausnutzung folgt.

TOP 6

Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft und die Änderung der Überschrift der Satzung sowie die Neufassung von Abschnitt I, Paragraph 1 Abs. 1 der Satzung

Um potentielle Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden, soll die Firma der Gesellschaft von FinGroup AG in Signature AG geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Abschnitt I. Paragraph 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert:

a)

Die Firma der Gesellschaft wird in „Signature AG“ geändert

b)

Die Überschrift der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „Satzung der Signature AG“

c)

§ 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „Die Firma der Gesellschaft lautet Signature AG.“

Für den Fall dass die gewünschte Eintragung aus markenrechtlichen Gründen durch das Amtsgericht angelehnt wird, soll die Firma der Gesellschaft von FinGroup AG in United Markert AG geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor folgenden Vorratsbeschluss zu beschließen:

Abschnitt I. Paragraph 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert:

d)

Die Firma der Gesellschaft wird in „United Markets AG“ geändert

e)

Die Überschrift der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „Satzung der United Markets AG“

f)

§ 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „Die Firma der Gesellschaft lautet United Markets AG.“

TOP 7

Beschlussfassung über die Änderung von Abschnitt IV, Paragraph 10, Absatz 1 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Abschnitt IV, Paragraph 10, Absatz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Der Aufsichtsrat soll in der Regel eine Sitzung im Kalendervierteljahr, er muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten.“

TOP 8

Beschlussfassung über die Änderung von Abschnitt IV, Paragraph 14, Absatz 1 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Abschnitt IV, Paragraph 14, Absatz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 1.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats das Anderthalbfache der Vergütung.“

TOP 9

Beschlussfassung über die Änderung von Abschnitt V, Paragraph 15, Absatz 3 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Abschnitt V, Paragraph 15, Absatz 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Die Einberufung muss, sofern das Gesetz keine abweichende Frist vorsieht, mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Die Einberufung muss die Firma, den Sitz der Gesellschaft sowie Zeit und Ort der Hauptversammlung enthalten. Zudem ist die Tagesordnung anzugeben.“

II.
Weitere Angaben, Hinweise und Bestimmungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache bis zum Ablauf des 28. Juni 2018 postalisch zugehen, und zwar unter der folgenden Adresse:

FinGroup AG
Agnes-Bernauer-Str. 88
80687 München
Deutschland

An diese Adresse sind ebenfalls etwaige Anträge (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG) von Aktionären zu richten.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten (auch durch eine Vereinigung von Aktionären) ausüben lassen.

München, im Mai 2018

FinGroup AG

Der Vorstand

Bevollmächtigung

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten, insbesondere durch ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, erfolgen kann.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte unter Vorlage einer schriftlich oder per Fax erteilten Vollmacht ausgeübt werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt werden, ist die Vollmacht schriftlich zu erteilen.

Die Gesellschaft bietet an, dass sich die Aktionäre nach Maßgabe ihrer Weisungen durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Der Stimmrechtsvertreter stimmt aufgrund einer Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ab. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterliegt bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei Weisungen der FinGroup AG.

Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen diesem in jedem Fall schriftlich oder per E-Mail Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts auf dem mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandten Formular erteilen. Ohne Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine oder unklare bzw. missverständliche Weisungen an den Stimmrechtsvertreter erteilt werden, enthält dieser sich insoweit der Stimme. Diese Vollmachten und Weisungen sind mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung bis spätestens 28. Juni 2018, 24:00 Uhr MESZ (Eingangsdatum), schriftlich oder per E-Mail an die folgende Anschrift zu senden: Stimmrechtsvertreter der FinGroup AG, Agnes-Bernauer-Str. 88, 80687 München.

Vollmachten und Weisungen, die erst nach diesem Zeitpunkt eingehen, können nicht mehr berücksichtigt werden.

Der Stimmrechtsvertreter wird Ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung gemäß Ihrer letzten fristgerecht zugegangenen Weisung ausüben.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Bitte beachten Sie, dass sich der Stimmrechtsvertreter bei allen vor und während der Hauptversammlung gestellten Anträgen der Stimme enthalten wird.

Weitere Informationen zur Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

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