Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juli 2016.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 zu beschließen hat, die folgenden Personen jeweils im Wege der Einzelwahl als Mitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen:

Beschlussfassung über die Anpassung des Gegenstands des Unternehmens (§ 2 der Satzung) und die entsprechende Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Gegenstand des Unternehmens anzupassen und § 2 der Satzung daher wie folgt neu zu fassen und wie folgt zu beschließen:

§ 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ergebnisabführungsvertrag mit der Patriarch MultiManager GmbH

Die FinLab AG hat am 02. Juni 2016 mit der Patriarch MultiManager GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der FinLab AG, einen Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Patriarch MultiManager GmbH auch der Zustimmung der Hauptversammlung der FinLab AG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags vom 02. Juni 2016 zwischen der FinLab AG und der Patriarch MultiManager GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main wird zugestimmt.

Der Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Präambel

FinLab ist mit Geschäftsanteilen von nominal insgesamt EUR 250.000,00 die alleinige Gesellschafterin der PMM. Die Beteiligung bestand das gesamte Kalenderjahr 2016. Die PMM ist daher finanziell i.S.v. § 14 Abs. 1 Nr. 1 KStG in das Unternehmen der FinLab eingegliedert.

Geschäftszweck der FinLab ist der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Anteilen oder Beteiligungen aller Art, insbesondere Beteiligungen an deutschen und ausländischen Gesellschaften aus der Finanzdienstleistung- und Medienbranche, sowie die Erbringung von Management-, Beratungs- und Servicedienstleistungen, insbesondere für die eingegangenen Beteiligungen.

Geschäftszweck der PMM ist die Erbringung von Servicedienstleistungen für das Management von Unternehmen der Finanzwirtschaft, insbesondere die Analyse von und die Beratung bei unternehmerischen Entscheidungen sowie alle damit zusammenhängenden Dienstleistungen, die Vermittlung des Abschlusses und Nachweis der Gelegenheit zum Abschluss von Verträgen über den Erwerb von Anteilscheinen aus einer Kapitalanlagengesellschaft und von ausländischen Investmentanteilen, die nach dem Auslandsinvestment-Gesetz vertrieben werden dürfen, soweit die Voraussetzungen des § 2 Abs. 6 Satz 1 Nr. 8 KWG erfüllt sind, von sonstigen öffentlich angebotenen Vermögensanlagen, die für gemeinsame Rechnung der Anleger verwaltet werden und von öffentlich angebotenen Anteilen an Kapital- oder Kommanditgesellschaften und von verbrieften Forderungen gegen Kapital- oder Kommanditgesellschaften, soweit keine Erlaubnis nach § 32 KWG erforderlich ist.

Dies vorausgeschickt, schließen die Parteien FinLab und PMM folgenden Vertrag:

Gewinnabführung

PMM verpflichtet sich, unter Beachtung von § 301 AktG, als ihren ganzen Gewinn den ohne die Gewinnabführung entstehenden gesamten Jahresüberschuss, vermindert um (i) einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, (ii) den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist, und (iii) einen gemäß § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, an FinLab unter weiterer Berücksichtigung der nachfolgenden Absätze abzuführen.

FinLab verpflichtet sich ihrerseits, für die Laufzeit dieses Vertrages die Gewinnabführung gemäß dieser Ziffer 2.1 dieses Vertrages anzunehmen.

PMM kann die Beträge aus dem Jahresüberschuss mit Zustimmung der FinLab nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Die während der Dauer dieses Ergebnisabführungsvertrages gebildeten Rücklagen (andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen) sind aufzulösen und zum Ausgleich eines Verlustes oder als Gewinn abzuführen, wenn FinLab dies verlangt und wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von vorvertraglichen Rücklagen ist ausgeschlossen.

Verlustübernahme

FinLab verpflichtet sich ihrerseits, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der PMM auszugleichen (Verlustübernahme).

Für die Verlustübernahme gelten die Bestimmungen des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.

Fälligkeit

Ein Anspruch auf Gewinnabführung gemäß Ziffer 2 entsteht zum Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres der PMM. Der Anspruch ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

Ziffer 4.1 findet auf die Verpflichtung zur Verlustübernahme nach Ziffer 3 entsprechende Anwendung, solange dies nicht in Widerspruch zu den Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung steht.

Höchstbetrag der Gewinnabführung

Die Gewinnabführung an FinLab darf den in § 301 AktG, § 17 KStG genannten Betrag nicht überschreiten.

Wirksamwerden und Dauer

Dieser Ergebnisabführungsvertrag bedarf der Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung der PMM sowie der Genehmigung durch die Hauptversammlung der FinLab. Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der PMM wirksam.

Die in diesem Vertrag vereinbarte Ergebnisabführung gilt für alle Geschäftsjahre der PMM ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung dieses Ergebnisabführungsvertrages in das Handelsregister der PMM erfolgt, frühestens jedoch für das am 1. Januar 2016 beginnende Geschäftsjahr.

Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann erstmals nach einer Mindestlaufzeit von fünf (5) Zeitjahren gerechnet ab Beginn des Geschäftsjahres seiner Wirksamkeit gemäß Ziffer 6.2 zum Ende eines Geschäftsjahres der PMM mit einer Frist von drei (3) Monaten gekündigt werden.

Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Parteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der PMM beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.

Eine Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist zulässig, auch während der Mindestlaufzeit.

Insbesondere kann dieser Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist mit Wirkung auf den Stichtag der Übertragung der Geschäftsanteile der PMM gekündigt werden, wenn FinLab sämtliche Geschäftsanteile der PMM oder Geschäftsanteile in einer Anzahl veräußert oder sonst in einer Weise darüber verfügt, die die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der PMM in die FinLab gemäß § 14 Abs. 1 Nr. 1 KStG entfallen lassen, auch im Falle einer Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation, oder falls gemäß § 307 AktG sich ein außenstehender Gesellschafter erstmals an der PMM beteiligt.

FinLab ist in diesem Fall lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste bzw. Bezug der anteiligen Gewinne der PMM bis zum jeweils maßgeblichen Stichtag verpflichtet.

Die Kündigung bedarf der Schriftform.

Bei Beendigung des Vertrages hat FinLab entsprechend § 303 AktG den Gläubigern der PMM auf deren Verlangen Sicherheit zu leisten.

Verschiedenes

Dieser Vertrag ist unter Berücksichtigung der Bestimmungen der §§ 14 ff. KStG auszulegen. Für den Fall der Änderung einer für diesen Vertrag bedeutsamen rechtlichen Vorschrift oder einer Änderung der Rechtsprechung verpflichten sich die Parteien, diesen Vertrag an die veränderten Verhältnisse anzupassen und ihn entsprechend den geänderten verbindlichen gesetzlichen Regelungen anzuwenden.

Im Übrigen gelten die unmittelbar oder mittelbar in Bezug genommenen gesetzlichen Vorschriften in ihrer jeweils gültigen Fassung, wenn und soweit dies für die steuerliche Anerkennung des Ergebnisabführungsvertrages (Organschaft) erforderlich ist (dynamische Verweisung).

Sollten einzelne oder mehrere der hier vereinbarten Klauseln unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder Regelungslücken enthalten, so berührt dies die Wirksamkeit der übrigen Klauseln nicht. Statt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung gelten, die dem wirtschaftlichen (steuerlichen) Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Statt der lückenhaften Regelung soll eine Regelung gelten, die von den Parteien im Hinblick auf ihre wirtschaftliche (steuerliche) Absicht getroffen worden wäre, wenn sie die Regelungslücke erkannt hätten.“