FIRST SENSOR AG
Berlin
ISIN: DE0007201907
WKN: 720190
EINLADUNG
ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
DER FIRST SENSOR AG AM 28. MAI 2015

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein
zur ordentlichen Hauptversammlung der First Sensor AG, Berlin, die

am Donnerstag, den 28. Mai 2015,
um 10:00 Uhr,
im Pentahotel Berlin Köpenick, Grünauer Straße 1, 12557 Berlin
stattfindet.

I. TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der First Sensor AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts der First Sensor AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach § 289 Abs. 5, § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Die vorstehend genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der First Sensor AG, Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und auch im Internet unter www.first-sensor.com im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Sie werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss im März 2015 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das am 31. Dezember 2014 beendete Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2014 beendete Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Karl-Wiechert-Allee 1d, 30625 Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2015, soweit diese erfolgen sollte, zu wählen.
5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/I und die Schaffung neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie Änderung der Satzung in § 5 Absätze 5 bis 7

Auf der ordentlichen Hauptversammlung 2013 der Gesellschaft wurde unter TOP 7 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals beschlossen. Die Ermächtigung wurde inzwischen ausgenutzt und steht nicht mehr in vollem Umfang zur Verfügung. Um eine größtmögliche Flexibilität bei der Finanzierung sicherzustellen, soll das genehmigte Kapital durch eine neue Ermächtigung wieder auf den maximal zulässigen Betrag aufgestockt werden. Zu diesem Zweck soll das Genehmigte Kapital 2013/I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
(a)

Das bisherige genehmigte Kapital in § 5 Abs. 5, 6 und 7 der Satzung wird ab Wirksamwerden des in dieser Hauptversammlung am 28. Mai 2015 neu geschaffenen Genehmigten Kapitals 2015/I aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht davon Gebrauch gemacht wurde.
(b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 25.379.150,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 5.075.830 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- oder Sacheinlagen erfolgen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG.
(c)

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden Fällen zulässig:
―

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
―

um Aktien als Belegschaftsaktien an Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft auszugeben;
―

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
―

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der First Sensor AG oder ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;
―

wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
―

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/I in die Gesellschaft einzulegen.
(d)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der §§ 4 und 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I und, falls das Genehmigte Kapital 2015/I bis zum 27. Mai 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
(e)

§ 5 Abs. 5, 6 und 7 der Satzung der First Sensor AG werden wie folgt neu gefasst:
„5. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 25.379.150,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 5.075.830 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- oder Sacheinlagen erfolgen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG.

6. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden Fällen zulässig:
―

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
―

um Aktien als Belegschaftsaktien an Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft auszugeben;
―

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
―

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der First Sensor AG oder ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;
―

wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
―

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/I in die Gesellschaft einzulegen.

7. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der §§ 4 und 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I und, falls das Genehmigte Kapital 2015/I bis zum 27. Mai 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Bericht:

Vor dem Hintergrund der gegenwärtigen Unsicherheit über die weitere wirtschaftliche Entwicklung des weltweiten Geschäftsumfeldes, in welchem sich die First Sensor AG bewegt, liegt es im Interesse der First Sensor AG, über eine möglichst umfassende Flexibilität bei der Finanzierung ihres Unternehmens zu verfügen. Die beantragte Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll den Vorstand ferner in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt sein soll, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die als so genannte „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von Belegschaftsaktien

Die vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ausschließen zu können, ergänzt die Möglichkeiten der Gesellschaft, dem Vorstand, Geschäftsführern verbundener Unternehmen sowie Mitarbeitern der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen, die an die Gesellschaft gebunden werden sollen („Begünstigte“), neben Bezugsrechten nach dem unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Performance Share Plan 2015, unter Umständen eine beschränkte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten. Von dieser Ermächtigung soll insbesondere Gebrauch gemacht werden können, um den Begünstigten Aktien der Gesellschaft zu Vorzugskonditionen im Rahmen eines Aktienplans, in Form eines Belegschaftsaktienprogramms bzw. eines Share Matching Scheme anbieten zu können. Im Vergleich zu Aktienoptionen, haben bei solchen Programmen die Begünstigten bereits bei Erwerb der Aktien ein Eigeninvestment zu leisten und werden Aktionäre der Gesellschaft; das ist für die Wahrnehmung des Incentives bei den Begünstigten von besonderer Bedeutung. Das Eigeninvestment kann dabei, je nach Ausgestaltung, von der Zahlung des (vergünstigten) Erwerbspreises für die Aktien aus dem genehmigten Kapital bis zur Verpflichtung, in einem bestimmten Umfang Aktien der Gesellschaft am Markt zu erwerben, die dann mit vergünstigten Aktien aus dem genehmigten Kapital kombiniert („gematched“) werden, reichen. Über die sich an den Erwerb anschließende Haltefrist sind die Begünstigten mit ihrem Eigeninvestment den gleichen Kursschwankungen und Risiken ausgesetzt, wie andere Aktionäre der Gesellschaft, während bei Aktienoptionen vor allem die Chance einer zukünftigen Kursentwicklung im Vordergrund steht. Die Gesellschaft ist daher der Auffassung, dass eine Kombination aus beiden Formen der aktienbasierten Vergütung zu einer besseren Angleichung der Interessen von Aktionären und Führungskräften der Gesellschaft führt. Darüber hinaus ist die Gesellschaft der Auffassung, dass sich mit der Durchführung eines solchen Aktienplans mit effektiv ausgegebenen Aktien verbunden mit einer Aktionärsstellung der Begünstigten – statt der Ausgabe virtueller Wertsteigerungsrechte, z. B. in Form eines Long Term Incentive Plans – das Ziel einer an der langfristigen und nachhaltigen Wertsteigerung der Gesellschaft ausgerichteten Incentivierung deutlich besser erreichen lässt. Ein solcher Aktienplan könnte auch mit eigenen, am Markt zurück gekauften Aktien durchgeführt werden, was jedoch zu einer deutlichen Belastung der Liquidität der Gesellschaft führen würde. Daher bevorzugt die Gesellschaft die Durchführung eines solchen Aktienplans auf der Basis von genehmigtem Kapital. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, einen Aktienplan als ein langfristig angelegtes Instrument zur Motivation und Bindung von Führungskräften einzusetzen. Bei einem solchen Aktienplan werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass die vergünstigte Aktienausgabe in einem angemessenen Verhältnis zu dem von den Begünstigten zu erbringenden Eigeninvestment und der jeweiligen Gesamtvergütung steht.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage

Die ferner vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ausschließen zu können, soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört die Option, Unternehmen oder Beteiligungen hieran zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung eines solchen Erwerbs kann im Einzelfall die Gewährung von Aktien der First Sensor AG sein. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen andererseits werden neutrale Unternehmenswertgutachten von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder renommierten Investmentbanken sein.

Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern von bestehenden und künftig zu begebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG

Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Aktien ausschließen zu können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen sog. vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.

Bezugsrechtsausschluss zur Durchführung einer Aktiendividende (scrip dividend)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.

Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und vorzubereiten, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) gebunden zu sein. Der Vorstand soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Ausnutzung des Genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Dieser Bericht wird ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der First Sensor AG, Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird des Weiteren ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären unter www.first-sensor.com im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht.
6.

Beschlussfassung über die Anpassung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. August 2013 (TOP 6, Aktienoptionsplan 2013) und die Anpassung des Bedingten Kapitals 2013/I sowie Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft und der in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen (Performance Share Plan 2015), Schaffung eines bedingten Kapitals gegen Sacheinlage (Bedingtes Kapital 2015/I) sowie Satzungsänderung

Die First Sensor AG sieht in der Beteiligung der Führungskräfte am Aktienkapital der Gesellschaft einen wichtigen Bestandteil für eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftspolitik. Daher beabsichtigt die Gesellschaft, weitere Bezugsrechte an ausgewählte Führungskräfte und Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen auszugeben.

Um ein einheitliches System der Beteiligung von Führungskräften zu ermöglichen, sollen im Rahmen des bestehenden Aktienoptionsprogramms 2013 neben den bereits ausgegeben Aktienoptionen nur noch insoweit weitere Aktienoptionen ausgegeben werden, wie bereits verbindliche Ansprüche auf Zuteilung von Optionen bestehen. Im Übrigen soll das Aktienoptionsprogramm 2013 durch ein neues System ersetzt werden. Dies betrifft 235.000 Optionen. Im Umfang dieser nicht mehr im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2013 auszugebenden 235.000 Bezugsrechte soll das Aktienoptionsprogramm 2013 sowie das entsprechende Bedingte Kapital 2013/I angepasst werden, um diese Bezugsrechte für das neue System nutzen zu können. Das Aktienoptionsprogramm 2013 soll damit im Ergebnis nur noch einen Gesamtumfang von 333.000 Aktienoptionen haben.

Zukünftig plant die Gesellschaft Bezugsrechte in Form von sogenannten Performance Share Units auszugeben, die am Ende der Wartezeit mit Aktien der Gesellschaft bedient werden (Performance Share Plan 2015). Durch den vorgeschlagenen Performance Share Plan 2015 soll ermöglicht werden, ausgewählte Mitarbeiter, d. h. Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführungen und weitere Führungskräfte der First Sensor AG und ihrer verbundenen Unternehmen, mittel- und langfristig an dem künftigen Erfolg des Unternehmens zu beteiligen und die Verbundenheit der Gesellschaft mit ihren Führungskräften zu stärken. Ziel ist es, eine langfristige, nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes zu erreichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Anpassung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 20. August 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 d) beschlossene und von der Hauptversammlung am 23. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 angepasste Ermächtigung (Aktienoptionsplan 2013) wird mit sofortiger Wirkung wie folgt angepasst:

Tagesordnungspunkt 6 d) 1. erhält folgenden neuen Wortlaut:
„d)

Der Aktienoptionsplan 2013 soll folgende Eckpunkte umfassen:
1.

Bezugsberechtigte
(a)

Im Rahmen des Aktienoptionsplans können Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der First Sensor AG, an Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der First Sensor AG und an Mitarbeiter der Ebenen unterhalb des Vorstands der First Sensor AG und unterhalb der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Insgesamt können für alle Gruppen zusammen während der Laufzeit des Aktienoptionsplans 2013 maximal 333.000 Bezugsrechte ausgegeben werden („Gesamtvolumen“). Das Gesamtvolumen teilt sich wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten auf:
(i)

für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft maximal 215.000 Optionen (mithin bis zu ca. 64,6 %)
(ii)

für Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen maximal 20.000 Optionen (mithin bis zu ca. 6,0 %)
(iii)

für Mitarbeiter der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen maximal 98.000 Optionen (mithin bis zu ca. 29,4 %).“

b) Anpassung des Bedingten Kapitals 2013/I

Das bisherige Bedingte Kapital 2013/I gemäß § 5 Abs. 11 der Satzung wird mit sofortiger Wirkung wie folgt neu gefasst.

„Das Grundkapital ist um bis zu nominal 1.665.000,00 Euro bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durch Ausgabe von bis zu 333.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe und nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2013 auf Grund der am 20. August 2013 von der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 erteilten und am 28. Mai 2015 von der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 a) angepassten Ermächtigung bis zum 31. Dezember 2016 ausgegeben wurden, ihre Bezugsrechte ausgeübt haben. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zum Ausübungspreis von 15,00 Euro je Aktie (Bedingtes Kapital 2013/I).“

c) Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2018 (Ermächtigungszeitraum) bis zu insgesamt 243.400 Performance Share Units mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 243.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien der First Sensor AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 5,00 Euro an Mitglieder des Vorstands auszugeben.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2018 (Ermächtigungszeitraum) bis zu insgesamt 331.640 Performance Share Units mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 331.640 auf den Inhaber lautende Stückaktien der First Sensor AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 5,00 Euro an Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen sowie an Führungskräfte der Gesellschaft und der in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen auszugeben. Die Performance Share Units können mit Zustimmung des Vorstands auch von in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben werden. Für diesen Fall ist der Vorstand berechtigt, den Bezugsberechtigten nach näherer Maßgabe dieser Ermächtigung neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Soweit Performance Share Units aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der First Sensor AG oder einem verbundenen Unternehmen oder aufgrund des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus der First Sensor-Gruppe innerhalb des Ermächtigungszeitraums verwirken, darf eine entsprechende Anzahl von Performance Share Units zusätzlich ausgegeben werden.

Jede Performance Share Unit gewährt (i) einen Anspruch auf Vergütung in Höhe des Börsenkurses einer Aktie der First Sensor AG (Vergütungsbetrag) sowie (ii) das Recht zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der First Sensor AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 5,00 Euro gegen Einbringung des auf eine Performance Share Unit entfallenden Vergütungsbetrages als Sacheinlage nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen (Bezugsrecht).

Der Vergütungsbetrag bemisst sich anfänglich nach dem Börsenkurs einer Aktie der First Sensor AG am Ausgabetag (Basisvergütung) und erhöht bzw. vermindert sich entsprechend der Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der First Sensor AG während der Dauer von vier Jahren seit dem Ausgabetag (Wartezeit). Der Vergütungsbetrag lautet auf Zahlung in Euro und wird von der Gesellschaft vollständig durch Ausgabe von Aktien geleistet, soweit nicht die First Sensor AG Erfüllung durch vollständige oder teilweise Zahlung wählt oder der Vergütungsbetrag nach den nachfolgenden Bedingungen ersatz- und entschädigungslos entfällt. Wenn und soweit die Performance Share Units durch ein im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehendes Unternehmen ausgegeben werden, besteht der Vergütungsbetrag nach Einbringung in die Gesellschaft im Wege der Sacheinlage durch den Bezugsberechtigten als Zahlungsanspruch der First Sensor AG gegen das im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen. Der Börsenkurs der Aktien der First Sensor AG bemisst sich nach dem nicht volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der Referenzperiode (im Folgenden als „Börsenkurs“ bezeichnet). Die Referenzperiode ist am Ausgabetag die 30 vorausgehenden Börsenhandelstage (im Folgenden als „Anfangskurs“ bezeichnet) und am letzten Tag der Wartezeit die 60 vorausgehenden Börsenhandelstage (im Folgenden als „Endkurs“ bezeichnet).
(1)

Bezugsberechtigte

Im Rahmen des Performance Share Plan können Bezugsrechte an die Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft und der in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden. An Führungskräfte der Gesellschaft und der in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen können Bezugsrechte ausgegeben werden, soweit diese entsprechend dem First Sensor-Organigramm
(i)

zur ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands gehören (sog. Direct Reports);
(ii)

zur zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands gehören; oder
(iii)

zur ersten Führungsebene unterhalb der Werkleiter gehören.

Insgesamt können für alle Gruppen zusammen während der Laufzeit des Performance Share Plans maximal 575.040 Bezugsrechte ausgegeben werden (Gesamtvolumen). Das Gesamtvolumen teilt sich wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten auf:
Gruppe Maximale Anzahl der zuzuteilenden Performance Share Units Anteil am Gesamtvolumen
in %
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft 243.400 42,3 %
Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen 66.330 11,5 %
Mitarbeiter der Gesellschaft und der in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen 265.310 46,1 %

Sollten Bezugsberechtigte mehreren Gruppen angehören, erhalten sie Performance Share Units ausschließlich aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe.
(2)

Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)

Die Bezugsrechte können nur jeweils während eines Zeitraums von der Bekanntgabe der Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres durch den Vorstand (Ergebnisbekanntgabe) bis zum Ende des Geschäftsjahres an die Bezugsberechtigten ausgegeben werden. Bezugsrechte können zum ersten Mal im Geschäftsjahr 2015 ausgegeben werden, frühestens jedoch nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2015/I im Handelsregister.
(3)

Keine Ausgabe von Aktien während der Wartezeit

Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte aus den Performance Share Units können nicht vor Ablauf der Wartezeit von vier Jahren seit dem Ausgabetag ausgegeben werden.
(4)

Erfolgsziele

Die Ausgabe von Aktien auf die Bezugsrechte erfolgt nur dann, wenn der Umsatz der First Sensor-Gruppe in dem dem letzten Tag der Wartezeit vorhergehenden Geschäftsjahr („Relevantes Geschäftsjahr“) basierend auf dem durch den Abschlussprüfer testierten Konzernabschluss („Relevanter Konzernabschluss“) mindestens 150 Millionen Euro betragen hat („Relevanter Konzernumsatz“) (Ausgabevoraussetzung I).

Zusätzlich gilt für je 10 gewährte Bezugsrechte: Bis zu 10 Aktien können entsprechend der nachfolgenden Staffelung ausgegeben werden, wenn und soweit die Performanceziele für die Kursentwicklung und die Konzern-EBITDA-Marge erreicht werden. Konzern-EBITDA meint dabei das Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte wie im Relevanten Konzernabschluss definiert. EBITDA-Marge meint dabei Konzern-EBITDA geteilt durch den Relevanten Konzernumsatz.
(a)

Das Mindestperformanceziel (Ausgabevoraussetzung II) und damit, zusammen mit der Ausgabevoraussetzung I, die Bedingung für die Ausgabe von einer Aktie ist erreicht,
―

wenn der Endkurs der First Sensor-Aktie mindestens 12 Euro und die Konzern-EBITDA-Marge im Relevanten Geschäftsjahr mindestens 14% beträgt („Mindestperformanceziel I“), und/oder
―

wenn der Endkurs der First Sensor-Aktie mindestens 14 Euro und die Konzern-EBITDA-Marge im Relevanten Geschäftsjahr mindestens 12% beträgt („Mindestperformanceziel II“).
(b)

Sofern das Mindestperformanceziel I erreicht wurde, gilt für die Ausgabe von weiteren Aktien Folgendes:
―

Für jeden Betrag von 2 Euro, um den der Endkurs der First Sensor-Aktie 12 Euro übersteigt, kann jeweils eine weitere Aktie ausgegeben werden, bis zur maximalen Ausgabe von insgesamt 10 Aktien.
―

Für je 2 Prozentpunkte, um welche die Konzern-EBITDA-Marge die Schwelle von 14% überschreitet, kann ebenfalls jeweils eine weitere Aktie ausgegeben werden, bis zur maximalen Ausgabe von insgesamt 10 Aktien.
(c)

Sofern das Mindestperformanceziel II erreicht wurde, gilt für die Ausgabe von weiteren Aktien Folgendes:
―

Für jeden Betrag von 2 Euro, um den der Endkurs der First Sensor-Aktie 14 Euro übersteigt, kann jeweils eine weitere Aktie ausgegeben werden, bis zur maximalen Ausgabe von insgesamt 10 Aktien.
―

Für je 2 Prozentpunkte, um welche die Konzern-EBITDA-Marge die Schwelle von 12% überschreitet, kann ebenfalls jeweils eine weitere Aktie ausgegeben werden, bis zur maximalen Ausgabe von insgesamt 10 Aktien.

Sofern das Mindestperformanceziel I wie auch das Mindestperformanceziel II erreicht wurde, richtet sich die Ausgabe von weiteren Aktien nach vorstehender lit. (c).

Zur Klarstellung wird darauf hingewiesen, dass für ein Überschreiten des Endkurses über 12 Euro um weniger als ein Vielfaches von 2 Euro (z.B. 3 Euro, 5 Euro usw.) bzw. der Konzern-EBITDA-Marge im Relevanten Geschäftsjahr über 12% um weniger als ein ganzes Vielfaches von 2% (z.B. 3%, 5% usw.) keine zusätzlichen Bruchteile von Aktien ausgegeben werden. Es findet auch keine Zusammenrechnung von etwaigen Bruchteilen hinsichtlich Endkurs der First Sensor-Aktie und Konzern-EBITDA-Marge statt.

Die sich daraus ergebenden Möglichkeiten der Ausgabe von Aktien sind in der folgenden Tabelle dargestellt. Dabei entsprechen 10% der Ausgabe von einer Aktie, 20% der Ausgabe von zwei Aktien und so weiter. 100% entsprechen der Ausgabe der maximalen Anzahl von je 10 Aktien für je 10 Performance Share Units.

Beispiele:
―

Bei einer Konzern-EBITDA-Marge im Relevanten Geschäftsjahr von 10% und einem Endkurs der First Sensor-Aktie von 30 Euro können keine Aktien ausgegeben werden, da ein Mindestperformanceziel nicht erreicht wurde.
―

Bei einer Konzern-EBITDA-Marge im Relevanten Geschäftsjahr von 15% und einem Endkurs der First Sensor-Aktie von 15 Euro können pro 10 Bezugsrechte 2 Aktien ausgegeben werden. Es werden keine zusätzlichen Bruchteile von Aktien für die Überschreitung der Konzern-EBITDA-Marge von 14% um einen weiteren Prozentpunkt sowie für die gleichzeitige Überschreitung des Endkurses von 14 Euro um einen weiteren Euro ausgegeben.
―

Bei einer Konzern-EBITDA-Marge von 29% im Relevanten Geschäftsjahr und einem Endkurs der First Sensor-Aktie von 19 Euro können pro 10 Bezugsrechte 10 Aktien ausgegeben werden.
(d)

Wenn keines der beiden Mindestperformanceziele am letzten Tage der Wartezeit erfüllt ist, werden Aktien wegen Erreichens der Performanceziele nur und erst ausgegeben, wenn eines der beiden Mindestperformanceziele nachträglich innerhalb von zwei Jahren seit Ablauf der Wartezeit erreicht wird. Als Referenzperiode zur Bemessung des Börsenkurses sind dabei die jeweils 30 vorausgehenden Börsenhandelstage zugrunde zu legen. Wenn nicht innerhalb von zwei Jahren seit Ablauf der Wartezeit eines der beiden Mindestperformanceziele erreicht wird, vermitteln die Bezugsrechte kein Recht auf die Ausgabe von Aktien mehr.
(5)

Zuteilung der Aktien und Ausgabebetrag/Verfallen von Bezugsrechten

Wenn und soweit die Voraussetzungen für die Ausgabe der Aktien am letzten Tag der Wartezeit gegeben sind, findet die Ausgabe von Aktien an die Bezugsberechtigten unmittelbar nach Ablauf der Wartezeit statt. Wenn die Ausgabevoraussetzung nach Ziffer (4) (d) innerhalb von zwei Jahren seit Ablauf der Wartezeit eintritt, findet die Aktienausgabe unmittelbar nach Eintritt der Ausgabevoraussetzung statt. Einer Ausübungserklärung der Bezugsberechtigten bedarf es nicht. Die Aktien werden gegen Einbringung des auf die jeweilige Performance Share Unit entfallenden Vergütungsbetrages im Wege einer Sacheinlage zum Ausgabebetrag in Höhe des anteiligen Betrags der ausgegebenen Aktien am Grundkapital ausgegeben. Soweit die Erfolgsziele nicht erreicht werden oder die Bezugsrechte aus anderem Grund kein Recht auf die Ausgabe von Aktien mehr vermitteln, verfallen die Bezugsrechte und der Vergütungsbetrag, der auf die nicht zu bedienenden Bezugsrechte entfällt, ersatz- und entschädigungslos.
(6)

Anpassung bei Kapitalmaßnahmen

Wenn die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder neue Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgibt, kann den Bezugsberechtigten Verwässerungsschutz mit dem Ziel gewährt werden, dass die Kapitalmaßnahme den wirtschaftlichen Inhalt der Performance Share Units nicht berührt. Dies schließt die Anpassung der Zahl der Bezugsrechte im Rahmen des gegebenenfalls nach § 218 AktG erhöhten Bedingten Kapitals 2015 ein. Ein Verwässerungsschutz kann ferner bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und einer Kapitalherabsetzung gewährt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, Verwässerungsschutz mit dem Ziel, den wirtschaftlichen Inhalt der Performance Share Units zu erhalten, auch in weiteren Fällen zu gewähren. Gleiches gilt für den Aufsichtsrat, soweit die Bezugsrechte des Vorstands betroffen sind. Die Einzelheiten bestimmen die Bezugsbedingungen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
(7)

Ersetzungsrecht der Gesellschaft

Die Gesellschaft kann sich das Recht vorbehalten, anstelle der Lieferung von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2015 den Vergütungsbetrag vollständig oder teilweise auszuzahlen oder eigene Aktien, die sie in ihrem Bestand hält oder zu diesem Zweck erwirbt, zu liefern.
(8)

Begrenzungsmöglichkeit (Cap)

Soweit es um Bezugsrechte geht, die den Mitgliedern des Vorstands der First Sensor AG gewährt werden, ist sicherzustellen, dass die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex beachtet werden. Dies kann insbesondere durch das Vorsehen einer Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen umgesetzt werden.
(9)

Sonstige Regelungen

Die Bezugsrechte sind vererblich, nicht aber übertragbar oder veräußerbar. Sie können nicht verpfändet werden.
Die neuen Aktien, die zur Bedienung der Bezugsrechte ausgegeben werden, sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, sofern rechtlich und tatsächlich zulässig.
Die Performance Share Units und die darauf auszugebenden Aktien können von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu übertragen.
(10)

Weitere Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung von Bezugsrechten sowie die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital werden durch den Aufsichtsrat festgesetzt, soweit die Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft betroffen sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung von Bezugsrechten sowie die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital festzusetzen, soweit Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen sowie Führungskräfte der Gesellschaft und der in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen betroffen sind.
Zu diesen Einzelheiten gehören im Rahmen der vorstehenden Ermächtigung insbesondere
―

die Festlegung der Zahl der an die einzelnen Bezugsberechtigten oder an Gruppen von Bezugsberechtigten auszugebenden Performance Share Units durch Vorgabe von Bemessungskriterien oder eigene Auswahl;
―

Bestimmungen über die Durchführung und das Verfahren der Zuteilung von Performance Share Units und der weiteren Einzelheiten der Aktienausgabe sowie des Ersetzungsrechts gem. Ziffer c) (7) dieser Ermächtigung;
―

Regelungen über die Behandlung von Performance Share Units, wenn der Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit nicht mehr in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen steht, ferner bei Ausscheiden eines Unternehmens, eines Betriebes oder Betriebsteiles aus dem Konzern und bei einem Change of Control oder Delisting;
―

Regelungen zum Verwässerungsschutz von Bezugsberechtigten im Rahmen der vorstehenden Ermächtigung.
(11)

Besteuerung

Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung der Bezugsrechte oder bei Verkauf der Aktien durch die Bezugsberechtigten fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten.
(12)

Berichtspflicht

Der Vorstand wird über die Inanspruchnahme des Performance Share Plan und die den Berechtigten eingeräumten Bezugsrechte für jedes Geschäftsjahr jeweils nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten.

d) Bedingtes Kapital

Das Grundkapital wird um bis zu 2.875.200,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 575.040 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen sowie an Führungskräfte der Gesellschaft und der in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen (Bezugsberechtigte). Die Bezugsrechte dürfen nur auf der Grundlage des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses (lit. c)) ausgegeben werden. Die Aktien werden an die Bezugsberechtigten gegen Einbringung des auf die in Übereinstimmung mit dem vorstehenden Ermächtigungsbeschluss ausgegebenen Performance Share Units im Zeitpunkt der Aktienausgabe entfallenden Vergütungsbetrags im Weg einer Sacheinlage zum Ausgabebetrag in Höhe des anteiligen Betrags der ausgegebenen Aktien am Grundkapital ausgegeben. Dabei wird jeweils eine Aktie gegen Einbringung des bei Ablauf der Wartezeit bestehenden Vergütungsbetrags aus einer Performance Share Unit ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Aktien auf die gewährten Bezugsrechte ausgegeben werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Barzahlung oder Lieferung von eigenen Aktien ablöst. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, sofern rechtlich und tatsächlich zulässig. Anderenfalls sind die neuen Aktien ab dem Geschäftsjahr ihrer Entstehung dividendenberechtigt.

e) Satzungsänderung

Nach § 5 Abs. 11 der Satzung der First Sensor AG wird folgender neuer Absatz 12 eingefügt:

„Das Grundkapital ist um bis zu 2.875.200,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 575.040 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der First Sensor AG, an Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen sowie an Führungskräfte der Gesellschaft und der in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen (Bezugsberechtigte). Die Bezugsrechte dürfen nur auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2015 ausgegeben werden. Die Aktien werden an die Bezugsberechtigten gegen Einbringung des auf die in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2015 ausgegebenen Performance Share Units im Zeitpunkt der Aktienausgabe entfallenden Vergütungsbetrages im Wege einer Sacheinlage zum Ausgabebetrag in Höhe des anteiligen Betrags der ausgegebenen Aktien am Grundkapital ausgegeben. Dabei wird jeweils eine Aktie gegen Einbringung des bei Ablauf der Wartezeit bestehenden Vergütungsbetrags aus einer Performance Share Unit ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Aktien auf die gewährten Bezugsrechte ausgegeben werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Barzahlung oder Lieferung von eigenen Aktien ablöst. Die neuen Aktien, die aufgrund der Ausübung von Bezugsrechten ausgegeben werden, sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, sofern rechtlich und tatsächlich zulässig. Anderenfalls sind die neuen Aktien ab dem Geschäftsjahr ihrer Entstehung dividendenberechtigt.“

f) Ermächtigung zur Fassungsänderung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 12 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Bezugsrechte nicht mehr bedient werden können.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6

Das 2013 aufgelegte Aktienoptionsprogramm soll angepasst und zukünftig sollen anstelle von Aktienoptionen sog. Performance Share Units ausgegeben werden. Performance Share Units sind am Aktienkurs orientierte Rechte, die am Ende der Wartezeit mit Aktien der Gesellschaft bedient werden. Sie entwickeln sich während der Wartezeit entsprechend dem Aktienkurs der First Sensor-Aktien, werden nach Ablauf der Wartezeit wie auch bei Aktienoptionen durch Ausgabe von Aktien bedient. Eine Zahlung auf die Performance Share Units ist nur vorgesehen, wenn die Gesellschaft die Zahlung wählt.

Beim Performance Share Plan liegt die wesentliche Besonderheit im Vergleich zu anderen Aktienoptionsprogrammen darin, dass die auszugebenden Aktien im Ergebnis wie eine leistungsorientierte Bartantieme eingesetzt werden. Je nach Erreichen der Erfolgsziele erhalten die Teilnehmer eine bestimmte Anzahl von Aktien, ohne dass sie dafür eine weitere Gegenleistung erbringen müssen. Eine solche „Aktientantieme“ unterscheidet sich wirtschaftlich und wertmäßig nicht von der Auszahlung einer Bartantieme. Im Gegensatz zu einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm, bei dem den Teilnehmern bei Ausübung der Aktienoptionen typischerweise „nur“ ein Wert in Höhe der Differenz zwischen dem Ausübungspreis (meist in Höhe des Börsenkurses zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionen oder einem etwas höheren Börsenkurs) und dem Börsenkurs im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien zufließt, fließt den Bezugsberechtigten unter dem Performance Share Plan bei Ausübung der Bezugsrechte der volle Wert der gewährten Aktien zu.

Anders als bei herkömmlichen Aktienoptionsprogrammen sind die Teilnehmer aufgrund des nicht in bar zu erbringenden Ausübungspreises nicht gezwungen, Aktien unmittelbar nach ihrem Bezug wieder über die Börse zu veräußern, um einen relativ hohen Ausübungspreis im Vergleich zum ggf. nur geringen Wertvorteil je ausgegebener Aktie zu finanzieren. Dies führt bei herkömmlichen Programmen und einem einheitlichen Bezugszeitpunkt nicht selten zu einem erheblichen Kursdruck auf die Aktie und eröffnet so anderen Marktteilnehmern zusätzlich die Möglichkeit, auf außergewöhnliche Kursbewegungen zu spekulieren. Durch Performance Share Plan werden die Teilnehmer nach Einschätzung der Verwaltung eher zum langfristigen Halten von Aktien motiviert, auch wenn eine gewisse Liquidität zur Begleichung der jeweiligen Steuerschuld benötigt wird.

Die Gesellschaft dagegen vermeidet gegenüber anderen Vergütungsformen den Abfluss von liquiden Mitteln. Der Personalaufwand aus dem Performance Share Plan kann in der Finanzberichterstattung der Gesellschaft stetig und ohne Einfluss von zwischenzeitlichen Kursschwankungen ausgewiesen werden.

Wie bei dem 2013 aufgelegten Aktienoptionsprogramm sollen die Führungskräfte durch eine langfristige variable Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage auf die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens und des Börsenkurses ausgerichtet werden. Die Führungskräfte erhalten die Möglichkeit, an Kurssteigerungen und der Verbesserung der Konzern-EBITDA-Marge zu partizipieren. Sie werden durch die langfristige Struktur zudem an das Unternehmen gebunden. Die am Aktienkurs orientierte variable Vergütung stärkt das Vertrauen der Kapitalmärkte in das Unternehmen und sein Management.

An dem Performance Share Plan können Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen sowie Führungskräfte der Gesellschaft und der in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen teilnehmen, sofern sie entsprechend dem First Sensor-Organigramm (i) zur ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands gehören (Direct Reports), (ii) zur zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands gehören oder sofern sie (iii) zur ersten Führungsebene unterhalb der Werkleiter gehören. Der Vorstand bestimmt durch die Vorgabe von Bemessungskriterien oder eigene Auswahl den Kreis der berechtigten Personen und den Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Performance Share Units. Die Performance Share Units können mit Zustimmung des Vorstands auch von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben werden. Für diesen Fall ist der Vorstand berechtigt, den Inhabern der Performance Share Units nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Das entspricht dem Ziel des Performance Share Plans, ein einheitliches Anreizsystem für Führungskräfte im Konzern durchzuführen. Bei der Ausgabe von Performance Share Units an Führungskräfte der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen setzt sich der Vorstand mit den Organen des Unternehmens ins Benehmen. Zu den Führungskräften des Konzerns gehören auch Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen. Wenn sie sowohl Mitglied der Geschäftsführung eines im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmens als auch Führungskräfte der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft sind, erhalten sie keine doppelte Zuteilung von Performance Share Units. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Performance Share Units bzw. nach Ablauf der Wartezeit die auszugebenden Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu übertragen.

Die Bezugsrechte sollen nach der gegenwärtigen Planung in jährlichen Tranchen ausgegeben werden. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich vor, über die Ausgabe von Bezugsrechten und den Umfang der einzelnen Tranchen jährlich unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens zu entscheiden. Zu Schwankungen im jährlichen Umfang kann es zudem kommen, wenn sich die Zahl der teilnehmenden Führungskräfte, etwa aufgrund eines Unternehmenserwerbs oder aufgrund sonstiger Umstände, ändert. Die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2015 findet nicht vor Ablauf von vier Jahren seit Ausgabe der Performance Share Units statt. Sie hängt davon ab, dass die im Ermächtigungsbeschluss benannten Erfolgsziele erreicht werden. Die Erfolgsziele sind am Konzernumsatz, am Aktienkurs der First Sensor-Aktie sowie an der Konzern-EBITDA-Marge orientiert. Wenn das Mindesterfolgsziel während der Wartezeit nicht erreicht wird, hängt die Ausgabe von Aktien davon ab, dass das Mindesterfolgsziel während der zwei Jahre nach Ablauf der Wartezeit erreicht wird. Ist das nicht der Fall, verfallen die Performance Share Units ersatz- und entschädigungslos. Die Performanceziele sind hinsichtlich Börsenkurs wie auch Konzern-EBITDA-Marge gestaffelt: Eine höhere Performance erhöht die Zahl der zu bedienenden Bezugsrechte, soweit das Mindesterfolgsziel erreicht ist. Wenn nicht alle Performanceziele erreicht werden, führt dies zu einer Verringerung der Zahl der zu bedienenden Bezugsrechte.

Wenn die Voraussetzungen für die Aktienausgabe gegeben sind, werden die Aktien unmittelbar ausgegeben. Einer Ausübungserklärung der Bezugsberechtigten bedarf es nicht. Die Bezugsberechtigten können nicht individuell entscheiden, zu welchem Zeitpunkt die Aktien ausgegeben werden. Der administrative Aufwand für die Abwicklung der Bezugsrechte über mehrere Ausübungsperioden entfällt. Zudem kann nicht der Fall eintreten, dass die Bedienung der Bezugsrechte zu einem Konflikt mit gesetzlichen Insiderhandelsverboten führt. Um den Einfluss von kurzfristigen Kursschwankungen auszuschließen, werden zur Ermittlung des Börsenkurses nicht Stichtagskurse verwendet, sondern der nicht volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den dreißig bzw. sechzig vorausgehenden Handelstagen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung von Bezugsrechten sowie die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital festzusetzen, darunter Regelungen über die Behandlung von Performance Share Units, wenn der Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit nicht mehr in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen steht.

Die Gesellschaft möchte bei der Durchführung des Performance Share Plan über ein hohes Maß an Flexibilität verfügen. Sie behält sich daher das Recht vor, anstelle der Lieferung von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2015 den jeweiligen Vergütungsbetrag auszuzahlen oder eigene Aktien, die sie in ihrem Bestand hält oder zu diesem Zweck erwirbt, zu liefern. Die Zahlung des Vergütungsbetrags führt zwar zu einem Mittelabfluss, vermeidet aber eine Verwässerung durch Ausgabe von neuen Aktien. Die Ausgabe von neuen Aktien wird auch bei Bedienung der Bezugsrechte mit eigenen Aktien vermieden. Der Erwerb eigener Aktien kann bei einer günstigen Kurssituation der Ausgabe von neuen Aktien aus dem bedingten Kapital vorzuziehen sein. Dazu wäre erforderlich, die Aktionäre der Gesellschaft vom Bezug von eigenen Aktien auszuschließen. Die unter TOP 6 zur Beschlussfassung vorgelegte Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien sieht die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für diesen Fall vor (vgl. Beschlussvorschlag zu TOP 9, lit.d) ff)).

Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Performance Share Units an Mitglieder des Vorstand und der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft und in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Führungskräfte der First Sensor AG zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer dauerhaften und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.
7.

Beschlussfassung über die Satzungsänderung zur Zulassung von Sachausschüttungen

Seit der Änderung des § 58 Abs. 5 AktG durch das Transparenz- und Publizitätsgesetz im Jahr 2002 kann die Hauptversammlung auch eine Sachausschüttung beschließen, wenn die Satzung dies vorsieht. Zahlreiche börsennotierte Gesellschaften in Deutschland haben inzwischen eine Grundlage für die Sachausschüttung in ihrer Satzung geschaffen. Um auch die Ausschüttungsmöglichkeiten für die First Sensor AG zu erweitern, soll die Satzung entsprechend ergänzt werden.

§ 21 der Satzung lautet derzeit wie folgt:

㤠21 Jahresabschluss
Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind gemäß den gesetzlichen Bestimmungen aufzustellen, zu prüfen und festzustellen.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
(a)

Der Titel von § 21 der Satzung wird geändert in: „Jahresabschluss und Gewinnverwendung“.
(b)

§ 21 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„1.

Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind gemäß den gesetzlichen Bestimmungen aufzustellen, zu prüfen und festzustellen.
2.

Die Hauptversammlung kann an Stelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen.“
8.

Beschlussfassung über die Satzungsänderung zur Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Satzung sieht hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats derzeit vor, dass diese in eine von der First Sensor AG unterhaltene Vermögenshaftpflichtversicherung einbezogen werden, soweit eine solche besteht.

§ 13 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft lautet dazu wie folgt:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht.“

Die Möglichkeit der Gewährung von Versicherungsschutz soll insoweit angepasst werden, dass auch eigene Versicherungspolicen für die Mitglieder des Aufsichtsrates abgeschlossen werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 13 Abs. 1 Satz 3 wird wie folgt neu gefasst:

„Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung.“
9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung; Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zum Erwerb eigner Aktien

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 17. Juni 2010 für die maximale Dauer von fünf Jahren beschlossene Ermächtigung am 16. Juni 2015 ausläuft, soll der Hauptversammlung ein neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 27. Mai 2020 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkung zu erwerben. Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung wird die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vom 17. Juni 2010 aufgehoben, soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde.
b)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden.
c)

Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch Abgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.
aa)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.
bb)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt und die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten auf diesen Betrag angewendet. Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.
cc)

Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), den die Gesellschaft auf Grund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet.
Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
dd)

Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz cc) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls angepasst, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
d)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
aa)

Die Aktien können zur Erfüllung von Optionsrechten und/oder Wandlungsrechten/-pflichten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden.
bb)

Bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre kann der Vorstand den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
cc)

Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) oder anderer Wirtschaftsgüter sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen; eine Veräußerung in diesem Sinne stellt auch die Einräumung von Wandlungs- oder Bezugsrechten sowie von Kaufoptionen dar.
dd)

Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Optionsrechten und/oder Wandlungsrechten/-pflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
ee)

Die Aktien können Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten werden.
ff)

Die Aktien können im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens einschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die auf Grundlage der dieser Hauptversammlung unter TOP 6 zur Beschlussfassung vorgelegten Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an Führungskräfte der First Sensor AG ausgegeben werden. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, entscheidet der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
gg)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) zu verwenden.
hh)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.
e)

Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
f)

Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d) aa) bis ff) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
g)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d) aa) bis ff) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
h)

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 9

Die bis zum 16. Juni 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll durch Beschluss der Hauptversammlung erneuert werden, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu erhalten, über diesen Zeitpunkt hinaus eigene Aktien erwerben zu können.

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Verwendung eigener Aktien

Die auf Grund der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendet werden dürfen:

Die Ermächtigung sieht vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Optionsrechten und/oder Umtauschrechten/-pflichten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Optionsrechte und/oder Umtauschrechte/-pflichten einzusetzen.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien.

Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der First Sensor-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Optionsrechten und/oder Wandlungsrechten/-pflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von First Sensor-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere, Aktien auch gezielt an Kooperationspartner auszugeben.

Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten werden können (Mitarbeiteraktien). Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden.

Die Gesellschaft möchte sich darüber hinaus die Möglichkeit vorbehalten, eigene Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten auszugeben, die auf Grundlage der dieser Hauptversammlung unter TOP 6 zur Beschlussfassung vorgelegten Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte des First Sensor-Konzerns ausgegeben werden. Bezugsrechte können auf der vorgenannten Grundlage ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der First Sensor AG sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen sowie Führungskräfte der Gesellschaft und in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden. Wegen der Einzelheiten weisen wir auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu TOP 6 und den Bericht des Vorstands zu diesem TOP hin. Im Einzelfall kann es zweckmäßig sein, die Bezugsrechte, die auf Grundlage der dieser Hauptversammlung unter TOP 6 zur Beschlussfassung vorgelegten Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an Führungskräfte der First Sensor AG ausgegeben werden, nicht durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2015/I, sondern mit eigenen Aktien zu bedienen. Durch die Bedienung mit eigenen Aktien wird eine Erhöhung des Grundkapitals vermieden. Die Möglichkeit zur Ausgabe von eigenen Aktien erhöht zudem die Flexibilität bei der Bedienung der Bezugsrechte. Der Vorstand kann damit im Einzelfall entscheiden, ob die Ausgabe von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2015/I, die Begebung von eigenen Aktien oder eine Barzahlung die geeignetste Form zur Bedienung der ausgegebenen Bezugsrechte ist. Die unter TOP 9 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist aber nicht auf die beiden vorgenannten Anwendungsfälle beschränkt.

Schließlich ist vorgesehen, dass eigene Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden können. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen.

Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien insoweit anteilig eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher für diesen Fall auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Zahl der Stückaktien vorzunehmen.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
10.

Beschlussfassung über einen Gewinnabführungsvertrag zwischen der First Sensor AG und der Microelectronic Packaging Dresden GmbH

Die Gesellschaft hat mit ihrer 100 %igen Tochtergesellschaft, der Microelectronic Packaging Dresden GmbH, Dresden, am 10. April 2015 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag in entsprechender Anwendung von § 293 Abs. 2 AktG die Zustimmung zu erteilen.

Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:
Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
First Sensor AG,
Peter-Behrens-Str. 15, 12459 Berlin
und der
Microelectronic Packaging Dresden GmbH,
Grenzstr. 22, 01109 Dresden
§ 1
Gewinnabführung
1.

Die Microelectronic Packaging Dresden GmbH wird während der Vertragsdauer ihren nach § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung höchst zulässigen Gewinn an die First Sensor AG abführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist und etwa ausschüttungsgesperrte Beträge.
2.

Die Microelectronic Packaging Dresden GmbH kann mit Zustimmung der First Sensor AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Während der Dauer dieses Vertrags gebildete freie Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen der First Sensor AG nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) sind auf Verlangen der First Sensor AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen (anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB), die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
3.

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung wird mit Ablauf des Tages der Feststellung des Jahresabschlusses der Microelectronic Packaging Dresden GmbH für das betreffende Geschäftsjahr fällig.
§ 2
Verlustübernahme
1.

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.
2.

§ 1 Abs. 3 S. 1 dieses Vertrages gilt für die Verpflichtung zur Verlustübernahme entsprechend. Der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages gemäß Abs. 1 wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der Microelectronic Packaging Dresden GmbH fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht, und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen.
§ 3
Informationsrecht

Die First Sensor AG ist berechtigt, Bücher und sonstige für die Buchhaltung relevanten Unterlagen der Microelectronic Packaging Dresden GmbH einzusehen, soweit dies zur Kontrolle der ordnungsgemäßen Durchführung dieses Vertrages erforderlich ist. Die Geschäftsführung der Microelectronic Packaging Dresden GmbH wird die First Sensor AG insoweit alle von ihr gewünschten Auskünfte über die Angelegenheiten von Microelectronic Packaging Dresden GmbH erteilen.
§ 4
Wirksamwerden und Dauer
1.

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der First Sensor AG und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Microelectronic Packaging Dresden GmbH abgeschlossen.
2.

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Microelectronic Packaging Dresden GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2015. Er wird für die Zeit bis zum Ablauf des Jahres 2020 abgeschlossen und verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird.
3.

Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. First Sensor AG ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mit Mehrheit an der Microelectronic Packaging Dresden GmbH beteiligt ist.
§ 5
Schlussvorschriften

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein, so wird hiervon die Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berührt. In einem solchen Falle ist die nichtige, unwirksame oder undurchführbare Bestimmung dieses Vertrages so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit ihr beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird.
*****

Zu diesem Tagesordnungspunkt werden vom Zeitpunkt der Einberufung an folgende Unterlagen den Aktionären im Internet unter www.first-sensor.com im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht:
―

der Gewinnabführungsvertrag zwischen der First Sensor AG und der Microelectronic Packaging Dresden GmbH,
―

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der First Sensor AG und der Geschäftsführung der Microelectronic Packaging Dresden GmbH,
―

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der First Sensor AG und der Microelectronic Packaging Dresden GmbH für die Geschäftsjahre 2012, 2013, 2014.

II. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 50.758.305,00 Euro und ist eingeteilt in 10.151.661 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 5,00 Euro je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft somit auf 10.151.661 und die Gesamtzahl der Stimmrechte auf 10.151.661.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung zur Teilnahme muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss (Nachweisstichtag). Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 7. Mai 2015 zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der Adresse

First Sensor AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89/21027-289
E-Mail: meldedaten@hce.de

bis spätestens zum Ablauf des 21. Mai 2015 zugehen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der oben genannten Adresse werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Vollmachten können jederzeit – auch noch während der Hauptversammlung – erteilt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen die für die Anmeldung genannte Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung.

Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind jeder Eintrittskarte beigefügt sowie auf der Internetseite der First Sensor AG unter www.first-sensor.com im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich. Sie werden zudem auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person in Textform übermittelt. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen.

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). In diesem Fall müssen mit der Vollmacht Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Weisungen an ihn für die Ausübung des Stimmrechts bedürfen ebenfalls der Textform; ohne diese Weisungen kann der Stimmrechtsvertreter die Vollmacht nicht ausüben. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen in der Hauptversammlung kann ein Formular verwendet werden, das dazu in der Hauptversammlung bereitgehalten wird. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung (d. h. die rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung muss vorliegen). Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig beim depotführenden Institut eingehen.

Die notwendigen Unterlagen und Informationen (einschließlich von Vollmachtsvordrucken für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sowie für die Bevollmächtigung eines vom Aktionär zu bestimmenden Vertreters) erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt; sie sind auch im Internet unter www.first-sensor.com im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ einsehbar. Ebenso bietet die Gesellschaft unter eben genannter Internetadresse an, die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter durch Nutzung eines Online-Services zu erteilen. Auch hierzu benötigen die Aktionäre eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung (d. h. die rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung muss vorliegen).

4. Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

a) Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro (dies entspricht 100.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf des 27. April 2015 zugegangen sein. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:

First Sensor AG
Der Vorstand
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München

Außerdem müssen die antragstellenden Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Bislang ist nicht abschließend geklärt, auf welchen Zeitpunkt für die Berechnung der dreimonatigen Vorbesitzzeit abzustellen ist. Die Regelungen werden zum Teil so ausgelegt, dass vom Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft zurückzurechnen ist (so die wohl überwiegende Auffassung). Nach der Gegenmeinung soll vom Tag der Hauptversammlung zurückzurechnen sein. Die Gesellschaft legt die letztgenannte, für die Aktionäre günstigere Auslegung zugrunde und wird ordnungsgemäße Verlangen daher bereits dann berücksichtigen, wenn der/die Antragsteller nachweist/nachweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien ist/sind. Bei der Berechnung dieser Frist ist der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Die Aktien müssen danach also spätestens seit dem 28. Februar 2015, 0:00 Uhr, gehalten werden. Ferner ist bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit § 70 AktG zu berücksichtigen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der First Sensor AG unter www.first-sensor.com im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Aufsichtsrat und Vorstand zu den Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfer und Aufsichtsratsmitgliedern zu übersenden. Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt dies nicht. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

First Sensor AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89/21027-289
E-Mail: gegenantraege@hce.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens bis zum Ablauf des 13. Mai 2015, bei der Gesellschaft eingehen, werden nach den gesetzlichen Regeln im Internet unter www.first-sensor.com im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls im Internet unter der Internetadresse www.first-sensor.com im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ veröffentlicht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung bzw. einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

c) Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. § 131 Abs. 3 AktG nennt die Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf.

Gemäß § 18 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der First Sensor AG kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sind der Öffentlichkeit auf der Internetseite der First Sensor AG unter der Internetadresse www.first-sensor.com im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht.

5. Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der First Sensor AG unter der Internetadresse www.first-sensor.com im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ abrufbar.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in den Geschäftsräumen der First Sensor AG, Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und auch während der Hauptversammlung am 28. Mai 2015 zugänglich sein.

Etwaige bei der First Sensor AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Berlin, im April 2015

First Sensor AG

Der Vorstand