flatex AG

Frankfurt am Main

WKN: FTG111
ISIN: DE000FTG1111

WKN: FTG120
ISIN: DE000FTG1202

Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung

Auf Grundlage von Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 („COVID-19-Gesetz“) laden wir unsere Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates zur

ordentlichen Hauptversammlung der flatex AG, Frankfurt am Main,

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ein, die

am Dienstag, den 20. Oktober 2020, um 10.00 Uhr MESZ,

in den Geschäftsräumen der flatex AG, Rotfeder-Ring 5, 60327 Frankfurt am Main, stattfindet.

Die gesamte Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte live im Internet unter der Internetadresse

https://www.flatex.com

unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen; eine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie auch die Hinweise am Ende dieser Einladung.

Tagesordnung

 

 

Berichte an die Hauptversammlung

Zu Punkt 6 und 7 der Tagesordnung: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die vollständige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 sowie über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juli 2017 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.598.115,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 5.598.115 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017) („Ermächtigung Genehmigtes Kapital 2017“). Der Vorstand wurde dabei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Das Genehmigte Kapital 2017 ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft vom 12. Juli 2017 wirksam geworden.

Von dieser Ermächtigung ist bereits im Jahr 2017 in Höhe von EUR 700.000,00 Gebrauch gemacht worden, so dass die Ermächtigung Genehmigtes Kapital 2017 nur noch in Höhe von EUR 4.898.115,00 fortbestand.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 7. August 2018 wurde der Vorstand zudem ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.857.323,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 3.857.323 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018) („Ermächtigung Genehmigtes Kapital 2018“). Der Vorstand wurde dabei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Das Genehmigte Kapital 2018 ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft vom 15. August 2018 wirksam geworden.

Von dieser Ermächtigung ist bereits im Jahr 2018 in Höhe von EUR 1.225.761,00 Gebrauch gemacht worden, so dass die Ermächtigung Genehmigtes Kapital 2018 nur noch in Höhe von EUR 2.631.562,00 fortbestand.

Am 28. Juli 2020 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Genehmigte Kapital 2017 vollständig in Höhe von EUR 4.898.115,00 und das Genehmigte Kapital 2018 teilweise in Höhe von EUR 2.601.885,00 erneut auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlage um EUR 7.500.000,00 von EUR 19.723.137,00 auf EUR 27.223.137,00 durch Ausgabe von 7.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie mit Gewinnbezugsrecht ab 1. Januar 2020 zu erhöhen (die „Sachkapitalerhöhung 2020“).

Die Sachkapitalerhöhung 2020 ist am 30. Juli 2020 mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden. Hierdurch hat sich das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt 7.500.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie auf EUR 27.223.137,00 erhöht.

Die 7.500.000 neu gezeichneten Aktien aus der Sachkapitalerhöhung 2020 wurden von den damaligen veräußernden Gesellschaftern der DeGiro B.V. in einem ihrer jeweiligen Beteiligung an der DeGiro B.V. entsprechenden Umfang zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie nebst schuldrechtlichem Agio in Höhe von EUR 24,33 gegen die Einbringung von insgesamt 13.678.200 Geschäftsanteilen an der DeGiro B.V übernommen.

Die Wertbestimmung der eingebrachten Geschäftsanteile in Höhe von insgesamt ca. EUR 190 Mio. beruht auf einer vom Vorstand durchgeführten rechtlichen, finanziellen und steuerlichen Due Diligence Prüfung der DeGiro B.V. im Rahmen eines von der Verkäuferseite durchgeführten „limited auction“-Bieterverfahrens, und zwar einschließlich einer Schätzung des Unternehmenswertes der DeGiro B.V.. Der Vorstand hat sich neben eigenen Mitarbeitern sowohl in Deutschland als auch in den Niederlanden unter anderem der Leistungen der PricewaterhouseCoopers Legal AG Rechtsanwaltsgesellschaft sowie der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Prüfung bedient. Ferner lagen dem Vorstand aus dem eigenen Prozess einer Überprüfung der strategischen Ausrichtung diverse Marktstudien vor. Vor dem Hintergrund des Ergebnisses dieser Prüfungen sowie der mit dem Management der DeGiro B.V., den Vertretern der LPE Capital B.V. (als der ursprünglich alleinigen Gesellschafterin der DeGiro B.V.) und den Vertretern der direkten Gesellschafter der LPE Capital B.V. geführten Gespräche und eigener Prüfung ist der Vorstand Anfang Dezember 2019 zu dem Ergebnis gekommen, dass ein Erwerb von bis zu 100 % der Geschäftsanteile an der DeGiro B.V. im strategischen Interesse der flatex AG liegt und der gemäß dem am 13. Dezember 2019 abgeschlossenen Geschäftsanteilskaufvertrag zum gestaffelten Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an der DeGiro B.V. durch die flatex AG („SPA“) vereinbarte Kaufpreis angemessen ist. Bezogen auf die Einbringung der 13.678.200 Geschäftsanteile an der DeGiro B.V. gegen Ausgabe der 7.500.000 neuen Aktien kam der Vorstand aufgrund der durchgeführten Überprüfung zu dem Ergebnis, dass der Verkehrswert der einzubringenden Geschäftsanteile den Ausgabetrag von EUR 1,00 je Aktie der dafür auszugebenden flatex AG Aktien nebst schuldrechtlichem Agio in Höhe von EUR 24,33 nicht nur erreicht, sondern übersteigt.

Bei Abschluss des SPA sind die Parteien des SPA sowie jeder Zeichner einvernehmlich davon ausgegangen, dass der Verkehrswert der für jeweils eine neue flatex AG Aktie (vereinbarter Kurs von EUR 25,33) einzubringenden Geschäftsanteile an der DeGiro B.V. den Ausgabebetrag je neuer Aktie von EUR 1,00 um EUR 24,33 übersteigt (schuldrechtliches Agio).

Nach eingehender Prüfung und Beratung hat sich der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Gebrauch der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigungen im Genehmigten Kapital 2017 und 2018 einschließlich der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss entschieden.

Die 7.500.000 neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung 2020 wurden von der Gesellschaft zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie, d.h. zum Gesamtausgabebetrag von EUR 7,5 Mio. ausgegeben (gemeinsam die „Neuen Aktien“ und je eine davon die „Neue Aktie“). Soweit der Einbringungswert der Sacheinlage den Ausgabebetrag der hierfür gewährten Aktien überstiegen hat, war die Differenz in die Kapitalrücklage der Gesellschaft einzustellen.

Das Amtsgericht Frankfurt am Main, Registergericht, hat die BDO Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, mit Beschluss vom 7. April 2020 zur Sachkapitalerhöhungsprüferin bestellt. Die BDO Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat am 29. Juli 2020 in einer gutachterlichen Stellungnahme bestätigt, dass der Wert der Sacheinlage den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien mindestens erreicht.

Bei der Sachkapitalerhöhung 2020 hat die Gesellschaft aus nachfolgenden Gründen von der in den Beschlüssen der Hauptversammlung vom 5. Juli 2017 und vom 7. August 2018 eingeräumten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.

Die DeGiro B.V. ist einer der größten Broker in Europa mit Hauptsitz in den Niederlanden. Mit ihrem Wertpapierhandelsgeschäft ist die DeGiro B.V. in 18 europäischen Ländern vertreten und bietet ihren Anlegern Zugang zu weltweiten Märkten. Die angebotenen Handelstools und Handelsplattformen werden inhouse entwickelt und angepasst, wodurch die Gebührenstruktur niedrig gehalten werden kann.

Durch die beschriebene Kombination von Finanz- und Technologie-Know-how ist die DeGiro B.V. ein perfektes Pendant zur flatex AG als Finanztechnologieunternehmen und deren Konzerngesellschaft flatex Bank AG mit deren u.a. auch im niederländischen Markt tätigen Onlinebroker flatex, woraus sich große Synergieeffekte erzielen lassen und auch das IT Portfolio der flatex AG ergänzt wird.

Insbesondere erleichtert die Nutzung der bereits in Europa etablierten DeGiro-Infrastruktur der flatex die Expansion in bisher nicht erschlossene europäische Märkte, um dort in noch größerem Maß sowohl lT-Dienstleistungen als auch Finanzdienstleistungen anbieten zu können und sich zum führenden pan-europäischen Onlinebroker zu entwickeln. Der Erwerb der Geschäftsanteile an der DeGiro B.V., mit dessen Abschluss die flatex nun zu Europas größtem Retail-Onlinebroker aufgestiegen ist, war dafür eine nahezu einmalige Gelegenheit.

Aufgrund der hoch-komplementären Strukturen in den Bereichen IT, Orderflow und Backoffice sowie der Synergien durch Nutzung der Vollbanklizenz der flatex Bank AG erwartet der Vorstand EBITDA-Steigerungspotenziale in Höhe von mehr als EUR 30 Millionen pro Jahr.

Diese resultieren insbesondere aus den folgenden Erwägungen:

Durch die aufgezeigten Synergieeffekte wird zudem der Wert der durch die Gesellschaft gehaltenen Beteiligungen sowohl an der DeGiro B.V. als auch an der flatex Bank AG deutlich gesteigert.

Da die Veräußererseite sehr an einer Kooperation und Weiterentwicklung der Finanz- und Technologiegeschäfte der DeGiro B.V. interessiert war und weiterhin an der Entwicklung und der Gesellschaft beteiligt sein will, sah sie die flatex AG als perfekte Ergänzung zu ihrer eigenen Geschäftstätigkeit. Gerade die Möglichkeit der Gewährung von Aktien der flatex AG als Kaufpreiskomponente hatte der flatex AG im Rahmen des Bieterverfahrens und der Verhandlungen einen signifikanten Vorteil gegenüber den übrigen Bietern verschafft und die Transaktionswahrscheinlichkeit deutlich erhöht. Die Veräußererseite hatte wissen lassen, dass die flatex AG die DeGiro-Anteile nicht oder jedenfalls nicht so günstig zum Erwerb angeboten bekommen hätte, wenn die flatex AG den Gegenwert ausschließlich durch Barmittel ohne die Aktienkomponente hätte erbringen wollen. Eine Aktienausgabe an die Veräußererseite erschien daher als der einzig mögliche Weg, die Transaktion überhaupt bzw. zu den beschriebenen vorteilhaften Konditionen durchzuführen.

Bei dieser Aktienausgabe war es auch erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Bezugsrechtseinräumung wäre aber der Erwerb der Anteile der DeGiro B.V. gegen Gewährung von Aktien nicht möglich gewesen und die damit für die Gesellschaft und infolge der zu erwartenden Wertsteigerung auch für die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar gewesen. Hätte man die Genehmigten Kapitalia 2017 und 2018 ausgenutzt, ohne das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wäre hierdurch aus den Genehmigten Kapitalia 2017 und 2018 neben der Gewährung von Bezugsrechten an die Aktionäre keine ausreichende Anzahl von neuen Aktien als Kaufpreiskomponente zu realisieren gewesen. Da die Gewährung einer ausreichenden Anzahl von flatex AG Aktien an die Veräußererseite für diese wesentlicher Beweggrund zum Abschluss des SPA mit der flatex AG im „limited auction“-Bieterverfahren war, wäre die Transaktion ohne den Bezugsrechtsausschluss mit hoher Wahrscheinlichkeit nicht bzw. nicht zu den beschriebenen vorteilhaften Konditionen zustandegekommen.

Der Vorstand kam daher zu dem Ergebnis, dass das wohlverstandene Interesse der Gesellschaft an einem Bezugsrechtsauschluss bei gebührender Berücksichtigung der Folgen für die ausgeschlossenen Aktionäre deren Interessen an einem Bezug der Aktien überwiegt und der vorgenommene Bezugsrechtsausschluss durch sachliche Gründe gerechtfertigt ist.

Bei seiner mit interner und externer Hilfe durchgeführten Wertbestimmung der DeGiro-Anteile ist der Vorstand weiterhin zu dem Ergebnis gekommen, dass der Verkehrswert der einzubringenden Geschäftsanteile an der DeGiro B.V. den Ausgabetrag von EUR 1,00 je Aktie nebst schuldrechtlichem Agio in Höhe von EUR 24,33 nicht nur erreicht, sondern übersteigt, und der Ausgabepreis in Höhe von EUR 25,33 für die 7.500.000 neuen Aktien daher angemessen ist.

Nach Auffassung des Vorstands hat die Gesellschaft dadurch, dass der Wert der Sacheinlage gemäß dieser Einschätzung den damaligen Kurswert deutlich überstiegen hat, einen adäquaten Gegenwert bekommen.

Erste Synergieeffekte haben sich mittlerweile nach der vollständigen Übernahme der DeGiro B.V. bereits realisiert. So befindet sich beispielsweise das Projekt zum Angebot günstiger Depotkonten an die DeGiro Kunden in der Umsetzung und wird schon bei den DeGiro Kunden aus Finnland, Irland und Portugal praktiziert. Des Weiteren ist das operative Geschäft der DeGiro B.V. im ersten Halbjahr 2020 noch erfolgreicher gewesen als im Zeitpunkt des Kaufvertragsabschlusses zu erwarten war: DeGiro B.V. hat im ersten Halbjahr 2020 rund 24,5 Mio. Transaktionen abgewickelt und konnte damit ein Plus zum ersten Halbjahr des Vorjahres in Höhe von 168% verzeichnen. Mit ca. 218.000 Neukunden im ersten Halbjahr 2020 kann DeGiro B.V. zudem eine Steigerung der Neukunden von 265% im Vergleich zum ersten Halbjahr 2019 verbuchen.

Die zwischenzeitlichen Entwicklungen bestätigen, dass die Einschätzung des Vorstands richtig war.

Der Erwerb der Geschäftsanteile an der DeGiro B.V. war auch vom Unternehmensgegenstand der flatex AG, der u.a. im Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen, insbesondere aus dem Bereich der Finanzdienstleistungsbranche, besteht, gemäß § 2 Abs. 1 c) der Satzung gedeckt.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der im Rahmen der Sachkapitalerhöhung 2020 unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2017 und des Genehmigten Kapitals 2018 vorgenommene Bezugsrechtsausschluss mit dem Ausgabepreis in Höhe von EUR 25,33 insgesamt angemessen und sachlich gerechtfertigt. Weiterhin wurden die Interessen der übrigen Aktionäre nicht unangemessen benachteiligt.

Zu Punkt 6 der Tagesordnung: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG betreffend die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I, teilweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gem. §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Er ist außerdem im Internet unter

https://www.flatex.com

unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I vor.

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 3 ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ursprünglich ermächtigte, bis zum 6. August 2023 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.857.323,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 3.857.323 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist im Jahr 2018 in Höhe von EUR 1.225.761,00 und im Jahr 2020 in Höhe von EUR 2.601.885,00 Gebrauch gemacht worden, so dass die Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen, nur noch in Höhe von EUR 29.677,00 fortbesteht.

Aufgrund der fast vollständigen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 und um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auch weiterhin möglichst flexibel auf sich bietende Gelegenheiten auf den Märkten reagieren zu können, soll das vorstehend beschriebene Genehmigte Kapital 2018 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2020/I) geschaffen werden.

Durch die Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 6 wird die bestehende, bereits teilweise in Anspruch genommene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals, soweit im Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt, aufgehoben und durch eine neue fünfjährige Ermächtigung ersetzt. Die beantragte Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2020/I soll der Gesellschaft allgemein dazu dienen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:

Das Bezugsrecht kann für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird jedoch versuchen, die Entstehung von Spitzenbeträgen bei den Bezugsrechten zu vermeiden.

Weiter kann das Bezugsrecht vom Vorstand bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgeschlossen werden. Im Falle des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen müssen diese im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft liegen. Diese Ermächtigung soll den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung erfordert in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorgesehene Ermächtigung wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird im Einzelfall besonders sorgfältig prüfen, ob der Einsatz der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss notwendig und für die Gesellschaft von Vorteil ist, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats hierfür einholt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I berichten.

Zu Punkt 7 der Tagesordnung: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG betreffend die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/II, teilweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gem. §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Er ist außerdem im Internet unter

https://www.flatex.com

unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/II vor.

Aufgrund der fast vollständigen Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals der Gesellschaft und um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auch weiterhin möglichst flexibel auf sich bietende Gelegenheiten auf den Märkten reagieren zu können, soll neben dem unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2020/I ein weiteres Genehmigtes Kapital 2020/II geschaffen werden.

Die beantragte fünfjährige Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2020/II soll der Gesellschaft allgemein dazu dienen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/II wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:

Das Bezugsrecht kann für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird jedoch versuchen, die Entstehung von Spitzenbeträgen bei den Bezugsrechten zu vermeiden.

Darüber hinaus ist bei Barkapitalerhöhungen ein Bezugsrechtsausschluss möglich für einen anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 %, bezogen sowohl auf das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2020/II vorhandene Grundkapital als auch auf das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien nicht wesentlich unterschreitet, wobei nicht wesentlich eine Unterschreitung des durchschnittlichen Schlusskurses der letzten zehn Börsentage um bis zu 5 % ist. Diese auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegründete Ermächtigung erlaubt die rasche Durchführung einer Barkapitalerhöhung zu einem den aktuellen Marktbedingungen möglichst nahekommenden Ausgabebetrag. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn aufgrund des Umstands, dass die Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann, muss bei der Festsetzung nicht das Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden. Die Begrenzung auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von maximal 10 % ermöglicht es den Aktionären, durch Nachkauf über die Börse gegebenenfalls ihre bisherige Anteilsquote aufrechtzuerhalten.

Weiter kann das Bezugsrecht vom Vorstand bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgeschlossen werden. Im Falle des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen müssen diese im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft liegen. Diese Ermächtigung soll den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung erfordert in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorgesehene Ermächtigung wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/II unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird im Einzelfall besonders sorgfältig prüfen, ob der Einsatz der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss notwendig und für die Gesellschaft von Vorteil ist, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats hierfür einholt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/II berichten.

Zu Punkt 8 der Tagesordnung: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 4. Dezember 2017 den Vorstand durch Beschluss unter Tagesordnungspunkt 3 ermächtigt, bis zum 3. Dezember 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 40.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.300.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Diese Ermächtigung wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 7. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 in Satz 1 der Ziffer (1) (Allgemeines) wie folgt neu gefasst (in dieser Neufassung im Folgenden bezeichnet als die „Ermächtigung 2017“):

„Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 3. Dezember 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 175.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.500.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.“

Entsprechend der Anpassung der Ermächtigung wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 7. August 2018 auch das Bedingte Kapital 2017 neu gefasst und die Satzung entsprechend geändert.

Die Ermächtigung wurde bislang nicht ausgenutzt.

Anders als die daneben bestehende im Jahre 2018 von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 7. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts (die „Ermächtigung 2018“) sieht die Ermächtigung 2017 aktuell nicht die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden. Um die Flexibilität der Gesellschaft zu erhöhen und einen Gleichklang und eine einheitliche Handhabung mit der Ermächtigung 2018 und dem damit korrespondierenden Bedingten Kapital 2018 herbeizuführen, sollen die Ermächtigung 2017 und das zugehörige Bedingte Kapital 2017 dahingehend angepasst werden, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann, soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden.

Der Vorstand erstattet daher gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung wie folgt Bericht:

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden sollen. Dadurch soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte gestärkt werden und es soll ihr ermöglicht werden, bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können. Die Nutzung dieser Ermächtigung kann auch zur Erreichung einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Durch die Ermächtigung hat die Gesellschaft die Möglichkeit, Schuldverschreibungen Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft anbieten zu können. Die Ermächtigung soll ferner die Möglichkeit bieten, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen anstelle der Geldzahlung Schuldverschreibungen zu gewähren, etwa, wenn sich die Gesellschaft bei Erwerb eines Unternehmens zunächst zur Zahlung eines Geldbetrags verpflichtet hat und im Nachhinein anstelle von Geld Schuldverschreibungen gewährt werden sollen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Gesellschaft erwächst daraus kein Nachteil, denn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage setzt voraus, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der dafür ausgegebenen neuen Schuldverschreibungen steht. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Schuldverschreibungen in der Regel an dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen, abgeleitet von dem Börsenkurs der Aktien der flatex AG, oder dem durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen orientieren.

Konkrete Pläne für die Ausübung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausübung der Ermächtigung und insbesondere ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen.

Im Falle der Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Ausliegende Unterlagen zur Tagesordnung

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der flatex AG im Rotfeder-Ring 7, 60327 Frankfurt am Main, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:

Zu Tagesordnungspunkt 1:

Zu Tagesordnungspunkten 6 und 7:

Zu Tagesordnungspunkten 6 und 8:

Abschriften dieser Unterlagen werden jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos übersandt. Anforderungen sind an die

flatex AG
Rotfeder-Ring 7
60327 Frankfurt am Main
Deutschland
Telefax: +49 (0) 69 450 001 1099
E-Mail: ir@flatex.com

zu richten. Im Übrigen stehen diese Unterlagen von der Einberufung an und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.flatex.com

unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ zur Verfügung.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Auf Grundlage von Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 („COVID-19-Gesetz“) hat der Vorstand der flatex AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Oktober 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 20. Oktober 2020 ab 10:00 (MESZ) für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte live in Bild und Ton unter der Internetadresse

https://www.flatex.com

unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die die virtuelle Hauptversammlung im Internet verfolgen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe unten unter „Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Stimmrechtsausübung“).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren sowie gemäß den nachfolgenden Bestimmungen unter anderem zur Hauptversammlung anmelden, ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im Abschnitt „Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Stimmrechtsausübung“.

Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Stimmrechtsausübung

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung ihres Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des 13. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB)

flatex AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: flatex@better-orange.de

oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter

https://www.flatex.com

unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren zugehen.

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und die Entgegennahme von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Recht zur Verfolgung der Hauptversammlung im Internet sowie für die Anzahl der einem Aktionär in der virtuellen Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tage der Hauptversammlung maßgeblich.

Aus technischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 13. Oktober 2020 bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, dem 13. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (sog. Technical Record Date). Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 13. Oktober 2020 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings das Recht zur Verfolgung der Hauptversammlung im Internet, die Stimmrechte sowie weitere sich aus dem Aktienbesitz ergebende Rechte bis zum Schluss der Hauptversammlung nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben das Recht zur Verfolgung der Hauptversammlung, die Stimmrechte und weitere sich aus dem Aktienbesitz ergebenden Rechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Intermediäre, wie insbesondere Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.

Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären, die spätestens am 29. September 2020, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.flatex.com

unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per Mail unter

flatex@better-orange.de

angefordert werden.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 29. September 2020, 0.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.

Bei Eintragungen in das Aktienregister erst nach diesem Zeitpunkt stehen für die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung jedoch die anderweitig eröffneten Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, z. B. durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer. Die individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung werden diesen Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt.

Verfahren für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie z.B. durch einen Intermediär, insbesondere ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung noch ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, genügt für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB).

Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Formulare stehen ferner unter

https://www.flatex.com

unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ zum Download bereit.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis zum 19. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse

flatex AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: flatex@better-orange.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter

https://www.flatex.com

unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter

https://www.flatex.com

unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservices bis zum Beginn der Abstimmungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution gilt § 135 AktG.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer bzw. eines anderen mit diesen durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person, Institution, Unternehmens oder Vereinigung besteht ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu Bevollmächtigenden eine besondere Form der Vollmacht, da sie diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG) nachprüfbar festhalten müssen. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten weiter die Möglichkeit, sich durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.flatex.com

unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ zum Download bereit.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens 19. Oktober 2020, 24.00 Uhr (MESZ), an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

flatex AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: flatex@better-orange.de

Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.flatex.com

unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 20. Oktober 2020 zur Verfügung.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über den passwortgeschützten Internetservice abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, anschließend die per Fax abgegebenen Erklärungen und zuletzt Erklärungen in Papierform berücksichtigt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Auch hierfür ist eine fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt „Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Stimmrechtsausübung“ genannten Bestimmungen erforderlich. Ein Formular, das für die Briefwahl verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht ferner unter

https://www.flatex.com

unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ zum Download bereit.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens 19. Oktober 2020, 24.00 Uhr (MESZ), an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

flatex AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: flatex@better-orange.de

Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.flatex.com

unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ erfolgen. Diese Möglichkeit der Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 20. Oktober 2020 zur Verfügung.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.

Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung als vorrangig betrachtet. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die über den passwortgeschützten Internetservice abgegebenen Erklärungen als vorrangig berücksichtigt.

Für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 20. Oktober 2020 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet in Bild und Ton im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.flatex.com

unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ verfolgen.

Für die Freischaltung der Internetübertragung über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist die fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt „Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Stimmrechtsausübung“ genannten Bestimmungen erforderlich.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 20. Oktober 2020 bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

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unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars zu erklären.

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft an folgende Adresse zu richten.

flatex AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Das Verlangen muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG spätestens bis zum Ablauf des 25. September 2020, 24.00 Uhr (MESZ) zugegangen sein. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft.

Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Dabei ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

flatex AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: gegenantraege@better-orange.de

Die Gesellschaft wird Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

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unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 5. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen und die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllen. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung kann unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen abgesehen werden. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen zusätzlich zu den Fällen von § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten.

Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn sich der im Aktienregister eingetragene Aktionär oder dessen Bevollmächtigter auch angemeldet hat.

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19 Gesetz wird jedem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt, ohne dass diese Fragemöglichkeit zugleich ein Auskunftsrecht darstellt.

Die Fragen der Aktionäre können bis spätestens 18. Oktober 2020, 24.00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.flatex.com

unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren eingereicht werden. Später oder auf anderem Weg bei der Gesellschaft eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden.

Fragen haben sich dabei auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu beziehen und sind nur zulässig, soweit die Beantwortung der Fragen zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Der Vorstand entscheidet vielmehr gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten; er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich zudem vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Im Hinblick auf die Ausübung der Fragemöglichkeit sind die vorgenannten Ausführungen gleichermaßen auf Bevollmächtigte der Aktionäre mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter anwendbar.

Information zum Datenschutz für die Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechts ist die flatex AG, Rotfeder-Ring 7, 60327 Frankfurt am Main. Sie erreichen die Gesellschaft unter

ir@flatex.com

und den Datenschutzbeauftragten unter

datenschutz@flatex.com

Die flatex AG verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Stimmrechtsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, Sitz/Wohnort, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Aktionärsnummer), um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1c DSGVO. Daten über die Teilnahme an Hauptversammlungen werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen für einen Zeitraum von zehn Jahren aufbewahrt.

Die flatex AG bedient sich externer Dienstleister für die Ausrichtung der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich machen. Die Dienstleister dürfen die personenbezogenen Daten ausschließlich im Auftrag der flatex AG und nicht zu eigenen Zwecken verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.

Ihnen steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Art. 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Art. 16 DSGVO, auf Löschung nach Art. 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Art. 18 DSGVO, das Recht auf Widerspruch nach Art. 21 DSGVO sowie das Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 DSGVO zu. Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO.