FORIS AG

Bonn

WKN: 577 580
ISIN: DE0005775803

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der FORIS AG am 1. Juni 2023

Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212)

Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angaben der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:

https:/​/​www.foris.com/​aktionaere-investoren/​hauptversammlungen/​2023

Überblick über die Tagesordnung

Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Die vorgesehenen Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 haben verbindlichen Charakter. Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter. In Bezug auf den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 ist zu beachten, dass der Beschluss der Hauptversammlung auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten begründet. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2023

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, 1. Juni 2023, um 12:00 Uhr (MESZ) in den Räumlichkeiten der FORIS AG, Kurt-Schumacher-Str. 18-20, 53113 Bonn, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2023 ein (Einlass ab 11:30 Uhr MESZ).

Tagesordnung

Vergütungsbericht der FORIS AG zum Geschäftsjahr 2022
(Anlage zu Tagesordnungspunkt 5)

VERGÜTUNGSBERICHT DER FORIS AG GEMÄSS § 162 AktG

Mit dem Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat berichtet die Gesellschaft gemäß § 162 AktG über die im Jahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der FORIS AG sowie über die jeweils angewandten Grundsätze der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat für das vergangene Jahr. Weitere Angaben zur Vergütung der Organe finden sich zudem im Konzernanhang sowie im Anhang zum Jahresabschluss. Vorauszuschicken ist, dass das Vergütungssystem, welches der im vergangenen Jahr gewährten und geschuldeten Vergütung zugrunde lag, weiterhin unverändert das Vergütungssystem ist, welches von der Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 gebilligt wurde.

1. Vorstandsvergütung

Überblick über die Grundzüge der gewährten Vorstandsvergütung für die Vorstandsmitglieder der FORIS AG

Grundlagen, Zielsetzung und Zusammensetzung der Vorstandsvergütung
(§ 162 Absatz 1, Nr. 1 AktG)

Das Vergütungssystem für den Vorstand der FORIS AG soll dazu dienen, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten. Es soll sowohl die Leistung des Gesamtvorstands als auch eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens und den Anteil des Vorstands hieran berücksichtigen. Es sollen Anreize für eine Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung gesetzt werden. Das Vorstandsvergütungssystem ist ein wesentlicher Baustein zur Förderung der Geschäftsstrategie der FORIS AG.

Die auf Basis des Vergütungssystems gewährte Vorstandsvergütung orientiert sich an der Unternehmensgröße und am wirtschaftlichen Erfolg der FORIS AG, der Tätigkeit der Vorstandsmitglieder, der Leistung des Gesamtvorstands sowie am wirtschaftlichen Umfeld. Um die einzelnen Punkte angemessen zu berücksichtigen, unterliegt die Vergütungspolitik einer fortlaufenden Überprüfung durch den Aufsichtsrat.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen:

Prozentual setzen sich die einzelnen Komponenten der Vorstandsvergütung bei Erreichen der im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung wie folgt zusammen:

Bei der vorstehenden Zusammensetzung der Vergütung wurden insbesondere folgende wesentliche Faktoren berücksichtigt:

Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch Daten zur Vergütung aller Mitarbeiter/​innen des Unternehmens, ohne allerdings eine unmittelbare Verknüpfung zwischen der Mitarbeitervergütung und dem Vorstandsvergütungssystem herzustellen.

Maximalvergütung

Die Maximalvergütung des Vorstands orientiert sich, wie bereits ausgeführt, an der mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern vereinbarten Festvergütung. Der variable, am Konzernergebnis bemessene Anteil der Vergütung kann, abhängig vom tatsächlichen Konzernergebnis, maximal die Höhe der jeweiligen Festvergütung erreichen. Hinzuzurechnen sind die in Summe geringfügigen Nebenleistungen. Die Maximalvergütung beträgt somit insgesamt rund 420 TEUR je Vorstandsmitglied.

Aufschubzeiten und Rückforderungsmöglichkeiten

Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Festvergütung in zwölf gleichen monatlichen Anteilen ausgezahlt wird. Die variable Vergütungskomponente ist nach der Feststellung des Jahresabschlusses fällig. Eine Rückforderung ist nicht vorgesehen.

Es besteht das gesetzliche Anpassungsrecht des Aufsichtsrats gemäß § 87 Abs. 2 AktG.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und deren Beendigung

Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Vereinbarungen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen, wobei die Gesellschaft beim Abschluss dieser Verträge durch den Aufsichtsrat vertreten wird, sowie durch die Feststellung des jeweiligen Konzernergebnisses, von welchem die variable Vergütung abgeleitet wird. Die grundsätzliche Laufzeit der entsprechenden Vergütungsregelungen in den Dienstverträgen entspricht dabei der Laufzeit der Verträge bzw. dem Bestellungszeitraum.

Der Vertrag mit Herrn Professor Dr. Hanns-Ferdinand Müller, der eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2023 hatte, wurde aus persönlichen, familiären Gründen zum 30. Juni 2022 in beiderseitigem Einvernehmen aufgelöst. Der Vertrag mit Herrn Frederick Iwans hat weiterhin eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2023.

Bei Bedarf, z.B. aufgrund gesetzlicher Änderungen, können die Vereinbarungen zur Vergütung im beiderseitigen Einvernehmen angepasst werden. Darüber hinaus gelten die bereits vorstehend genannten Sonderregelungen bei einem Anpassungsbedarf aufgrund außerordentlicher Umstände bzw. gemäß § 87 Abs. 2 AktG.

Hinzu kommt die Möglichkeit der Kündigung der Dienstverträge aus wichtigem Grund.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Dienstverhältnisse enthalten die Vorstandsdienstverträge keine Regelungen zu Abfindungszahlungen.

Im Zuge der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit von Herrn Prof. Dr. Müller wurde mit diesem vereinbart, dass mit Blick auf sein Ausscheiden für das Jahr 2022 auch bei einem Vorliegen der sonstigen vertraglichen Voraussetzungen keine variable Vergütung gewährt wird.

Verfahren zur Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung

Das Vorstandsvergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Ebenso werden die individuellen Verträge mit den Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat vereinbart.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die individuellen vertraglichen Vereinbarungen. Dem Aufsichtsrat liegen sowohl die Daten der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens als auch die Vergütungen der Mitarbeiter vor.

Soweit Interessenkonflikte auftreten, sind diese nach den grundsätzlichen Vorgaben für Vorstand und Aufsichtsrat offenzulegen. Aktuell sind solche im Hinblick auf die Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsdienstverträge und Zielvereinbarungen nicht erkennbar. Zur allgemeinen Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats gehört es, etwaige Risiken zu überprüfen und bei Auftreten von Konflikten zu reagieren.

Bei einer Anpassung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat wird dieses erneut der Hauptversammlung vorgelegt.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

Im vorliegenden Vergütungsbericht ist gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr geschuldete und gewährte Vergütung zu berichten. Entsprechend dem Grundsatz der Klarheit und Verständlichkeit gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG werden im Nachfolgenden zunächst die im Vergütungsbericht verwendeten Begrifflichkeiten „geschuldet“ und „gewährt“ erläutert.

Geschuldet

Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber einem Organmitglied hat, diese fällig, aber noch nicht erfüllt und somit auch noch nicht in das Vermögen des Organmitglieds übergegangen ist.

Gewährt

Eine Vergütung gilt als gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt. Für den vorliegenden Vergütungsbericht wird als Zufluss-Zeitpunkt jener Zeitpunkt bzw. jene Periode festgelegt, in der die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde. Somit entspricht die „gewährte Vergütung“ derjenigen Vergütung, die für die im zu berichtenden Geschäftsjahr vollständig erbrachten Leistungen gewährt wurde.

Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft ist als Ertragskennziffer das Konzernergebnis maßgeblich, das dem zum Geschäftsjahresende festgestellten Jahresüberschuss oder -fehlbetrag entspricht.

Vergütung der Arbeitnehmer

Für die Darstellung der Entwicklung und Veränderung der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis gemäß § 162 Abs. 1 AktG wird auf die durchschnittlich gewährte Gesamtvergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des FORIS-Konzerns abgestellt. Zur Ermittlung dieses Betrags wurden die Bruttojahresgehälter von allen Mitarbeitern zugrunde gelegt, die zum Stichtag am 31. Dezember 2022 angestellt und für das Unternehmen tätig waren, ohne Berücksichtigung von Studenten, Reinigungskräften oder sonstigen geringfügig Beschäftigten. Die Beträge für unterjährig eingestellte und/​oder in Teilzeit arbeitende Mitarbeiter wurden hierfür annualisiert bzw. auf Vollzeitbeträge hochgerechnet. Eingeflossen sind hierdurch die Daten von 30 Mitarbeitern.

Übersicht gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

¹ Beendigung der Vorstandstätigkeit zum 30. Juni 2022.

Die für das Geschäftsjahr 2022 gewährte Gesamtvergütung an die Vorstände setzt sich jeweils aus einer Festvergütung sowie aus Nebenleistungen zusammen. Die genannten Werte sind Brutto-Werte. Da sich das Konzernergebnis im Jahr 2022 auf 152 TEUR beläuft und somit nur geringfügig positiv ausfällt, beläuft sich der Anspruch auf die dienstvertraglich vereinbarte variable Vergütung im Falle von Herrn Iwans auf 1.500,00 EUR und im Falle von Herrn Prof. Dr. Müller (aufgrund einer Sondervereinbarung in Zusammenhang mit seinem vorzeitigen Austritt) auf 0,00 EUR.

Die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds Herrn Iwans belief sich daher auf 214,5 TEUR und die von Herrn Prof. Dr. Müller auf 106 TEUR. Der Unterschied bei der Vergütung der beiden Vorstandsmitglieder beruht auf dem Ausscheiden von Herrn Prof. Dr. Müller zum 30. Juni 2022.

Die durchschnittlich gewährte Mitarbeitervergütung, die wie vorstehend erläutert ermittelt wurde, belief sich im Geschäftsjahr 2022 auf 70 TEUR.

Zum Vergleich mit dem Vorjahr findet sich nachstehend eine Übersicht über die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021.

² Beginn der Vorstandstätigkeit zum 4. Januar 2022.

Die für das Geschäftsjahr 2021 gewährte Gesamtvergütung an. an die Vorstände belief sich auf insgesamt 424 TEUR. Der Unterschied zwischen der Vergütung von Herrn Iwans und der Vergütung von Herrn Prof. Dr. Müller beruhte auf dem Eintrittsdatum von Herrn Iwans erst im Laufe des Monats Januar 2021.

Aufgrund des im Geschäftsjahr 2021 erzielten negativen Konzernergebnisses in Höhe von -1.782 TEUR entfiel entsprechend der vertraglichen Vereinbarungen der Anspruch auf die variable Vergütung. Die durchschnittlich gewährte Mitarbeitervergütung belief sich im Geschäftsjahr 2021 auf 67 TEUR und wurde auf der gleichen Grundlage ermittelt wie im Geschäftsjahr 2022. Für das Geschäftsjahr 2021 sind hierdurch die Daten von 27 Mitarbeitern eingeflossen.

Vertikalvergleich über die gewährte Vergütung des Vorstands, die Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die durchschnittliche Arbeitnehmervergütung im Geschäftsjahr 2022 und Vorjahr (§ 162 Absatz 1, Nr. 2 AktG)

Für den Vergleich der gewährten Vergütung im Zeitablauf wurde beginnend mit dem erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 erstellten Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG ein Fünf-Jahres-Vertikalvergleich in den kommenden Jahren sukzessive aufgebaut.

Daher ist der nachstehende Vergleich auf die Veränderungen zwischen dem zu berichtenden Geschäftsjahr 2022 und den Vorjahren 2021 und 2020 beschränkt.

Im Vergleich zur Vorstandsvergütung 2021 hat sich die Vergütung für das Vorstandsmitglied Herr Prof. Dr. Müller durch sein Ausscheiden zum 30. Juni 2022 vermindert. Herr Iwans nahm seine Vorstandstätigkeit erst im Laufe des Januars 2021 auf, sodass für 2022 eine minimale Steigerung anzuzeigen ist; hinzu kommt ein geringfügiger variabler Anteil erstmalig für das Jahr 2022.

Die Ertragskraft des Unternehmens hat sich im Vergleich zum Vorjahr um 108,5% verbessert. Die durchschnittlich gewährte Mitarbeitervergütung hat sich im Vergleich zum Vorjahr um 4% erhöht.

Übersicht der relativen Anteile der einzelnen im Jahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungskomponenten an der für die einzelnen Vorstandsmitglieder gewährten Gesamtvergütung:

Die relative Zusammensetzung der Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2022 war bei beiden Vorständen nahezu gleich. Im Fall von Herrn Prof. Dr. Müller machte die Festvergütung einen relativen Anteil von 95,7% und die Nebenleistung einen Anteil von 4,3% an der gewährten Gesamtvergütung aus. Aufgrund der variablen Vergütungskomponente von Herrn Iwans beträgt der Anteil der Festvergütung 95,1 %, der Anteil der variablen Vergütung 0,7% und die Nebenleistungen haben einen Anteil von 4,2 %.

Zusätzliche Angaben zur Vorstandsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG

Ergänzend zu dem Überblick über die Grundzüge der gewährten Vorstandsvergütung für die Vorstandsmitglieder der FORIS AG und die konkrete Darstellung der geschuldeten und gewährten Vergütung im Jahr 2022 – mit entsprechenden Vergleichen zum Vorjahr und unter Berücksichtigung der Ertragsziffern und der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung – wird nachfolgend auf die zusätzlichen Angaben zur Vorstandsvergütung nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG eingegangen.

Aktienbasierte Vergütung (§ 162 Absatz 1, Nr. 3 AktG)

Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen ist nach dem Vergütungs-System nicht vorgesehen und erfolgt nicht. Von einer Gewährung von Aktienoptionen sieht der Aufsichtsrat ab.

Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (§ 162 Absatz 1, Nr. 4 AktG)

In den Geschäftsjahren 2021 und 2022 wurde keine variable Vergütung gewährt; für das Geschäftsjahr 2022 wird eine variable Vergütung in Höhe von 1.500,00 EUR geschuldet. Eine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen.

Abweichungen vom Vergütungssystems des Vorstands (§ 162 Absatz 1, Nr. 5 AktG)

Eine Abweichung von dem vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der Hauptversammlung 2021 bestätigten Vergütungssystem des Vorstands ist im zurückliegenden Jahr nicht erfolgt.

Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 4
(§ 162 Absatz 1, Nr. 6 AktG)

Der bislang unveränderte Beschluss der Hauptversammlung 2021 über die Billigung des Vergütungssystems gemäß § 120a Absatz 4 AktG wird dem Grunde nach berücksichtigt. Die Hauptversammlung 2021 hat den Vorschlag des neuen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei einer Stimmabgabe für 804.059 Aktien mit 685.892 Ja-Stimmen gegen 118.167 Nein-Stimmen in der Hauptversammlung vom 1. Juni 2021 angenommen.

Im Nachgang zu dieser Beschlussfassung erfolgte keine Anpassung des Vergütungssystems und keine Anpassung der konkreten Vergütungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern.

Einhaltung festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder (§ 162 Absatz 1, Nr. 7 AktG)

Die für das Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Gesamtvergütung beträgt für das Vorstandsmitglied Herr Prof. Dr. Müller 106 TEUR und für das Vorstandsmitglied Herrn Iwans 214,5 TEUR. Damit liegt die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung unter der für beide Vorstände geltenden Maximalvergütung von jeweils 420 TEUR.

Zugesagte Leistungen Dritter (§ 162 Absatz 2, Nr. 1 AktG)

Für das abgelaufene Geschäftsjahr sind keine Leistungen Dritter in Hinblick auf die Tätigkeit der Vorstandsmitglieder zugesagt oder gewährt worden.

Zugesagte Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
(§ 162 Absatz 2, Nr. 2 AktG)

Im Geschäftsjahr 2022 hat Herr Prof. Dr. Müller seine Tätigkeit vorzeitig zum 30. Juni 2022 beendet. Es wurden keine Leistungen auf einen Zeitpunkt vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit vereinbart oder gewährt. Herr Müller bezog seine Vergütung lediglich für den Zeitraum, in dem er tatsächlich als Vorstand für die Gesellschaft tätig war.

Zugesagte Leistungen im Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit
(§ 162 Absatz 2, Nr. 3 AktG)

Im Geschäftsjahr 2022 hat kein Vorstandsmitglied seine Tätigkeit regulär beendet. Auch wurden keine Leistungen auf einen Zeitpunkt regulärer Beendigung der Vorstandstätigkeit vereinbart.

Zugesagte Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder (§ 162 Absatz 2, Nr. 4 AktG)

Für das Geschäftsjahr 2022 wurden keine Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder gewährt oder mit diesen auf die zurückliegende Tätigkeit bezogene Leistungsvereinbarungen abgeschlossen. Für seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhielt Herr Prof. Dr. Müller seine reguläre und vertraglich vereinbarte Vorstandsvergütung, wie vorstehend dargestellt. Sonstige Leistungen wurden im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden weder zugesagt noch gewährt.

In der zweiten Jahreshälfte wurde nach dem Ausscheiden von Herrn Prof. Dr. Müller zwischen ihm und der FORIS AG ein Vertrag als Markenbotschafter auf freiberuflicher Basis vereinbart, welcher für die konkret erbrachten Leistungen eine Vergütung vorsieht. Dieser Vertrag und die hierauf gezahlte Vergütung fällt daher nicht unter die in § 162 Absatz 2, Nr. 4 AktG genannten Leistungen.

2. Aufsichtsratsvergütung

Überblick über die Grundzüge der gewährten Aufsichtsratvergütung für die Aufsichtsratsmitglieder der FORIS AG

Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Der dreiköpfige Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand der FORIS AG. Er ist im Rahmen dieser Aufgabe in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Effektives Handeln ist hierbei wesentliche Voraussetzung für die strukturierte und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats. Dabei soll auch entsprechend dem Grundsatz 24 des aktuellen DCGK darauf geachtet werden, dass die Aufsichtsratsvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie zur Lage der Gesellschaft steht.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der FORIS AG besteht nach der bislang unveränderten Beschlussfassung der Hauptversammlung 2021 ausschließlich aus einer Festvergütung. Mit dieser Vergütung soll der Anreiz für eine kontinuierliche Überwachung und Bewältigung der Aufgaben des Aufsichtsrats im Interesse der FORIS AG gewährleistet werden.

Da der Vorsitz des Aufsichtsrates mit einem höheren Arbeitsaufwand verbunden ist, erhält der Aufsichtsratsvorsitzende eine höhere Vergütung als die sonstigen Mitglieder. Weil der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht und keine Ausschüsse gebildet werden, ist der gesamte Kontroll- und Beratungsaufwand durch sämtliche Mitglieder gemeinsam zu erbringen, soweit nicht Einzelaufgaben dem Aufsichtsratsvorsitzenden zuzuordnen sind. Dies setzt zahlreiche Zusammenkünfte und Besprechungen voraus, die nicht allein im Rahmen der gesetzlich vorgeschriebenen Sitzungen pro Jahr erledigt werden können. Im Interesse der Gesellschaft soll aber nicht jede mehrstündige Sitzung jeweilig mit einem Sitzungsgeld verbunden sein, sondern durch eine angemessene Fixvergütung insgesamt abgegolten werden.

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG in der aktuellen Fassung mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Hierbei kann die Hauptversammlung die bestehenden Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats entweder bestätigen oder ändern.

Eine solche Änderung wurde zuletzt durch die Hauptversammlung 2021 beschlossen.

Überblick über die einzelnen Komponenten der Aufsichtsratsvergütung

Mit den einzelnen Vergütungselementen soll den Aufsichtsratsmitgliedern eine angemessene und ihren jeweiligen Aufgaben entsprechende Vergütung gewährt werden.

Fälligkeit

Die für ein Geschäftsjahr zu zahlende Grundvergütung ist fällig und zahlbar mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr zu beschließen hat. So wurde die Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 mit Ablauf der Hauptversammlung 2022 fällig und ausgezahlt. Entsprechendes gilt für die Aufsichtsratsvergütung 2022 mit Blick auf die Hauptversammlung 2023.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Aufsichtsrats existieren nicht.

Geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in den Geschäftsjahren 2022 und 2021
Übersicht geschuldete Vergütung (Grundvergütung und Funktionszuschlag)

Die geschuldete Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beläuft sich auf insgesamt 105 TEUR. Davon entfallen auf den Aufsichtsvorsitzenden Herr Dr. Rollmann 45 TEUR und auf die Aufsichtsratsmitglieder Herrn Börsch und Herrn Wilcke jeweils 30 TEUR. Während sich die Gesamtvergütung für die Herren Börsch und Wilcke lediglich aus einem festen Vergütungsbestandteil zusammensetzt, erhält Herr Dr. Rollmann funktionsbedingt zusätzlich zur Festvergütung einen Zuschlag in Höhe von 15 TEUR.

Die im Jahr 2022 gewährte, d.h. die an die Aufsichtsratsmitglieder tatsächlich ausgezahlte Vergütung, entsprach aufgrund der vorstehend beschriebenen Fälligkeit der Aufsichtsratsvergütung der für das Jahr 2021 geschuldeten Vergütung.

Vertikalvergleich über die geschuldete Gesamtvergütung des Aufsichtsrats in den Geschäftsjahren 2022, 2021 und 2020

Für den Vergleich der geschuldeten Vergütung im Zeitablauf wird beginnend mit dem erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 erstellten Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG ein Fünf-Jahres-Vertikalvergleich in den kommenden Jahren sukzessive aufgebaut werden.

Daher ist der nachstehende Vergleich auf die Veränderungen zwischen dem zu berichtenden Geschäftsjahr 2022 und den Vorjahren 2021 und 2020 beschränkt.

Die geschuldete Aufsichtsratvergütung ist im Geschäftsjahr 2022 im Vergleich zum Vorjahr unverändert. Im Rahmen des von der Verwaltung vorgelegten und durch die Hauptversammlung 2021 beschlossenen Aufsichtsratsvergütungssystems ist eine Pauschalvergütung vorgesehen.