FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
Germering
WKN 577410 / ISIN DE0005774103
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 11. Februar 2021, um 10.00 Uhr MEZ ein,
die aufgrund der COVID-19-Pandemie als
virtuelle Hauptversammlung
abgehalten wird, d.h. ohne die physische Präsenz der Aktionärinnen
und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten.
Die virtuelle Hauptversammlung wird im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, abgehalten. Der Vorstand hat vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, zum Schutz vor mit dem Corona-Virus verbundenen Gesundheitsgefahren die Möglichkeit gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569, 570), das durch Artikel 2 des Gesetzes vom 28. Oktober 2020 (BGBl. I S. 2264) geändert und die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (BGBl. I S. 2258) bzgl. der §§ 1 bis 5 bis zum 31. Dezember 2021 verlängert worden ist, (GesRuaCOVBekG), zu nutzen und die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton in einem passwortgeschützten HV-Portal unter
www.fortecag.de
– Investor Relations – Aktie – Hauptversammlung übertragen.
Wir bitten die Aktionärinnen und Aktionäre in diesem Jahr daher um besondere Beachtung der nach der Tagesordnung in dieser Einberufung enthaltenen Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzern-Abschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019/2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben der §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 und § 289 Abs. 4 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzern-Abschluss gemäß §§ 171, 172 AktG am 1. Oktober 2020 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2019/20 in Höhe von 4.776.628 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,60 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie, das entspricht insgesamt einem Betrag in Höhe von 1.950.261,60 Euro zu verwenden und 2.826.366,40 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 16. Februar 2021, fällig. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021 Die Gesellschaft und der Konzern sind bisher von der Metropol Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 68165 Mannheim geprüft worden. Mit Blick auf die Größe und auch zunehmend internationale Ausrichtung der Gesellschaft, stellte sich aus Sicht des Aufsichtsrats die Notwendigkeit, einen neuen Abschlussprüfer auszuwählen und der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzuschlagen : Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Denninger Straße 84, 81925 München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/2021 zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend in dieser Einberufung zur Hauptversammlung der Gesellschaft dargestellte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Das Vergütungssystem berücksichtigt die Vorgaben von § 87a AktG sowie wesentliche Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2020). Das Vertgütungssystem für den Vorstand der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaftzur nach § 87a AktG wird nachfolgend dargestellt: A. Grundsätze des Vergütungssystems Die FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft (FORTEC) steht für ein durchgehend profitables Wirtschaften. Durch die Bündelung der operativen Tätigkeiten in den Tochterunternehmen der FORTEC und den hieraus gehobenen Synergien steht im Zentrum der Aktivitäten von FORTEC in ihrer Holdingfunktion die Übernahme von Dienst- und Beratungsleistungen sowie die zentrale Führung der Konzerngesellschaften innerhalb der gesamten FORTEC-Group. Die Strategie von FORTEC zielt darauf ab, den Investoren neben der Aussicht auf ein wachsendes Geschäft und hiermit verbunden einen steigenden Aktienkurs, auch in Zukunft eine attraktive Dividendenrendite zu bieten. Das Vergütungssystem für den Vorstand von FORTEC leistet einen bedeutenden Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung von FORTEC ausgerichtet. Hierbei werden Anreize für ein weiterhin profitables Wachstum gesetzt, um auch in Zukunft Investitionen auf Basis einer äußerst soliden wirtschaftlichen Grundlage zu tätigen. Ziel ist es, ein höheres Umsatzwachstum zu erzielen und die Marktposition weiter auszubauen. Zur Gewährleistung der Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie durch das Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat den variablen Vergütungsbestandteil in ein für FORTEC angemessenes Verhältnis zur Fixvergütung gesetzt und sowohl qualitative als auch quantitative Zielgrößen unter besonderer Berücksichtigung der Unternehmensstrategie formuliert, um eine zielgerichtete Anreizwirkung zu gewährleisten. Das Vergütungssystem verfolgt damit das Ziel, die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihrer Leistung und ihrem jeweiligen Tätigkeits- und Verantwortungsbereich sowie in einem angemessen Verhältnis zur Lage von FORTEC adäquat zu vergüten. B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung Das Vergütungssystem für den Vorstand von FORTEC wird im Einklang mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt. Der Beschlussfassung zum Vergütungssystem geht eine ausführliche und intensive Beratung innerhalb des Aufsichtsrates voraus. Der Aufsichtsrat legt der Hauptversammlung das von ihm beschlossene Vergütungssystem zur Billigung vor. Sofern das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem durch die Hauptversammlung nicht gebilligt wird, legt der Aufsichtsrat spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor. Eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung zur Entscheidung über die Billigung erfolgt bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die Hauptversammlung kann auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder durch Beschluss herabsetzen. Unabhängig von der Billigung durch die Hauptversammlung überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig das Vergütungssystem auf etwaigen Anpassungsbedarf und nimmt bei Bedarf Änderungen vor. Zur Entwicklung des Vergütungssystems kann der Aufsichtsrat externe Berater in Anspruch nehmen. Hierbei wird auf die Unabhängigkeit externer Vergütungsberater vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Mandatierte Vergütungsberater werden von Zeit zu Zeit gewechselt. Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. 1. Angemessenheit der Vorstandsvergütung Die Vergütung der Vorstandsmitglieder hat in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage von FORTEC zu stehen. Die Vorstandsvergütung ist zudem auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung von FORTEC auszurichten und darf die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Die Angemessenheit der Vergütung des Vorstands wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Zur Beurteilung der Angemessenheit greift der Aufsichtsrat auf einen horizontalen sowie einen vertikalen Vergleich zurück. Der horizontale Vergleich erfolgt gegenüber Funktionen bei vergleichbaren Unternehmen mit einer möglichst gleichen Branchenausrichtung. Bei dem vertikalen Vergleich wird die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Belegschaft insgesamt verglichen. C. Das Vergütungssystem im Überblick 1. Bestandteile des Vergütungssystems Das Vergütungssystem für den Vorstand setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Der feste Vergütungsbestandteil besteht aus der Grundvergütung sowie Nebenleistungen. Eine Versorgungszusage für die Vorstandsmitglieder besteht nicht. Beim variablen Vergütungsbestandteil handelt es sich um die Bartantieme. 2. Vergütungsstruktur der Gesamtvergütung Die feste Grundvergütung nimmt derzeit auf Basis einer Fünftage-Woche einen Anteil von etwa 63 % an der Gesamtvergütung ein, während die Bartantieme einen Anteil von etwa 37 % an der Gesamtvergütung ausmacht. Hierbei nimmt der Anteil der langfristig orientierten Bartantieme (LTI) im Verhältnis zur kurzfristig orientierten Bartantieme (STI) mit rund 20 % zu 80 % den verhältnismäßig kleineren Teil ein. Zusätzlich werden Nebenleistungen in Höhe von etwa 5 % der Grundvergütung gewährt. 3. Maximal-Gesamtvergütung Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximal-Gesamtvergütung für die Summe aller Vergütungsbestandteile (Grundvergütung, Nebenleistungen und Tantieme) einheitlich in Bezug auf die jeweiligen Vorstandsmitglieder festgelegt. Diese beträgt 500.000 Euro pro Vorstandsmitglied pro Jahr. D. Die Bestandteile des Vergütungssystems im Einzelnen
Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das gesamte Jahr bezogene Vergütung, die am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgerichtet ist und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird. Ferner können Vorstandsmitglieder für Tätigkeiten im Interessenbereich der Gesellschaft (konzerngebundene Mandate) zusätzliche Vergütungen erhalten, die auf die Vergütung des Vorstands angerechnet und nicht zusätzlich vergütet werden (siehe unten Ziffer 6).
Der feste Vergütungsbestandteil besteht neben der Grundvergütung aus Nebenleistungen. Hierzu gehört die Bereitstellung eines Dienstwagens für einzelne Vorstandsmitglieder, welcher sowohl dienstlich als auch privat genutzt werden kann. Die Vorstandsmitglieder, denen kein Dienstwagen bereitgestellt wird, erhalten für die Nutzung ihres privaten PKWs zu dienstlichen Zwecken eine pauschale Aufwandsentschädigung. Zudem erhalten die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt nach § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG und werden in den Versicherungsschutz der Gruppenunfallversicherung der Gesellschaft aufgenommen. Daneben erbringt die Gesellschaft im jeweils vereinbarten Rahmen einen Zuschuss zum Versicherungsbeitrag von abgeschlossenen Direktversicherungen. Dieser ist auf einen jährlichen Höchstbetrag begrenzt.
Die Tantieme errechnet sich, indem jedes Vorstandsmitglied die im jeweiligen Vorstands-Dienstvertrag niedergelegten individuellen Zielparameter sowie einen bestimmten Erfolg in Bezug auf den nach IFRS zu ermittelnden Jahresüberschuss und EBIT erreicht. Die Tantieme ist pro Geschäftsjahr der Höhe nach begrenzt auf einen im Vorstandsdienstvertrag festgelegten Höchstbetrag. Fällig ist der jeweilige Tantiemeanteil am Ende des Kalendermonats, der auf den Monat folgt, in dem der Jahresüberschuss festgestellt wird. Kurzfristige variable Vergütung (STI) Die erfolgsabhängige Jahrestantieme errechnet sich aus dem Erreichen kennzahlenbezogener betriebswirtschaftlicher Ziele, wobei insbesondere an den Jahresüberschuss im Konzern gemäß IFRS als Leistungskriterium angeknüpft wird. Der Jahresüberschuss ergibt sich als Differenz zwischen den Erträgen sowie Aufwendungen des jeweiligen Geschäftsjahres und spiegelt damit vor allem auch den ökonomischen Erfolg von FORTEC ebenso wieder wie eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie. Dabei werden diese Kennzahlen als Ausdruck der langfristigen, strategischen Unternehmenszielsetzung sowohl bei der kurzfristigen als auch bei der weiter noch darzustellenden langfristigen Tantieme als Messgröße herangezogen. Die Bezugsparameter sind auf die Performanceziele und Arbeitsbereiche des jeweiligen Vorstandes abgestimmt und haben in der Regel im Rahmen der Zielstellung einen mehrjährigen Kontext. Hinzu treten dabei qualitative Ziele wie konkrete strategische Ziele in Form etwa des „Ausbaus der Marktposition“ und Nachhaltigkeitsziele wie die Weiterentwicklung der „Unternehmenskultur“. Bei jeweils 100%iger Erreichung der qualitativen und wirtschaftlichen Ziele entspricht die Jahrestantieme dem vertraglich vereinbarten Zielwert von 120.000 Euro. Die relative Performance im Bereich der Zielerreichung kann beim STI zwischen 50 und 120 Prozentpunkten betragen. Die Tantieme ist der Höhe nach auf insgesamt 120 % der Zieltantieme begrenzt. Die wirtschaftlichen und qualitativen Ziele der Vorstandsmitglieder als Grundlage der Tantiemebemessung werden jährlich zwischen Aufsichtsrat und den Vorstandsmitgliedern spätestens zu Beginn des Geschäftsjahres vereinbart und nach dessen Ablauf der Grad der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Langfristige variable Vergütung (LTI) Den Mitgliedern des Vorstandes wird auch eine langfristige variable Vergütung gewährt (kurz LTI) Grundlage ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes, wobei die Performance unter anderem auf Basis der absoluten Entwicklung des FORTEC-Aktienkurses sowie dessen relativen Entwicklung zu vergleichbaren Werten bzw. anderen, auch börsennotierten Branchenvertretern beurteilt wird. Grundlage sind daneben aber auch hier der Jahresüberschuss nach IFRS-Kennzahlen als Ausdruck der langfristigen, strategischen Unternehmenszielsetzung wie auch die Erreichung und Umsetzung von qualitativen Zielen wie etwa strategisch der „Ausbau der Marktposition“ und die weitere Entwicklung einer nachhaltigen „Unternehmenskultur“. Die Auszahlung des LTI erfolgt erst im dritten Jahr nach Entstehung des Tantiemeanspruchs und gewährleistet damit sowohl die Merkmale der Langfristigkeit als einer mehrjährigen Betrachtung unterliegender Vergütungsbestandteil wie auch der Nachhaltigkeit. Sollten die der Tantiemegewährung zugrundeliegenden Zielparameter in dem Betrachtungszeitraum nach pflichtgemäßer Beurteilung durch den Aufsichtsrat für einzelne Zeitabschnitte positiv oder negativ von den Zielwerten abweichen, erhöht oder reduziert sich der Auszahlungsbetrag des LTI zum Fälligkeitszeitpunkt. Die relative Performance im Bereich der Zielerreichung kann beim LTI ebenso wie beim STI zwischen 50 und 120 Prozentpunkten betragen. Der Auszahlungsgrad der Langfristvergütung ist daher wie der STI nach oben begrenzt und kann maximal 120% des individuellen Zielbetrags ergeben. Die Tantieme setzt somit Anreize, im Sinne der operativen und strategischen Ziele von FORTEC zu wirtschaften und die Rentabilität zu steigern. Zusätzlich ermöglicht sie den Vorstandsmitgliedern eine direkte Partizipation am Unternehmenserfolg sowohl unter kurz- wie langfristigen Performanceaspekten. E. Vergütungsregelungen für die Beendigung der Vorstandstätigkeit Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder von FORTEC regelt auch die Vergütung im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsamts bzw. Dienstvertrags. 1. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten Die Laufzeit von Vorstandsdienstverträgen wird gleichlaufend mit der jeweiligen vom Aufsichtsrat zu beschließenden Bestellperiode vereinbart. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestellperiode und damit auch die Vertragslaufzeit regelmäßig bis zu 3 Jahre. Bei Wiederbestellung ist die Vertragslaufzeit entsprechend der maximal möglichen Bestellperiode auf höchstens 5 Jahre begrenzt (§ 84 Abs. 1 Satz 1 AktG). Die Vorstandsdienstverträge sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen dementsprechend keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsvertrags aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. 2. Vorzeitige Beendigung Im Falle des Widerrufs bzw. der Amtsniederlegung kann FORTEC das Vorstandsmitglied sofort unter Fortzahlung der Bezüge von seiner Verpflichtung zur Erbringung seiner Leistung freistellen. Sofern in den Vorstandsdienstverträgen eine Abfindungszahlung vorgesehen wird, sehen diese bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandsdienstverträge eine Abfindungszahlung in Höhe der Grundvergütung vor, die das Vorstandsmitglied bei ordnungsgemäßer Beendigung des Vorstandsdienstvertrags erhalten hätte. Die Abfindung ist dabei der Höhe nach auf zwei Jahresgrundvergütungen begrenzt. Zudem wird die Abfindung auf die Karenzentschädigung aufgrund eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet. 3. Keine weiteren Abfindungsregeln Von den unter Ziffer E.2. beschriebenen Regelungen abgesehen sieht das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands Zusagen von Entlassungsentschädigungen nicht vor. Dies gilt auch für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control). 4. Unterjähriger Ein- und Austritt Tritt ein Vorstandsmitglied im laufenden Geschäftsjahr in die Dienste der Gesellschaft ein oder aus, so erhält das Vorstandsmitglied die Vergütung pro rata temporis zu ihrer jeweiligen Fälligkeit. 5. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für eine Dauer zwischen sechs und 12 Monaten vereinbart. Für diesen Zeitraum wird eine angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) gewährt. Diese liegt für jeden Monat des Verbots zwischen der Hälfte und der vollständigen zuletzt bezogenen monatlichen Gesamtvergütung (1/12 der Grundvergütung sowie Berücksichtigung der anteiligen Tantieme und Nebenleistungen) des Vorstandsmitglieds. Zahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit (vgl. Abschnitt E.2.) werden ebenfalls auf die Karenzentschädigung angerechnet. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot umfasst jegliche Wettbewerbstätigkeit im Geschäftsbereich von FORTEC. FORTEC hat die Möglichkeit, vor Beendigung des Vorstandsdienstvertrags auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot zu verzichten und sich hiermit von der Verpflichtung zu lösen, eine Karenzentschädigung zu zahlen. 6. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder Mit der Festvergütung ist auch eine etwaige Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds bei verbundenen Unternehmen und Tochtergesellschaften abgegolten. „Verbundene Unternehmen“ sind alle gemäß § 15 AktG verbundenen und solche Unternehmen, an denen FORTEC mit mindestens 25 % beteiligt ist. „Tochtergesellschaften“ sind Unternehmen, an denen FORTEC beteiligt ist. Sofern Vorstandsmitglieder für die Wahrnehmung von Mandaten in diesen Gesellschaften Bezüge von den betreffenden Gesellschaften erhalten, werden diese auf die Vergütung angerechnet, sofern keine abweichenden Regelungen mit den Vorstandsmitgliedern getroffen werden. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine hierfür gezahlte Vergütung anzurechnen ist. F. Vorübergehende Abweichungen Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens von FORTEC notwendig ist. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem unter den genannten Umständen ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind die Leistungskriterien der Tantieme und zeitweilige Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das in der Einberufung zu dieser Hauptversammlung dargestellte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu billigen. Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Grundlage der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft ist § 17 der Satzung. Er hat derzeit folgenden Wortlaut:
Die durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Febuar 2020 an den gestiegenen Umfang der Verantwortung und den hohen Arbeitsaufwand angepasste Höhe der Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat ist weiterhin angemessen und soll nicht verändert werden. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird nachfolgend entsprechend §§ 87a Abs. 1 Satz 2, 113 Abs. 3 Satz 3 AktG dargestellt: Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Das in der Satzung geregelte Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das 1 ½-fache dieser Vergütung (§ 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft). Ein Sitzungsgeld wird nicht gezahlt. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält den Ersatz seiner Auslagen vergütet (§ 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft). Sofern ein Aufsichtsrat zum offenen Ausweis der Umsatzsteuer berechtigt ist, erstatte die Gesellschaft dem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer (§ 17 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft). Die Aufsichtsratsmitglieder sind in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der Gesellschaft einbezogen. Der Aufsichtsrat ist nicht operativ tätig. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 2 AktG). Die Gewährung einer reinen Festvergütung hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind daher der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen und folgt damit auch inhaltlich den Kodexempfehlungen. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummern 3, 4 und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 7 AktG). Die Vergütung wird jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres gezahlt. Es bestehen entsprechend keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 5 AktG). Die Vergütung ist an den Bestand des Aufsichtsratsmandats gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 8 AktG). Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 9 AktG). Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 10 AktG) wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Aufsichtsratsvergütung noch marktgerecht und angemessen sind. Da die Vergütung in der Satzung geregelt ist, ist bei Änderung des Vergütungssystems zugleich eine Satzungsänderung erforderlich. Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter
– Investor Relations – Aktie – Satzung einsehbar. |
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die diesjährige Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Der Gesetzgeber hat es aber ausdrücklich als zulässig angesehen, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vor Ort als Vertreter von Aktionären teilnehmen. Es ist damit keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder sonstigen Aktionärsvertretern an der virtuellen Hauptversammlung möglich.
Die Ausübung des Stimmrechts durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte kann ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (elektronische Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands und weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie des mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in dem Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, in 80333 München statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des GesRuaCOVBekG führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (einschließlich der Ausübung des Stimmrechts mittels elektronischer Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Donnerstag, den 21. Januar 2021 (0.00 Uhr MEZ) (Nachweisstichtag), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der Adresse:
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: + 49 (0) 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
bis spätestens zum Ablauf von Donnerstag, den 04. Februar 2021 (24.00 Uhr MEZ) zugehen
Damit Aktionäre über das HV-Portal unter
www.fortecag.de
– Investor Relations – Aktie – Hauptversammlung die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung verfolgen und weitere Aktionärsrechte ausüben können, ist die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Den Aktionären werden die für die Nutzung des HV-Portals erforderlichen Hauptversammlungs-Zugangsdaten im Anschluss an die Anmeldung mit einer Stimmrechtskarte per Post übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises vorzunehmen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben, sind somit – unbeschadet der Möglichkeit von Bevollmächtigungen des Erwerbers durch den Veräußerer – weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist nicht ausschlaggebend für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte oder mittels elektronischer Briefwahl
Die Aktionäre, die nicht selbst an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären oder die von der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), soweit die Vollmacht nicht einem Intermediär oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person (insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater) erteilt wird.
Im Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG) wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG noch von der Satzung ausdrücklich Textform verlangt. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Rechtsträger erteilt, ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten lediglich nachprüfbar festzuhalten; eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. In einem derartigen Fall werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, der nicht ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) bzw. eine diesem gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder insoweit gleichgestellte Person oder Vereinigung (insbesondere eine Aktionärsvereinigung) ist, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Stimmrechtskarte übersandt. Darüber hinaus kann ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, auch auf der Internetseite unter
www.fortecag.de
– Investor Relations – Aktie – Hauptversammlung abgerufen werden. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht. Aktionäre können daher eine Vollmacht auch anderweitig ausstellen, solange die erforderliche Form gewahrt bleibt. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, werden gebeten, die ihnen mit der Stimmrechtskarte übersandten Zugangsdaten dem Bevollmächtigten zur Verfügung zu stellen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung zur Verfügung:
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: + 49 (0) 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Die FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft bietet den Aktionären zudem an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch Mitarbeiter der Gesellschaft – die sogenannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter – in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss hier in gleicher Weise eine fristgerechte Anmeldung erfolgt sein und müssen diesen in jedem Fall Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen bekanntgemachten Punkten der Tagesordnung erteilt werden. Ohne diese Weisungen werden die Stimmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ferner nimmt der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung oder zum Stellen von Fragen entgegen.
Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen kann das den Aktionären auf der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachtsformular verwendet werden. Dieses Formular kann zudem von der Internetseite unter
www.fortecag.de
– Investor Relations – Aktie – Hauptversammlung abgerufen werden. Die Vollmachten mit Weisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Bevollmächtigungen, Vollmachten mit Weisungen sowie deren Erteilungen oder Änderungen von Weisungen müssen bis spätestens zum 10. Februar 2021, 18.00 Uhr MEZ, unter folgender Adresse per Post, per Fax oder per E-Mail eingehen:
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: + 49 (0) 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Aktionäre können außerdem über
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– Investor Relations – Aktie – Hauptversammlung unter Nutzung des HV-Portals Vollmachten an Dritte und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, werden nochmals gebeten, die ihnen mit der Anmeldebestätigung übersandten Zugangsdaten dann dem Bevollmächtigten zur Verfügung zu stellen. Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das HV-Portal auch über den 10. Februar 2021, 18.00 Uhr MEZ hinaus – noch bis zur Schließung der Abstimmungsmöglichkeit durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt oder geändert werden.
Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderungen von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den einzuhaltenden Fristen entsprechend.
Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch elektronische Briefwahl ausüben. Auch im Fall der elektronischen Briefwahl ist eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte, bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Bevollmächtigte können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.
Elektronische Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über
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– Investor Relations – Aktie – Hauptversammlung unter Nutzung des HV-Portals abgegeben werden. Die Übermittlung von Elektronischen Briefwahlstimmen über das HV-Portal ist bis zur Schließung der Stimmabgabemöglichkeit vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter ebenso möglich wie die Übermittlung von deren Änderung.
Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 3.250.436 Euro und ist eingeteilt in 3.250.436 Stückaktien. Die Zahl der Aktien, die ein Stimmrecht gewähren, also die Gesamtzahl der Aktien abzüglich der zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen oder ihr gemäß § 71d AktG zuzurechnenden eigenen Aktien, beträgt zu diesem Zeitpunkt 3.250.436 Aktien.
Rechte der Aktionäre
G. Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgegeben werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Montag, der 11. Januar 2020, 24.00 Uhr MEZ. Für die Übermittlung von Tagesordnungsergänzungspunkten ist folgende Adresse maßgeblich:
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
Hauptversammlungsstelle
Augsburger Str. 2b
82110 Germering
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die in § 70 AktG enthaltenen Regeln zur Berechnung der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des Letztintermediärs (z.B. depotführenden Kreditinstitutes) aus.
H. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
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– Investor Relations – Aktie – Hauptversammlung zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Mittwoch, der 27. Januar 2021, 24.00 Uhr MEZ. Diese Regelungen gelten sinngemäß auch für Wahlvorschläge.
Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort) und § 125 Abs. 1 S. 5 AktG (Mitgliedschaft in anderen Aufsichtsräten) enthalten. Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
Hauptversammlungsstelle
Augsburger Str. 2b
82110 Germering
Telefax: +49 89 894363-131
Mit der Veröffentlichung von Gegenanträgen und/oder Wahlvorschlägen entsprechend der vorstehend geschilderten Maßgaben kommt die Gesellschaft ihrer gesetzlichen Pflicht nach §§ 126 Abs.1 und 127 AktG nach, da diese Vorschriften vom GesRuaCOVBekG unberührt bleiben. Wir weisen allerdings darauf hin, dass eine Abstimmung über Gegenanträge oder Wahlvorschläge in der virtuellen Hauptversammlung nicht erfolgen wird, da diese in der virtuellen Hauptversammlung nicht gestellt werden können.
I. Fragemöglichkeit der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation
Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des GesRuaCOVBekG eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat vorgegeben, dass ein Fragerecht der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung selbst nicht besteht. Vielmehr sind Fragen von Aktionären oder Bevollmächtigten bis spätestens Montag, den 8. Februar 2021, 24.00 Uhr MEZ (eingehend), ausschließlich über das HV-Portal unter
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– Investor Relations – Aktie – Hauptversammlung einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder Bevollmächtigte, die den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem Ermessen über die Beantwortung der Fragen durch ihn in der virtuellen Hauptversammlung.
J. Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 GesRuaCOVBekG die Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich über das das HV-Portal unter
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– Investor Relations – Aktie – Hauptversammlung] und nur durch diejenigen Aktionäre erklärt werden, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben. Widerspruch kann ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter unter Angabe der durch den Widerspruch betroffenen Beschlüsse erhoben werden. Widerspruch kann auch durch einen Bevollmächtigten eingelegt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen hierzu aber nicht zur Verfügung.
K. Veröffentlichungen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Einberufung der Hauptversammlung ist fristgerecht im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zusätzlich solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet worden, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung können sämtliche Unterlagen im Internet unter
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– Investor Relations – Aktie – Hauptversammlung eingesehen werden und liegen diese in den Geschäftsräumen der FORTEC Elektronik AG, Augsburger Str. 2b, 82110 Germering, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus.
Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz
Die FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen aktienrechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen der Verantwortliche unterliegt (z.B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Personenbezogene Daten liegen nur dann vor, soweit es sich jeweils um natürliche Personen handelt. Die in Deutschland geltenden anwendbaren Datenschutzbestimmungen werden eingehalten.
Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar:
Maximilian Hartung
eDSB – Datenschutzbeauftragter
SECUWING GmbH & Co. KG
Frauentorstraße 9
86152 Augsburg
Telefon: +49 (0) 821 90786458
E-Mail: epost@datenschutz-agentur.de
Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von Personen, die von einem Aktionär ermächtigt sind, im eigenen Namen das Stimmrecht für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt bzw. bekannt), Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz oder Vollmachtbesitz) und Nummer der Stimmrechtskarte.
Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem folgende personenbezogene Daten verarbeitet: Name und Vorname sowie Anschrift.
Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst im Rahmen der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, der Stellung eines Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG oder der Übersendung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG übermittelt werden, übermittelt die Depotbank des betreffenden Aktionärs die personenbezogenen Daten an uns.
Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt, werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft und damit öffentlich zugänglich gemacht.
In der virtuellen Hauptversammlung ist gemäß § 129 AktG das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen Teilnehmern zugänglich zu machen.. Jedem Aktionär ist zudem auf Verlangen bis zu zwei Jahren nach der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und nach Ablauf der sich daraus ergebenden Aufbewahrungspflichten gelöscht.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Wahrnehmung der Rechte als Aktionär zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DS-GVO.
Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem.
Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DS-GVO), Berichtigung (Art. 16 DS-GVO), Einschränkung (Art. 18 DS-GVO), Widerspruch (Art. 21 DS-GVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DS-GVO) und Löschung (Art. 17 DS-GVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können betroffene Personen gegenüber der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Maximilian Hartung
eDSB – Datenschutzbeauftragter
SECUWING GmbH & Co. KG
Frauentorstraße 9
86152 Augsburg
Telefon: +49 (0) 821 90786458
E-Mail: epost@datenschutz-agentur.de
Zudem steht Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu. Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.
Germering, im Dezember 2020
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
Der Vorstand