Sonntag, 29.05.2022

FPB Holding Aktiengesellschaft: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

FPB Holding Aktiengesellschaft

Düsseldorf

Einladung zur Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Der Vorstand der FPB Holding Aktiengesellschaft (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) lädt die Aktionäre der Gesellschaft zur

außerordentlichen Hauptversammlung
der FPB Holding Aktiengesellschaft, Düsseldorf,

ein, die

am Mittwoch, dem 2. Februar 2022 um 9:30 Uhr (MEZ),

stattfindet.

Die Hauptversammlung wird ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder deren Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft, Grafenberger Allee 293, 40237 Düsseldorf.

Die Hauptversammlung wird für unsere angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung, welcher unter der URL

https:/​/​hv-online.net/​ipv/​fpb

zugänglich ist, live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt II.

I.
Tagesordnung:

Einziger Tagesordnungspunkt:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der FPB Holding Aktiengesellschaft auf die Stora Enso Paper GmbH mit Sitz in Düsseldorf (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der FPB Holding Aktiengesellschaft beträgt gegenwärtig EUR 29.937.218,00 und ist eingeteilt in 14.968.488 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von rund EUR 2,00 je Stückaktie. Gegenwärtig hält die Stora Enso Paper GmbH mit Sitz in Düsseldorf unmittelbar 14.964.840 Aktien an der FPB Holding Aktiengesellschaft. Zudem wird der Stora Enso Paper GmbH eine Aktie, die von der Stora Enso Verwaltungs GmbH mit Sitz in Düsseldorf an der FPB Holding Aktiengesellschaft gehalten wird, gemäß § 16 Abs. 4 AktG zugerechnet. Dies entspricht insgesamt einer Beteiligung am Grundkapital der FPB Holding Aktiengesellschaft in Höhe von rund 99,98 %. Die Stora Enso Paper GmbH ist damit Hauptaktionärin der FPB Holding Aktiengesellschaft im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Mit Schreiben vom 27. August 2021 hat die Stora Enso Paper GmbH das förmliche Verlangen im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an die FPB Holding Aktiengesellschaft übermittelt, dass die Hauptversammlung der FPB Holding Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Stora Enso Paper GmbH (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt, und zudem den Vorstand der FPB Holding Aktiengesellschaft darum gebeten, alle für die Fassung des Übertragungsbeschlusses nach §§ 327a ff. AktG erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen und alle für die Festlegung der Barabfindung notwendigen Unterlagen zur Verfügung zu stellen und Auskünfte zu erteilen.

Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien auf die Stora Enso Paper GmbH zu zahlen ist, hat die Stora Enso Paper GmbH mit Schreiben vom 16. Dezember 2021 ein konkretisiertes Übertragungsverlangen unter Angabe der von ihr festgelegten Barabfindung je Stückaktie an die FPB Holding Aktiengesellschaft übermittelt und die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung verlangt. Die Stora Enso Paper GmbH hat erklärt, die für die Einberufung und Durchführung dieser außerordentlichen Hauptversammlung erforderlichen Kosten der FPB Holding Aktiengesellschaft zu übernehmen.

Die angemessene Barabfindung je Stückaktie hat die Stora Enso Paper GmbH auf Grundlage eines Bewertungsgutachtens der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, vom 15. Dezember 2021 ermittelt und am selben Tag auf EUR 13,26 je auf den Namen lautende Stückaktie der FPB Holding Aktiengesellschaft festgesetzt.

In einem schriftlichen Bericht mit Datum vom 16. Dezember 2021 an die Hauptversammlung der FPB Holding Aktiengesellschaft gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG hat die Stora Enso Paper GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, die durch das Landgericht Düsseldorf mit Beschlüssen vom 6. und 7. Oktober 2021 zum sachverständigen Prüfer für die Angemessenheit der Barabfindung bestellt worden war, geprüft und bestätigt. Die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft hat hierüber gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG einen Prüfungsbericht mit Datum vom 16. Dezember 2021 erstattet.

Zudem hat die Stora Enso Paper GmbH dem Vorstand der FPB Holding Aktiengesellschaft eine Gewährleistungserklärung der Skandinaviska Enskilda Banken AG (publ) Frankfurt Branch mit Sitz in Frankfurt am Main („SEB“) vom 16. Dezember 2021 gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die SEB die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Stora Enso Paper GmbH, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien der FPB Holding Aktiengesellschaft zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der FPB Holding Aktiengesellschaft, Grafenberger Allee 293, 40237 Düsseldorf, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

die Jahres- und Konzernabschlüsse und die Lage- und Konzernlageberichte der FPB Holding GmbH & Co. KG als Rechtsvorgängerin der FPB Holding Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020;

der Übertragungsbericht der Stora Enso Paper GmbH gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG mit seinen Anlagen (einschließlich des Bewertungsgutachtens der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sowie der Gewährleistungserklärung der SEB) und

der Prüfungsbericht der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft über die Prüfung der Angemessenheit der festgesetzten Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 293e AktG.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorstehenden Unterlagen. Hinsichtlich weiterer Informationen siehe nachstehend in Abschnitt II. Ziff. 9 „Ausliegende und abrufbare Unterlagen“.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der FPB Holding Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf werden gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Stora Enso Paper GmbH mit Sitz in Düsseldorf (Hauptaktionär) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 13,26 je auf den Namen lautender Stückaktie der FPB Holding Aktiengesellschaft auf die Stora Enso Paper GmbH übertragen.

II.
Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Aufgrund der anhaltenden Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus („COVID-19-Pandemie“) hat der Vorstand der FPB Holding AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die außerordentliche Hauptversammlung am 2. Februar 2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) durchzuführen. Dies geschieht mit dem Ziel, Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, Aktionärsvertreter, Mitarbeiter und Dienstleister zu vermeiden.

Die Rechtsgrundlage für diese Entscheidung ist das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-G“) vom 27. März 2020, zuletzt verlängert durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021 – AufbhG 2021) vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt 2021 I Nr. 63, S. 4147).

Die gesamte, in der Grafenberger Allee 293, 40237 Düsseldorf, stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 2. Februar 2022, ab 9:30 Uhr (MEZ) in unserem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der unter der URL

https:/​/​hv-online.net/​ipv/​fpb

zugänglich ist, live in Bild und Ton übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich wie nachstehend (siehe Ziff. 2 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“) beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben, oder ihre Bevollmächtigten in dem Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung verfolgen. Darüber hinaus können ordnungsgemäß angemeldete und im Aktienregister eingetragene Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und/​oder ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts, des Fragerechts sowie der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Der passwortgeschützte Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft ist unter der URL

https:/​/​hv-online.net/​ipv/​fpb

ab dem 12. Januar 2022, 0:00 Uhr (MEZ), zugänglich. Um den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung nutzen zu können, müssen Sie sich mit Ihren Zugangsdaten einloggen. Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung, d. h. die Zugangskennung und das Zugangspasswort, werden den Aktionären, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Auch Bevollmächtigte der Aktionäre erhalten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft. Die Bevollmächtigten der Aktionäre erhalten nach ordnungsgemäßer Erteilung einer Vollmacht durch den Aktionär eigene Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung. Im Übrigen bleiben die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht (siehe dazu nachstehend Ziff. 5 „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“) unberührt.

Auf der Benutzeroberfläche des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft erscheinen die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Aktionärsrechte in Form von Schaltflächen und Menüs. Weitere Informationen zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.

2.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft sowie zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben und die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum 26. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ) zugegangen sein.

Dasselbe gilt nach § 15 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft für bislang nicht im Aktienregister eingetragene Kommanditisten der ehemaligen FPB Holding GmbH & Co. KG, sofern sie gegenüber dem Vorstand bei der Anmeldung nachweisen, dass und in welchem Umfang sie oder ihre Rechtsvorgänger Kommanditist der FPB Holding GmbH & Co. KG waren, und sie die für die Eintragung in das Aktienregister erforderlichen Angaben machen.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann unter

FPB Holding Aktiengesellschaft
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder per Telefax an die Telefaxnummer: +49 9628 92 99 871
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: anmeldestelle@c-hv.com

schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache oder unter Nutzung der von der Gesellschaft mit dem Einladungsschreiben übersandten Zugangsdaten in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der unter der URL

https:/​/​hv-online.net/​ipv/​fpb

zugänglich ist, erfolgen.

Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

3.

Freie Verfügbarkeit der Aktien und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, sowie die Wahrnehmung des Fragerechts unter den nachstehend beschriebenen Voraussetzungen ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 27. Januar 2022 bis einschließlich 2. Februar 2022 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 2. Februar 2022 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 26. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ). Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 26. Januar 2022 bei der Gesellschaft eingehen, können daher aus diesen Aktien die Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere das Stimmrecht, nicht ausüben und das Fragerecht nicht wahrnehmen, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben die Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und das Fragerecht bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen. Dies gilt auch und insbesondere für Aktionäre, die vor dem Formwechsel der Gesellschaft aus der FPB Holding GmbH & Co. KG in die heutige FPB Holding Aktiengesellschaft eine Kommanditbeteiligung durch Erbanfall erworben haben.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation abgeben („elektronische Briefwahl“). Auch hierzu sind eine Eintragung im Aktienregister der Gesellschaft und eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich (siehe hierzu Ziff. 2 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“). Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der unter der URL

https:/​/​hv-online.net/​ipv/​fpb

zugänglich ist, vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 2. Februar 2022 vorgenommen werden.

Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 2. Februar 2022 kann in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft eine zuvor in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden. Einzelheiten zur Stimmabgabe in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Wird im Übrigen bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können sich bei der Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der unter der URL

https:/​/​hv-online.net/​ipv/​fpb

zugänglich ist, zu erfolgen. Der übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn entweder der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben sind.

Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder ist unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der unter der URL

https:/​/​hv-online.net/​ipv/​fpb

zugänglich ist, zu erteilen. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme enthalten; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Formulare sind zudem in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der unter der URL

https:/​/​hv-online.net/​ipv/​fpb

zugänglich ist, abrufbar. Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber, sofern sie nicht unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft erteilt wird, ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis zum 1. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ) der Gesellschaft zugehen:

FPB Holding Aktiengesellschaft
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder per Telefax an die Telefaxnummer: +49 9628 92 99 871
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: anmeldestelle@c-hv.com

Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten aus organisatorischen Gründen ebenfalls bis zum 1. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ) zugehen.

Die Erteilung der Vollmacht, einschließlich der Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der unter der URL

https:/​/​hv-online.net/​ipv/​fpb

zugänglich ist, vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 2. Februar 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 2. Februar 2022 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor fristgemäß in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft erteilten Vollmacht möglich.

Wenn der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl als auch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vorliegt, wird von diesen die zuletzt zugegangene Stimmabgabe als verbindlich betrachtet. Gehen bei der Gesellschaft darüber hinaus im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Internetservice zur Hauptversammlung, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung ist die Anmeldung form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung von Vollmachten nach der Anmeldung nicht aus.

6.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-G; Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 AktG

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-G).

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz COVID-19-G hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen entschieden, dass Fragen spätestens bis zum 31. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), über die dafür vorgesehene Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der unter der URL

https:/​/​hv-online.net/​ipv/​fpb

zugänglich ist, einzureichen sind. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Nicht in deutscher Sprache eingereichte Fragen können nicht berücksichtigt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen. Im Rahmen der Fragenbeantwortung nennt die Gesellschaft die Namen der Fragesteller gerne dann, wenn die jeweiligen Fragesteller dies bei der Übermittlung der Fragen eindeutig angegeben haben.

Darüber hinaus stehen den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

7.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-G

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (Letzteres entspricht 249.998 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 8. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ) zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:

FPB Holding Aktiengesellschaft
– Vorstand –
Grafenberger Allee 293
40237 Düsseldorf

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden den Aktionären außerdem im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der unter der URL

https:/​/​hv-online.net/​ipv/​fpb

zugänglich ist, unverzüglich zugänglich gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist (siehe hierzu Ziff. 2 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“).

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG übersenden. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

FPB Holding Aktiengesellschaft
– Vorstand –
Grafenberger Allee 293
40237 Düsseldorf
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: nicole.send@storaenso.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Rechtzeitig, d. h. bis zum 18. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ) unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden den Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach Zugang des Gegenantrages oder Wahlvorschlages im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden den Aktionären außerdem im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der unter der URL

https:/​/​hv-online.net/​ipv/​fpb

zugänglich ist, unverzüglich zugänglich gemacht.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthält.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach Maßgabe der vorstehenden Voraussetzungen nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-G als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder der den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist (siehe hierzu Ziff. 2 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“).

8.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-G

Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind und sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, und ihre Bevollmächtigten können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der unter der URL

https:/​/​hv-online.net/​ipv/​fpb

zugänglich ist, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

9.

Ausliegende und abrufbare Unterlagen

In den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Grafenberger Allee 293, 40237 Düsseldorf, liegen seit Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ende die in Abschnitt I. genannten Unterlagen zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Das Verlangen ist zu richten an:

FPB Holding Aktiengesellschaft
– Vorstand –
Grafenberger Allee 293
40237 Düsseldorf
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: nicole.send@storaenso.com

Sämtliche vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem 12. Januar 2022, 0:00 Uhr (MEZ), sowie während der virtuellen Hauptversammlung auch im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der unter der URL

https:/​/​hv-online.net/​ipv/​fpb

zugänglich ist, abrufbar.

10.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformationen für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktionärsnummer, dem Aktionär vom Letztintermediär verliehene eindeutige Kennung, das dem Aktionär zugeteilte Zugangspasswort zum passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung, die IP-Adresse, von der aus der Aktionär den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung nutzt, die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl, soweit der Aktionär auch Mitglied des Aufsichtsrats ist, die Teilnahme dieses Aktionärs als Mitglied des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung, Nummer des Depotkontos und Name des Aktionärs, den Inhalt der vom Aktionär eingereichten Fragen und den Inhalt ihrer Beantwortung, gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär gegebenenfalls Bevollmächtigten oder des vom Aktionär benannten Dritten und dessen vom Letztintermediär verliehene eindeutige Kennung, die Vollmachtserteilung an ihn, dessen IP-Adresse sowie ein gegebenenfalls erhobener Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Gesellschaft wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands Dr. Wolf Ulrich Wehlmann und Dr. Nicole Send. Sie erreichen die Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

FPB Holding Aktiengesellschaft
– Vorstand –
Grafenberger Allee 293
40237 Düsseldorf

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder aus dem Aktienregister für Namensaktien bezogen wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank oder der jeweilige Letztintermediär im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Das dem Aktionär zugeteilte Zugangspasswort und die IP-Adresse, von der aus der Aktionär den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung nutzt, werden der Gesellschaft von dem von ihr mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister mitgeteilt. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO in Verbindung mit § 67e Abs. 1 AktG. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Ist ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft, wird die Gesellschaft dessen personenbezogene Daten auf der Grundlage von § 67e Abs. 2 Satz 1 AktG sowie vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für höchstens zwölf Monate speichern. Eine längere Speicherung durch die Gesellschaft ist zudem zulässig, solange dies für Rechtsverfahren erforderlich ist; Rechtsgrundlage ist insofern § 67e Abs. 2 Satz 2 AktG gegebenenfalls in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft (Art. 28 DS-GVO).

Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und ihren Bevollmächtigten sowie Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, sofern sie in der virtuellen Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Offenlegung ihres Namens vertreten werden sollten, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen unter vorstehender Ziff. 7 verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

FPB Holding Aktiengesellschaft
– Vorstand –
Grafenberger Allee 293
40237 Düsseldorf

Zudem steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde insbesondere des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Nordrhein-Westfalen, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unsere betriebliche Datenschutzbeauftragte unter:

FPB Holding Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragte
Grafenberger Allee 293
40237 Düsseldorf
oder per Telefon unter der Telefonnummer: +49 211 581 2274
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: datenschutz.duesseldorf@storaenso.com

 

Düsseldorf, im Dezember 2021

FPB Holding Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge