Francotyp-Postalia Holding AG

Berlin

– Wertpapier-Kennnummer FPH 900 –
– ISIN: DE000FPH9000 –
– Eindeutige Kennung: GMETFPH00622 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Mittwoch, dem 15. Juni 2022, um 12:00 Uhr MESZ (entsprechend 10:00 Uhr koordinierte Weltzeit – UTC) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in der palisa.de, Palisadenstraße 48, 10243 Berlin, statt. Die gesamte Versammlung
wird unter der Internetadresse

www.fp-francotyp.com/​hv2022_​de

für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte in Bild und Ton
über das zugangsgeschützte HV-Portal übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der
Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).

Inhalt

Ergänzende Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung

Ergänzende Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung

Ergänzende Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung

Vergütung des Aufsichtsrats

Zu den wesentlichen Aufgaben des Aufsichtsrats gehört es, den Vorstand bei der Leitung
des Unternehmens zu überwachen. Er berät den Vorstand und ist in Entscheidungen von
grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden.

Die Aufsichtsratsvergütung ist so auszugestalten, dass sie der für die Aufgaben erforderlichen
Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gerecht wird.

Die Aufsichtsratsvergütung der Francotyp-Postalia Holding AG besteht aus einem festen
Vergütungsbestandteil. Die Vergütungshöhe der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder spiegelt
die übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen wider. Die Ausgestaltung
der Aufsichtsratsvergütung stellt damit ein Gegengewicht zur stark vom geschäftlichen
Erfolg der Francotyp-Postalia abhängigen Vorstandsvergütung dar. Dadurch wird die
Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gestärkt und somit die langfristige Entwicklung der
Francotyp-Postalia gefördert. Auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nicht unmittelbar
mit dem Erfolg der Unternehmensstrategie verknüpft ist, leistet sie auf diese Weise
zugleich ihren Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Unternehmensstrategie.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in Ziffer 17 der Satzung geregelt. Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung
am 15. Juni 2022 vor, Ziffer  17 der Satzung in den Absätzen 1 und 2 zu ändern. Die
entsprechend geänderte Ziffer 17 der Satzung, der das hier beschriebene Vergütungssystem
zugrunde liegt, lautet wie folgt:

„Ziffer 17 Aufsichtsratsvergütung, Haftpflichtversicherung

Die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2022 soll sich nach vorstehend
geänderten Ziffer  17 der Satzung bestimmen, sofern die Satzungsänderung im laufenden
Geschäftsjahr in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam wird. Auch eine
entsprechende Beschlussfassung über diesen zeitlichen Anwendungsbereich schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung vor.

Der Aufsichtsrat überprüft anlassbezogen die Angemessenheit der Bestandteile, Höhe
und Struktur seiner Vergütung. Hierzu wertet er die Aufsichtsratsvergütung bei anderen
vergleichbaren Gesellschaften aus, vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats
der Francotyp-Postalia Holding AG sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der
Höhe und Struktur der Vergütung. Auf der Grundlage dieser Analyse und unter Berücksichtigung
der Bedeutung und des Aufwands der Arbeit im Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen entscheidet
der Aufsichtsrat dann über die Notwendigkeit einer Änderung seiner Vergütung. Basierend
auf diesem Verfahren erfolgte auf Initiative des Aufsichtsrats auch der Vorschlag
an die ordentliche Hauptversammlung am 15. Juni 2022 zur Änderung der Aufsichtsratsvergütung.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt
wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Francotyp-Postalia
Holding AG und des Francotyp-Postalia Konzerns unterscheidet, kommt bei der Überprüfung
und Festsetzung der Vergütung ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung
nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern,
die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, entbehrlich.

Gemäß §  113 Abs. 3 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung alle vier Jahre über die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei auch ein die Vergütung
bestätigender Beschluss zulässig ist. In Vorbereitung dieser Beschlussfassung wird
der Aufsichtsrat eine Analyse seiner Vergütung spätestens alle vier Jahre vornehmen.
Aufsichtsrat und Vorstand werden der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen. Sofern Anlass
besteht, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu ändern, werden Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für
eine entsprechende Änderung von Ziffer  17 der Satzung der Francotyp-Postalia Holding
AG vorlegen. Dabei kann zugleich vorgesehen werden, dass sich die Aufsichtsratsvergütung
für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Satzungsänderung in das Handelsregister
eingetragen wird, nach der geänderten Satzungsregelung bestimmt. Findet die der Hauptversammlung
zur Beschlussfassung vorgelegte Aufsichtsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit,
so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte
Aufsichtsratsvergütung vorzulegen. Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder
des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung der für sie maßgeblichen Vergütung und des
dieser zugrunde liegenden Vergütungssystems eingebunden sind. Dem sich daraus ergebenden
Interessenkonflikt wirkt aber entgegen, dass die endgültige Entscheidung über die
Ausgestaltung der Vergütung und des zugrunde liegenden Vergütungssystems kraft Gesetzes
der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl
des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

Der Vergütungsanspruch des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds ergibt sich aus dem kooperationsrechtlichen
Verhältnis, das zwischen der Gesellschaft und dem Aufsichtsratsmitglied durch dessen
Wahl in den Aufsichtsrat und deren Annahme zustande kommt und das durch die Satzung
und gegebenenfalls einen Beschluss der Hauptversammlung zur Aufsichtsratsvergütung
ausgestaltet wird. Es bestehen dementsprechend keine auf die Aufsichtsratsvergütung
bezogenen Vereinbarungen zwischen der Francotyp-Postalia Holding AG und den Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder ist in Ziffer 10 Abs. 2 der Satzung der
Francotyp-Postalia Holding AG wie folgt geregelt.

„Die Aufsichtsratsmitglieder werden – sofern die Hauptversammlung bei der Wahl für
einzelne Mitglieder oder für den gesamten Aufsichtsrat nicht eine kürzere Amtszeit
festsetzt – für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über
die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Wiederwahl
ist zulässig.“

Erfolgen Eintritt oder Ausscheiden von Mitgliedern des Aufsichtsrates im Laufe eines
Geschäftsjahres, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig. Im Falle des Eintritts in
oder Ausscheiden aus einer mit einer erhöhten Vergütung verbundenen Funktion, findet
in Ansehung des mit der betreffenden Funktion verbundenen Teils der Vergütung der
vorstehende Satz entsprechende Anwendung.

Eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren
gesetzlichen Bestimmungen möglich. Die Aufsichtsratsmitglieder können ihr Amt gemäß
Ziffer 10 Abs. 5 der bisherigen Fassung der Satzung der Francotyp-Postalia Holding
AG durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende
schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Gemäß
Ziffer 10 Abs. 5 der neu zu beschließenden Fassung Satzung kann jedes Mitglied des
Aufsichtsrates und jedes Ersatzmitglied sein Amt unter Einhaltung einer Frist von
einem Monat auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden
des Aufsichtsrates oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinem
Stellvertreter niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle der Niederlegung
durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter kann die Frist abkürzen oder
auf die Einhaltung der Frist verzichten. Eine Niederlegung aus wichtigem Grund kann
ohne Einhaltung einer Frist erfolgen.

Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen in der Form der der Hauptversammlung
zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Änderungen erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats
eine feste jährliche Grundvergütung in Höhe von EUR 40.000.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für den mit seiner Tätigkeit verbundenen
höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand sowie seine besondere Verantwortung
für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit des Gesamtgremiums eine erhöhte
Grundvergütung. Die Vergütung beträgt für den Vorsitzenden nach den in der Satzung
festgelegten Regelungen in der Form der der Hauptversammlung zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Änderungen 200 % der Vergütung der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats.

Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird mit Blick auf die Bedeutung
der Ausschussarbeit und den erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand zusätzlich
vergütet. Danach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats 10 % je Mitgliedschaft in
einem Ausschuss des Aufsichtsrats. Derzeit hat der Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind im Interesse der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organmitglieder einbezogen. Die Prämien werden von der Gesellschaft bezahlt.

Das Unternehmen erstattet allen Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen sowie die auf
ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

Ergänzende Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Im nachfolgenden Vergütungsbericht, der gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat
nach den neuen gesetzlichen Regelungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt wurde,
werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und
des Aufsichtsrats der Francotyp-Postalia Holding AG im Geschäftsjahr 2021 dargestellt
und erläutert. Um das Verständnis zu fördern, wird auch das im Geschäftsjahr 2021
beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand und den Aufsichtsrat in seinen Grundzügen
dargestellt. Er wurde vom Wirtschaftsprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Der Vermerk
zur Prüfung ist diesem Bericht beigefügt.

Ziel dieses Berichtes ist es, den Zusammenhang zwischen der übergeordneten Unternehmensstrategie
und der Ausgestaltung des Vergütungssystems deutlich zu machen und gleichzeitig die
konkrete Wirkungsweise des Vergütungssystems – das Pay for Performance – nachvollziehbar
zu machen. Der Bericht wird erstmals der Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr
2021 beschließt, zur Billigung vorgelegt.

Vergütungssystem des Vorstands

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Francotyp-Postalia
Holding AG wurde vom Aufsichtsrat – unter Zuhilfenahme fachlicher externer Unterstützung
– in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG am 27. April 2021 beschlossen
und von der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 97,42 Prozent
des vertretenen Kapitals gebilligt. Es bestand daher kein Anlass, die Berichterstattung
oder die Anwendung des Vergütungssystems zu hinterfragen bzw. Anpassungen vorzunehmen.

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere
den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II), und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Zusammenfassung wesentlicher Aspekte des Geschäftsjahrs 2021 aus Sicht der Vergütung

Das Geschäftsjahr 2021 war aus Vergütungssicht operativ sehr erfolgreich. Die gute
Umsatz- und Ergebnisentwicklung hatte deshalb unmittelbare Auswirkungen auf den Jahresbonus
des Vorstands.

Da sich diese Geschäftsentwicklung noch nicht auf den Kursverlauf der FP-Aktie ausgewirkt
hat, wurde noch kein Vorteil aus den langfristigen Incentivierungen (LTI 1), die an
die Kursentwicklung gekoppelt sind, erzielt. Der auf Nachhaltigkeitsziele abgestellte
LTI 2 wird während der Laufzeit nicht unterjährig überprüft.

Die Ausgestaltung der Incentivierung setzt nach Ansicht des Aufsichtsrats auf ein
ausgewogenes Gewicht zwischen kurzfristigen, jährlichen Erfolgen und der mehrjährigen
nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft. Über die erste Komponente des LTI, virtuelle
Aktienoptionen, die frühestens nach vier Jahren ausgeübt werden können, partizipiert
das Vorstandsmitglied an der Steigerung des Aktienkurses. Die zweite Komponente des
LTI bezieht sich auf Nachhaltigkeitskriterien und berücksichtigt damit die wachsende
Bedeutung von Environment, Social and Governance („ESG“-Kriterien) bei der Unternehmensführung.

Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2021

Seit der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat wird das aktuelle Vergütungssystem
für den Vorstand von der Gesellschaft beim Neuabschluss und bei Verlängerungen von
Vorstandsdienstverträgen berücksichtigt. Das Vergütungssystem findet keine Anwendung
auf die Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 bestellten Mitglieder des Vorstands, da
ihre Verträge vor der Beschlussfassung über das neue Vergütungssystems abgeschlossen
wurden.

Sofern Vorstandsmitgliedern im Sinne des § 162 AktG im Geschäftsjahr 2021 einzelne
Vergütungen gewährt wurden, die in früheren Geschäftsjahren unter dem seinerzeit geltenden
Vergütungssystem zugesagt worden waren, werden diese ebenfalls dargestellt und erläutert.

Das Vergütungssystem für Vorstände der Francotyp-Postalia Holding AG wird durch den
Aufsichtsrat überprüft, insbesondere im Rahmen von Vertragsverhandlungen mit bestehenden
oder zukünftigen Mitgliedern des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann – entsprechend den
gesetzlichen Vorgaben in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG – vorübergehend von dem Vergütungssystem
abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft
notwendig ist. Es soll eine regelmäßige Überprüfung stattfinden, wobei eine kalendarische
Festlegung nicht erfolgte.

Angaben zu den Vergütungsbestandteilen

Die folgende Darstellung bezieht sich auf das durch die Hauptversammlung 2021 gebilligte
Vergütungssystem des Vorstands. Sofern die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr
2021 von diesen Erläuterungen abweicht, wird dies bei der individuellen Darstellung
der konkreten Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr erläutert.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen
Komponenten zusammen. Indem die Vergütung sowohl an die kurzfristige als auch an die
langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist, soll eine erfolgreiche und
nachhaltige Unternehmensführung unterstützt werden. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien
werden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der strategischen Neuausrichtung
der Gruppe gesetzt.

Als erfolgsunabhängige Festvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands ein Jahresfixgehalt
in zwölf gleichen monatlichen Raten. Dies stellt ein sicheres und planbares Einkommen
dar. Zusätzlich erhalten sie Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, beispielsweise
einen Dienstwagen und Versicherungsprämien.

Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile setzen sich aus der kurzfristigen variablen
Vergütung (Short-Term-Incentive, „STI“) und der langfristigen variablen Vergütung
(Long Term Incentive, „LTI“) zusammen. Die kurzfristige Komponente hat einen Bemessungszeitraum
von einem Jahr und steht im Zusammenhang mit zwei bis vier Kennzahlen auf der Basis
des vom Aufsichtsrat gebilligten Budgets des jeweiligen Geschäftsjahres. Die langfristige
Komponente (LTI) besteht aus zwei Bestandteilen und hat einen Bemessungszeitraum von
vier Jahren, um eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern. Die erste Komponente
des LTI sind virtuelle Aktienoptionen, die dem Vorstandsmitglied zu einem Basispreis
zugeteilt werden und die mit einem prozentualen Anteil selbst erworbener und gehaltener
Aktien verbunden sein können.

Die virtuellen Aktienoptionen können frühestens nach vier Jahren ausgeübt werden (Vesting),
sodass das Vorstandsmitglied entsprechend über die Differenz zwischen Basispreis und
Ausübungspreis an der Steigerung des Aktienkurses partizipiert.

Die zweite Komponente des LTI bezieht sich auf zwei gleichwertig vereinbarte Nachhaltigkeitskriterien.
Die Erfüllung dieser Komponente wird in bar vergütet. Das erste Kriterium ist die
erfolgreiche Aufrechterhaltung bzw. Re-Zertifizierung von fünf ISO-Zertifizierungen
über den gesamten Zeitraum. Das zweite Kriterium ist die Reduktion der CO₂-Emissionen um bestimmte Zielwerte, im Vergleich zu Beginn und Ende des Bonuszeitraums,
die vertraglich vereinbart werden. Die Mitglieder des Vorstands erhalten auf diese
zweite LTI-Komponente Abschlagszahlungen, die nach dem Bemessungszeitraum verrechnet
werden.

Der Aufsichtsrat legt für die Vorstandsmitglieder die konkrete Zielvergütung sowie
die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile
für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest. Mindestens 80 Prozent der geplanten
Zielgrößen müssen erreicht werden, um einen Anspruch auf die vereinbarten Bonuskomponenten
zu haben. Eine Zielerreichung von 120 Prozent bildet die Obergrenze (Cap).

Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen
variablen Vergütung an der Zielgesamtvergütung.

Festsetzung der Zielvergütung

Der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung macht ca. 30-50 Prozent der Zielgesamtvergütung
aus. Die Festvergütung trägt ca. 26-48 Prozent zur Zielgesamtvergütung bei und die
regulären Nebenleistungen im Normalfall ca. 2-4 Prozent.

Die erfolgsabhängige Vergütung macht insgesamt ca. 50-70 Prozent der Zielgesamtvergütung
aus, womit unmittelbar dem Pay-for-Performance Ansatz Rechnung getragen wird. Der
Anteil des Zielbetrags des STI an der Zielgesamtvergütung beläuft sich dabei auf etwa
15-20 Prozent, während rund 30-55 Prozent der Zielgesamtvergütung auf den Zielbetrag
des LTI entfallen. Hiermit wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich
aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil übersteigt, der
sich aus kurzfristig orientierten Zielen ergibt.

Die vorgesehene Zielvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 und
den jeweiligen Anteil der Vergütungskomponenten an der Gesamtvergütung zeigt die folgende
Tabelle:

Bei der Festlegung der Zielvergütung wurde eine 100-prozentige Zielerreichung der
variablen Vergütungsbestandteile zugrunde gelegt.

Die aktuellen Mitglieder des Vorstands haben keine Versorgungszusagen erhalten. Sie
erhalten teilweise Zuschüsse zur Rentenversicherung (Versorgungsaufwand). Für Pensionsverpflichtungen
gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern wurden 1.956 TEUR zurückgestellt. Der letzte
Anspruchsberechtigte ist 2008 aus dem Unternehmen ausgeschieden.

Angaben zu Aktien und Aktienoptionen

Die Mitglieder des Vorstands erhalten keine Vergütungskomponenten in Form von Aktien
oder Optionen auf Aktien der Francotyp-Postalia Holding AG. Die langfristige variable
Vergütung des Vorstands steht über virtuelle Aktienoptionen im Zusammenhang mit der
Aktienkursentwicklung der Francotyp-Postalia Holding AG.

Als Bestandteil der Vergütungskomponente LTI 1 besteht nur für Herrn Lind die Verpflichtung,
8 Prozent der zugeteilten virtuellen Aktienoptionen als Aktien der Gesellschaft zu
erwerben und ab dem Erwerb für 4 Jahre zu halten (Share Ownership Guidelines).

Angaben zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder stellt sicher, dass besondere Leistungen gemäß
Auffassung des Aufsichtsrats angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen zu einer
spürbaren Verringerung der Vergütung führen. Darüber hinaus sehen die Dienstverträge
der aktuellen Vorstandsmitglieder vor, dass ihnen im Falle der vorzeitigen Beendigung
aufgrund einer schwerwiegenden Pflichtverletzung kein Langfristbonus zusteht und hierauf
eventuell erhaltene Abschlagzahlungen zurückerstattet werden müssen. Im Geschäftsjahr
2021 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert oder einbehalten.

Angaben zu Abweichungen vom Vergütungssystem

Die Gesellschaft hat mit den derzeit bestellten Vorstandsmitgliedern Dienstverträge
geschlossen, bevor das aktuelle Vergütungssystem beschlossen wurde. Es findet folglich
nicht in jeder Hinsicht Anwendung auf die bestehenden Verträge. So ist es dem Aufsichtsrat
beispielsweise möglich, Effekte auf den Langfristbonus aus Kapitalmaßnahmen, die im
Bemessungszeitraum durchgeführt werden, auszugleichen.

Der Dienstvertrag mit dem Finanzvorstand Martin Geisel wurde für die Dauer von zwei
Jahren abgeschlossen. Die Bemessungsgrundlage des Langfristbonus stellt folglich auf
diesen Zeitraum ab, in dem er als Vorstand die Geschicke der Gesellschaft mitgestalten
und beeinflussen kann.

Angaben zur Umsetzung des Beschlusses der Hauptversammlung

Das Vergütungssystem für den Vorstand wird beim Neuabschluss und bei Verlängerungen
von Vorstandsdienstverträgen, welche mit der Gesellschaft abgeschlossen werden, berücksichtigt.
Auf die Vergütung der aktuell bestellten Vorstände findet es daher noch keine vollständige
Anwendung.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die den jeweiligen Vorständen der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung
stellt sich für die einzelnen Komponenten wie folgt dar, wobei die Vergütung dem Geschäftsjahr
zugerechnet wird, in dem die zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden
ist („erdienungsorientierte Sichtweise“):

Angaben zur Einhaltung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt,
welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr
gewährten Vergütung (Festvergütung + Nebenleistungen + Auszahlung aus STI + Auszahlung
aus LTI) beschränkt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die jährliche Maximalvergütung
auf 2.500.000,- Euro brutto, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf je 1.900.000,-
Euro brutto. Diese Maximalvergütungen werden lediglich dann ermöglicht, wenn sich
der Aktienkurs der Gesellschaft in einem derartigen Maße steigert, dass die maximale
Vergütung aus den virtuellen Aktienoptionen generiert wird.

Die Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung ist faktisch noch nicht möglich
ist, da sie noch vom Zufluss variabler Vergütungsbestanteile in zukünftigen Jahren
abhängt. Über die Einhaltung der Maximalvergütung kann und wird daher voraussichtlich
erstmals im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 berichtet.

Erläuterungen zu den variablen Vergütungsbestandteilen

Carsten Lind, Vorsitzender des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat mit Herrn Lind Ziele für den Jahresbonus für das Geschäftsjahr
2021 vereinbart, die sich auf den Konzernumsatz und das EBITDA beziehen. Voraussetzung
für den Jahresbonus ist eine Zielerreichung von mehr als 80 Prozent. Bei einer Zielerreichung
von 100 Prozent beträgt der Jahresbonus 180.000 Euro. Das Cap (120-prozentige Zielerreichung)
liegt bei einem Bonusbetrag von 360.000 Euro. Die Auszahlung des Jahresbonus erfolgt
in dem Monat, der auf die Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Jahresabschluss
folgt und ist folglich in die Tabelle als „geschuldet“ eingeflossen. Die Berechnung
des Bonus erfolgte gemäß folgender Darstellung:

Für das Geschäftsjahr 2020, in dem Herr Lind zum 1. Juni 2020 zum Vorstand bestellt
wurde, war eine 100%ige Zielerreichung unterstellt und die Höhe des Jahresbonus zeitratierlich
bemessen worden.

Herrn Lind wurden als LTI, erste Komponente, zu Beginn des vierjährigen Bonuszeitraums
am 1. Juni 2020 insgesamt 350.000 virtuelle Aktienoptionen zu einem Basispreis von
3,60 Euro zugeteilt. Jeweils ein Viertel der virtuellen Aktienoptionen wird nach 12,
24, 36 und 48 Monaten unverfallbar. Ferner wurden weitere 50.000 virtuelle Aktienoptionen
zugesagt, diese sind mit dem Aufbau des digitalen Geschäfts verknüpft. In Abhängigkeit
vom Ausübungspreis, der keine Mindesthürde erfüllen muss, und dem Zeitpunkt der Ausübungserklärung
ist eine Feststellung der Höhe des LTI erst später möglich. Der Betrag ist auf 15
Euro je virtueller Aktienoption begrenzt (Cap). Die Aktienoptionen wurden im Geschäftsjahr
2020 zu einem beizulegenden Zeitwert (fair value at grant) in Höhe von 221 TEUR zugeteilt.
Im Jahresabschluss 2020 wurde eine Rückstellung in Höhe von 32 TEUR gebildet.

Des Weiteren wurden mit Herrn Lind Nachhaltigkeitsziele vereinbart. Diese ESG-Kriterien
beziehen sich zur Hälfte auf die erfolgreiche Re-Zertifizierung von fünf ISO-Zertifizierungen
und zur Hälfte auf die Reduktion der CO₂-Emissionen. Auf die vereinbarten LTI-Ziele dieser zweiten Komponente (ESG) erhält
Herr Lind jährliche Abschlagszahlungen in Höhe von 40.000 Euro, die am Ende des Bemessungszeitraums
von vier Jahren verrechnet werden. Voraussetzung ist eine Zielerreichung von mehr
als 80 Prozent. Bei einer Zielerreichung von 100 Prozent beträgt dieser LTI 280.000
Euro.

Das Cap (120-prozentige Zielerreichung) liegt bei einem Bonusbetrag von 560.000 Euro.
Die Auszahlung erfolgt in dem Monat, nachdem der Bonuszeitraum abgelaufen ist und
die Erreichung der vereinbarten Ziele ermittelt werden konnte, voraussichtlich also
im Geschäftsjahr 2025. Der Aufsichtsrat hat also die Vergütung sowohl an die kurzfristige
als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt, so dass sie eine
erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung unterstützt. Durch die Wahl geeigneter
Leistungskriterien wurden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der strategischen
Neuausrichtung der Gruppe gesetzt. Durch die Verknüpfung des LTI 1 mit der Entwicklung
des Aktienkurses ist außerdem eine hohe Übereinstimmung des Interesses mit dem der
Aktionäre gegeben.

Martin Geisel, Finanzvorstand

Der Aufsichtsrat hat mit Herrn Geisel einen Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021
vereinbart. Für das Geschäftsjahr 2021 belief sich der Mindestbonus auf 100.000 Euro.
Voraussetzung für den Jahresbonus im Folgejahr ist eine Zielerreichung verschiedener
vereinbarter KPIs von kumuliert mehr als 80 Prozent. Bei einer Zielerreichung von
100 Prozent beträgt der Jahresbonus 150.000 Euro. Das Cap (125-prozentige Zielerreichung)
liegt bei einem Bonusbetrag von 187.500 Euro. Die Auszahlung des Jahresbonus erfolgt
in dem Monat, der auf die Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Jahresabschluss
folgt und ist folglich in die Tabelle als „geschuldet“ eingeflossen.

Die Berechnung des Bonus für das Geschäftsjahr 2021 erfolgte gemäß folgender Darstellung:

Die ESG-Kriterien beziehen sich zur Hälfte auf die erfolgreiche Re-Zertifizierung
von fünf ISO-Zertifizierungen und zur Hälfte auf die Reduktion der CO₂-Emissionen.

Herrn Geisel wurde außerdem ein LTI mit einem zweijährigen Bemessungszeitraum zugesagt.
Dieser stellt auf die Steigerung des Aktienkurses ab. Eine Zielerreichung von 100
Prozent ist gegeben, wenn der Aktienkurs in diesem Zeitraum um 25 Prozent steigt.
Der Aktienkurs zum Beginn des Bemessungszeitraums (d.h. dem 1. Januar 2021) ermittelt
sich aus dem arithmetischen Mittel der Xetra-Tages-Schlusskurse der letzten 30 Handelstage
vor dem Beginn des Bemessungszeitraums, das entspricht 3,29 Euro. Daraus würde eine
Bonuszahlung in Höhe von 350.000 Euro resultieren. Die Mindestzielerreichung beträgt
80 Prozent, dies entspricht einem Bonusbetrag in Höhe von 280.000 Euro. Der Maximalbetrag
(Cap) beläuft sich auf 525.000 Euro und entspricht einer Zielerreichung von 150 Prozent.
In Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses im Geschäftsjahr wäre eine Abschlagzahlung
auf diesen LTI erfolgt, wenn der Kurs im Jahresverlauf mindestens 20 Prozent gestiegen
wäre. Diese Abschlagszahlung hätte am Ende des Gesamtzeitraums zurückgezahlt werden
müssen, wenn der Kurs wieder unter den Mindestwert der Zielerreichung von 80 Prozent
gesunken wäre. Die Auszahlung erfolgt in dem Monat, nachdem der Bonuszeitraum abgelaufen
ist und die Erreichung des vereinbarten Ziels ermittelt werden konnte, voraussichtlich
also im Geschäftsjahr 2023.

Auch für Herrn Geisel hat der Aufsichtsrat die Vergütung sowohl an die kurzfristige
als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt, so dass sie eine
erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung unterstützt. Durch die Wahl geeigneter
Leistungskriterien wurden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der Nachhaltigkeitsziele
gesetzt. Durch die Verknüpfung des LTI mit der Entwicklung des Aktienkurses ist außerdem
eine hohe Übereinstimmung des Interesses mit dem der Aktionäre gegeben.

Erläuterung der Angaben die ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands betreffend

Der Vertrag mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2021 mit dem Vorstandsmitglied
Sven Meise wurde am 11. Januar 2021 vorzeitig beendet. Gemäß der Aufhebungsvereinbarung
standen ihm Vergütungsansprüche bis zum Ende der originären Vertragslaufzeit zu. Darüber
hinaus wurde die Auszahlung der Boni (STI und LTI) für die Jahre 2018-2021 vereinbart.
Er hat keine Abfindung erhalten. Auf die Boni wurden Abschlagszahlungen geleistet,
die zunächst auf vorläufigen Zahlen für das Geschäftsjahr 2020 und 2021 basierten.
Im April 2022 sind weitere Zahlungen für Boni i.H.v. 188 TEUR zu leisten. Die langfristige
Vergütung ist an die Konzernziele „EBITDA“ und „Umsatz“ des vereinbarten Budgets sowie
an die individuellen Ziele „Entwicklung digitaler Produkte“ und „Umsatzsteigerung
bei freesort und IAB“ mit einem Bemessungszeitraum von vier Jahren geknüpft. Die Berechnung
erfolgte anhand der tatsächlichen Kennzahlen für das Geschäftsjahr 2020 unter Berücksichtigung
erhaltener Abschlagszahlungen.

Der Vorstandsvertrag mit Patricius de Gruyter war bis zum 31. Mai 2021 abgeschlossen
und wurde nicht über dessen Ablauf hinaus verlängert. Zum Ende seiner Dienstzeit wurde
ebenfalls vereinbart, Boni (STI und LTI) für die Jahre 2018-2020 auszuzahlen. Im April
2022 sind weitere Zahlungen für Boni i.H.v. 103 TEUR zu leisten. Die langfristige
Vergütung ist an Konzernziele sowie an individuelle Ziele mit einem Bemessungszeitraum
von vier Jahren geknüpft. Die Berechnung erfolgt anhand der tatsächlichen Kennzahlen
für das Geschäftsjahr 2020 und zeitanteilig für 2021 unter Berücksichtigung erhaltener
Abschlagszahlungen.

Rüdiger Andreas Günther ist 2020 aus dem Vorstand ausgeschieden und erhielt bis einschließlich
Februar 2021 vertragsgemäße Zahlungen seines Gehalts. Im Geschäftsjahr 2021 wurden
aufgrund gerichtlicher und außergerichtlicher Einigungen Boni (STI und LTI) i.H.v.
1.249 TEUR für die Jahre 2018-2020 gezahlt. Darüber hinaus hat Herr Günther eine Abfindung
i.H.v. 655 TEUR für sein vorzeitiges Ausscheiden erhalten. Basis der variablen Vergütung
für 2020 bildet eine Zielvereinbarung, die sowohl kurzfristige als auch langfristige
Elemente enthält. ,Vereinbart waren die Konzernziele „Umsatz“ und „EBITDA“ sowie Einhaltung
der erwarteten Ertragsentwicklungen aus dem Restrukturierungsprogramm Jump.

Alle drei ehemaligen Mitglieder des Vorstands erhielten außerdem eine langfristige
aktienbasierte Vergütung in Form von virtuellen Anteilen oder virtuellen Aktienoptionen
mit einer vierjährigen Sperrfrist, die zusätzlich anteilig mit selbst erworbenen Aktien
zu unterlegen waren. Der Aktienoptionsplan 2015 wird im Geschäftsbericht im Abschnitt
IV, Textziffer (26) Eigenkapital erläutert.

Die Zahlungen im Zusammenhang mit dem Ausscheiden der Mitglieder des Vorstands erfolgten
unter Einhaltung der für ihre Verträge geltenden höhenmäßigen Begrenzungen (Caps).
Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot wurde in keinem Fall vereinbart. Es wurden
im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütungszahlungen an andere frühere Vorstandsmitglieder
geleistet.

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr
2021 überprüft. Die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich
zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb der Francotyp-Postalia
Gruppe anhand des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises
und der Belegschaft insgesamt (vertikaler Vergleich). Aufgrund der Größe der Francotyp-Postalia
– gemessen an den Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung – werden
für den horizontalen Vergleich die Unternehmen im Bereich der Frankiermaschinen und
auch des Postversands herangezogen. Hierbei werden die unmittelbaren Mitbewerber der
Gesellschaft im Besonderen betrachtet, sofern deren Vergütungsparameter ermittelbar
sind. Es stellt sich insgesamt immer die Schwierigkeit, dass die mittelständisch geprägten
Mitbewerber nicht börsennotiert sind und damit entsprechende Vergütungshöhen und -strukturen
nicht immer nachvollziehbar zur Verfügung stehen. Zudem berücksichtigt der Aufsichtsrat
regelmäßig, wie sich die wirtschaftliche Lage der Francotyp-Postalia im Vergleich
zu den Unternehmen des SDAX entwickelt. Zur Angemessenheitsprüfung und Beurteilung
der Üblichkeit der Vorstandsvergütung innerhalb des Unternehmens (vertikaler Vergleich)
wird für den oberen Führungskreis auf die Managementebenen unterhalb des Vorstands
der Francotyp-Postalia Holding AG abgestellt, für die Belegschaft insgesamt auf die
Durchschnittsvergütung der Vollzeitbeschäftigten der Gruppe in Deutschland. Hierbei
werden sowohl das aktuelle Verhältnis als auch die Veränderung des Verhältnisses im
Zeitverlauf berücksichtigt. Die externe und interne Angemessenheit werden in regelmäßigen
Abständen überprüft.

Der Aufsichtsrat ist zu dem Ergebnis gekommen, dass die Vorstandsvergütung für das
Geschäftsjahr 2021 angemessen war.

Leistungszusagen von Dritten

Die Mitglieder des Vorstands haben keine Leistungszusagen von Dritten erhalten, weder
konzernintern noch konzernextern, die im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglieder
der Francotyp-Postalia Holding AG stehen.

Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung

Beruht der Widerruf der Bestellung zum Vorstand auf einem wichtigen Grund, der nicht
zugleich ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 BGB für die fristlose Kündigung des
Dienstvertrages ist, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine pauschale, am Tage
der rechtlichen Beendigung fällige Abfindung. Die Höhe der dann fälligen Abfindung
entspricht einem prozentualen Anteil der letzten Jahresvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds,
bestehend aus Festgehalt und STI ohne LTI und ohne sonstige Entgeltkomponenten. Dieser
entspricht in jedem Fall jedoch maximal insgesamt der Höhe der Festvergütungsansprüche
für die restliche Vertragslaufzeit.

Im Falle einer sonstigen vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages ohne wichtigen
Grund nach § 626 BGB können die Gesellschaft und das Vorstandsmitglied gesonderte
Regelungen treffen; dabei dürfen Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich
Nebenleistungen den Wert einer Jahresvergütung nicht überschreiten (Abfindungs-Cap)
und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten. Für die Berechnung
des Abfindungsanspruchs und des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des letzten
abgelaufenen Geschäftsjahres abzustellen; vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres wird
auf das laufende Geschäftsjahr (pro-rata) abgestellt.
Scheidet ein Vorstandsmitglied aufgrund einer schwerwiegenden Pflichtverletzung aus
seinem Dienstverhältnis aus („Bad-Leaver-Situation“), können auch die unverfallbaren
sowie die bereits zur Ausübung fälligen virtuellen Aktienoptionen nicht mehr ausgeübt
werden. Sämtliche virtuelle Aktienoptionen verfallen ersatzlos.

Sollte zukünftig ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einem Mitglied des Vorstands
vereinbart werden, würde die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet
werden.

Erfolgt ein Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG innerhalb von drei Monaten
nach dem Bekanntwerden eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) auf Betreiben des
neuen Mehrheitsgesellschafters und beruht der Widerruf nicht auf einem wichtigen Grund
gemäß § 626 BGB, so erhöht sich der Abfindungsanspruch auf den Betrag der Jahresgesamtvergütung
des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres, maximal jedoch auf die Höhe der Vergütungsansprüche
für die restliche Vertragslaufzeit.

Leistungen im Fall der regulären Beendigung

Für den Fall der regulären Beendigung eines Vorstandsvertrags wurden keine separaten
Regelungen vorgesehen und keine diesbezüglichen Vereinbarungen getroffen. Insbesondere
wurden keine Leistungen der Gesellschaft für eine Altersversorgung zugesagt.

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022 aus Vergütungssicht

Es sind keine vergütungsbezogenen Änderungen für das Geschäftsjahr 2022 geplant. Der
Aufsichtsrat hat keine Anpassungen der Vergütungshöhen oder Änderungen im Vergütungssystem
beschlossen.

1. Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Beschlussfassung über das Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschließt die Hauptversammlung.
Die Vergütung ist in Ziffer 17 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Vorstand und
Aufsichtsrat haben die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder überprüft und sind zu
dem Ergebnis gekommen, dass die bisher geltende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
der Gesellschaft angemessen ist. Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung
am 16. Juni 2021 daher vorgeschlagen, das Vergütungssystem für die Mitglieder des
Aufsichtsrats unverändert zu beschließen. Diesem Vorschlag wurde mit einer Mehrheit
von 92,62 Prozent des vertretenen Kapitals zugestimmt.

Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in der Satzung geregelt und gibt sowohl
den abstrakten als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
vor. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets
dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer Grundvergütung sowie
Zuschlägen, die für die Übernahme bestimmter Funktionen angesichts des damit zusätzlichen
Arbeitsaufwands gewährt werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von Euro
30.000 für jedes volle Geschäftsjahr in diesem Amt. Weiterhin erhalten der Vorsitzende
des Aufsichtsrats einen Zuschlag in Höhe von Euro 15.000 und der stellvertretende
Vorsitzende einen Zuschlag in Höhe von Euro 7.500 auf die Grundvergütung. Diese Zuschläge
tragen im Einklang mit der Empfehlung G.17 DCGK der mit der Ausübung dieser Ämter
verbundenen besonderen Verantwortung sowie dem erheblichen zusätzlichen Organisations-
und Verwaltungsaufwand Rechnung.

Aufgrund des damit regelmäßig verbundenen erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwands
und entsprechend der Empfehlung G.17 DCGK erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats
je Mitgliedschaft in einem Ausschuss eine zusätzliche jährliche Vergütung von Euro
3.000, sofern ein solcher in dem betreffenden Geschäftsjahr mindestens zweimal getagt
hat. Derzeit hat der Aufsichtsrat angesichts seiner Zahl von drei Mitgliedern keine
Ausschüsse eingerichtet.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres
angehört haben oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats
nicht während eines vollen Geschäftsjahres innegehabt haben, erhalten die Vergütung
zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.

Die Vergütung wird im letzten Monat des jeweiligen Geschäftsjahrs ausgezahlt.

Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz in einem
für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessen Umfang zur Verfügung und entrichtet
die hierfür fälligen Prämien. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied
die ihm bei der Ausübung seines Amtes entstandenen angemessen und nachgewiesenen Auslagen
sowie die auf die Vergütung gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer.

Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt,
ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Der Aufsichtsrat kann damit
seine Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und damit an einer langfristigen Geschäftsstrategie
und einer nachhaltigen Entwicklung ausrichten, ohne dabei anderweitige Motive zu verfolgen.
Aufgrund der besonderen Art der Aufsichtsratsvergütung, welche sich wegen des aufsichtsrechtlichen
Charakters grundlegend von der Tätigkeit von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern der
Gesellschaft unterscheidet, erfolgt kein sogenannter vertikaler Vergleich mit der
Arbeitnehmervergütung.

Die Hauptversammlung wird zukünftig mindestens alle vier Jahre über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder beschließen. Der Aufsichtsrat wird daher künftig mindestens
alle vier Jahre eine Analyse seiner Vergütung vornehmen, um der Hauptversammlung gemeinsam
mit dem Vorstand einen entsprechenden Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Im Geschäftsjahr
2021 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in Ziffer
17 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte
Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern
wurden darüber hinaus weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten
Haftungsverhältnisse eingegangen.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die folgende Tabelle stellt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im abgelaufenen
Geschäftsjahr nach § 162 AktG dar, wobei die Vergütung dem Geschäftsjahr zugerechnet
wird, in dem die zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist („erdienungsorientierte
Sichtweise“):

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der Vergütung
der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung
der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.
Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne
und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile der Sozialversicherung sowie
für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile.
So entspricht auch die Vergütung der Arbeitnehmer – im Einklang mit der Vergütung
des Vorstands und des Aufsichtsrats – im Grundsatz der gewährten und geschuldeten
Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Für die Vergütung der Arbeitnehmer
(ohne Auszubildende und Aushilfen) wurde auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter
der Mitarbeiter der Gruppe in Deutschland im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt.

Herr Lind ist im Geschäftsjahr 2020 zum 1. Juni in den Vorstand berufen worden. Herr
Geisel war 2020 noch kein Vorstandsmitglied bei FP. Die Veränderungen der Vergütung
von Dr. Granderath und Herrn Wittan beruhen auf unterjährigem Eintritt 2020 in das
Gremium.

Herr Röhrig wechselte 2020 vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zum Mitglied des Aufsichtsrats.
Herr Oppermann und Herr Dr. Schindl sind 2020 aus dem Gremium ausgeschieden.

Berlin, den 27. April 2022

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Francotyp-Postalia Holding AG, Berlin,

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Francotyp-Postalia Holding AG, Berlin, für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Berlin, den 28. April 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Mit freundlichen Grüßen