Dienstag, 29.11.2022

Francotyp-Postalia Holding AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Francotyp-Postalia Holding AG

Berlin

– Wertpapier-Kennnummer FPH 900 –
– ISIN: DE000FPH9000 –
– Eindeutige Kennung: GMETFPH00622 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Mittwoch, dem 15. Juni 2022, um 12:00 Uhr MESZ (entsprechend 10:00 Uhr koordinierte Weltzeit – UTC) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in der palisa.de, Palisadenstraße 48, 10243 Berlin, statt. Die gesamte Versammlung
wird unter der Internetadresse

www.fp-francotyp.com/​hv2022_​de

für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte in Bild und Ton
über das zugangsgeschützte HV-Portal übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der
Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).

Inhalt

 
I.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie
des zusammengefassten Lageberichts für die Francotyp-Postalia Holding AG und den Konzern
für das Geschäftsjahr 2021 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

6.

Beschlussfassung über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des
Aufsichtsrats und eine entsprechende Satzungsänderung

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags
mit der FP NeoMonitor GmbH

9.

Beschlussfassung über die Änderung von Ziffer 7 der Satzung (Der Vorstand)

10.

Beschlussfassung über Änderungen in Abschnitt IV der Satzung (Der Aufsichtsrat)

11.

Beschlussfassung über Änderungen in Abschnitt V der Satzung (Hauptversammlung)

12.

Beschlussfassung über Änderungen in Abschnitt VI der Satzung (Rechnungslegung und
Gewinnverwendung)

Ergänzende Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung

Ergänzende Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung

 
II.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

 
I.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie
des zusammengefassten Lageberichts für die Francotyp-Postalia Holding AG und den Konzern
für das Geschäftsjahr 2021 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb
zu diesem Tagesordnungspunkt, entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen, keinen Beschluss
zu fassen.

Die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen der Francotyp-Postalia Holding AG
enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach
§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB. Die Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.fp-francotyp.com/​hv2022_​de

ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während
der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Francotyp-Postalia Holding
AG des abgelaufenen Geschäftsjahres 2021 in Höhe von EUR 19.612.746,32 vollständig
auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr
2021 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands ist im Wege der Einzelentlastung
abzustimmen:

a)

Carsten Lind

b)

Martin Geisel

c)

Patricius de Gruyter

d)

Sven Meise

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im
Geschäftsjahr 2021 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist im Wege der Einzelentlastung
abzustimmen:

a)

Dr. Alexander Granderath

b)

Lars Wittan

c)

Klaus Röhrig

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 und zum
Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht der verkürzten Abschlüsse und der Zwischenlageberichte
und etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs.
7 WpHG für das Geschäftsjahr 2022 und für das Geschäftsjahr 2023, soweit sie vor der
Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2023 aufgestellt werden, zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des
Aufsichtsrats und eine entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften hat gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1
und 2 AktG mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Beschluss zu fassen.

Bereits im vergangenen Jahr hatten Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung
das Vergütungssystem und die Vergütung des Aufsichtsrats zur Bestätigung vorgelegt,
welche entsprechend beschlossen wurde.

Seitdem hat der Aufsichtsrat die Höhe und Struktur der Aufsichtsratsvergütung nochmals
auf Angemessenheit und Üblichkeit hin überprüft. Hierbei hat sich gezeigt, dass die
Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats der Francotyp-Postalia Holding AG nach ihrer
letzten Anpassung im Jahr 2008 im Vergleich zu anderen vergleichbaren Gesellschaften
geringer ist als dies anhand relevanter Marktkennzahlen der Gesellschaft üblich wäre.

Vor diesem Hintergrund erachten Vorstand und Aufsichtsrat eine Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung
für notwendig und geboten. Dabei soll auch der gestiegenen Bedeutung und Verantwortung
der Aufsichtsratstätigkeit Rechnung getragen werden. Diese Vergütungsregelung berücksichtigt
insbesondere die Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK). Die zukünftige Struktur der Aufsichtsratsvergütung der Francotyp-Postalia
Holding AG soll der gesteigerten Verantwortung des Aufsichtsratsvorsitzenden Rechnung
tragen und dementsprechend angepasst werden.

a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung des Aufsichtsrats und das ihr
zugrundeliegende System wie nachfolgend dargestellt und in den ergänzenden Angaben
zu Tagesordnungspunkt 6 erläutert zu beschließen:

Die jährliche feste Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt EUR 40.000
statt derzeit EUR 30.000.

Die jährliche feste Vergütung des Vorsitzenden beträgt 200 % statt derzeit 150 % der
Vergütung der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats.

Die jährliche feste Vergütung des stellvertretenden Vorsitzenden entspricht der Vergütung
der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats statt wie derzeit 150 % davon.

Die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2022 bemisst sich nach den
vorstehenden Regeln, sofern die unter b) zu beschließende Satzungsänderung im laufenden
Geschäftsjahr ins Handelsregister eingetragen wird.

b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen weiterhin vor, in Umsetzung des dargestellten Systems
zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder den folgenden Beschluss über eine entsprechende
Satzungsänderung zu fassen:
Ziffer 17 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst:

„(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält ab dem Geschäftsjahr 2022 neben dem Ersatz
seiner baren Auslagen und seiner ihm für die Aufsichtsratstätigkeit etwa zur Last
fallenden Umsatzsteuer geschäftsjährlich eine feste, im letzten Monat des Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung in Höhe von Euro 40.000.

(2)

Für den Vorsitzenden beträgt die feste Vergütung 200 % der Vergütung der übrigen Mitglieder
des Aufsichtsrats.“

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß §  162 AktG für das
Geschäftsjahr 2021 erstellt, der im Anschluss an diese Tagesordnung als ergänzende
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben und außerdem über die Internetseite
der Gesellschaft unter

www.fp-francotyp.com/​hv2022_​de

auch während der Hauptversammlung zugänglich ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags
mit der FP NeoMonitor GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem zwischen Francotyp-Postalia Holding AG
(nachfolgend als „Obergesellschaft“ bezeichnet) und FP NeoMonitor GmbH, HRB 229376
B, Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin, (nachfolgend als „Untergesellschaft“ bezeichnet)
am 20. April 2022 geschlossenen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zuzustimmen.

Die Untergesellschaft ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Obergesellschaft.

Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der
Zustimmung der Hauptversammlung der Obergesellschaft sowie der Gesellschafterversammlung
der Untergesellschaft.

Außenstehende Gesellschafter der Untergesellschaft existieren nicht, so dass die Prüfung
des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag durch einen Vertragsprüfer nebst
Erstellung eines Prüfungsberichts gemäß §§ 293b, 293c, 293e AktG entbehrlich ist.
Ebenso hat die Obergesellschaft aus diesem Grund der Untergesellschaft weder Ausgleichszahlungen
nach § 304 AktG noch Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren.

Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

Die Untergesellschaft unterstellt sich mit Wirkung der Eintragung des Beherrschungs-
und Ergebnisabführungsvertrags in das Handelsregister der Leitung der Obergesellschaft.
Diese ist berechtigt, den Geschäftsführungsorganen der Untergesellschaft Weisungen
für die Leitung der Gesellschaft zu erteilen. Die Untergesellschaft verpflichtet sich,
den Weisungen zu folgen (§ 2).

Die Untergesellschaft verpflichtet sich, unter Beachtung des § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung ihren gesamten Gewinn an die Obergesellschaft abzuführen.
Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen – der ohne
Ergebnisabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag,
erhöht um etwaige den Gewinnrücklagen entnommene Beträge sowie vermindert um den nach
§ 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag (§ 3).

Die Untergesellschaft darf mit Zustimmung der Obergesellschaft Teile des Jahresüberschusses
in andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB einstellen, soweit dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind aufzulösen
und zum Ausgleich eines Verlustes zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, wenn die
Obergesellschaft dies verlangt (§ 5.1). Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung
von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn des Vertrages gebildet wurden, und von
Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen (§ 5.2).

Die Obergesellschaft ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag auszugleichen (Verlustübernahme); hierfür ist § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung entsprechend anwendbar.

Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag wird mit Eintragung seines Bestehens
in das Handelsregister am Sitz der Untergesellschaft wirksam und gilt – mit Ausnahme
des Rechts zur Leitung der Organgesellschaft; insbesondere des Weisungsrechts nach
§ 2 – rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrags im
Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der Untergesellschaft.

Der Vertrag hat eine unbestimmte Vertragsdauer und kann unter Einhaltung einer Frist
von einem Monat zum Ende eines Geschäftsjahres der Untergesellschaft gekündigt werden,
frühestens jedoch mit Wirkung auf einen Zeitpunkt, der zumindest fünf Kalenderjahre
nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Untergesellschaft liegt, in dem der Vertrag
wirksam wird (§ 7.3). Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt.
Im Falle einer Kündigung aus wichtigem Grund tritt die Verpflichtung zur Gewinnabführung
rückwirkend mit Beginn des dann laufenden Geschäftsjahres der Untergesellschaft außer
Kraft.

Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn die Obergesellschaft nicht mehr
die Mehrheit an der Untergesellschaft hält oder im Falle der Umwandlung oder Liquidation
einer der beteiligten Gesellschaften (§ 7.4).

Der vorgenannte Vertragsentwurf, der gemeinsame Bericht des Vorstands der Francotyp-Postalia
Holding AG und der Geschäftsführung der FP NeoMonitor GmbH sowie die Jahresabschlüsse
und Lageberichte der Francotyp-Postalia Holding AG für die letzten drei Geschäftsjahre
sowie der Jahresabschluss FP NeoMonitor GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 2021 sind
im Internet unter

www.fp-francotyp.com/​hv2022_​de

von der Einberufung der Hauptversammlung an zugänglich und werden auch während der
Hauptversammlung im zugangsgeschützten HV-Portal der Francotyp-Postalia Holding AG
zugänglich gemacht.

9.

Beschlussfassung über die Änderung von Ziffer 7 der Satzung (Der Vorstand)

Die in Ziffer 7 Abs. 2 der Satzung (Geschäftsordnung, Beschlussfassung des Vorstandes)
festgelegte Regelung über die Behandlung von Vorstandsbeschlüssen bei Stimmengleichheit
im zweiköpfigen Vorstand wird aus Klarstellungsgründen angepasst.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Ziffer 7 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(2)

Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Bei Stimmengleichheit
gibt die Stimme des Vorsitzenden oder im Falle seiner Abwesenheit die Stimme des stellvertretenden
Vorsitzenden den Ausschlag; dies gilt jedoch nicht, wenn der Vorstand aus weniger
als drei Personen besteht. Näheres regelt die Geschäftsordnung.“

10.

Beschlussfassung über Änderungen in Abschnitt IV der Satzung (Der Aufsichtsrat)

Die in Abschnitt IV der Satzung in den Ziffern 10 bis 14 enthaltenen Regelungen betreffend
den Aufsichtsrat sollen in Teilen angepasst werden, um Hauptversammlung und Aufsichtsrat
mehr Flexibilität im Hinblick auf die Amtsdauer neu gewählter Aufsichtsratsmitglieder
sowie die Organisation der Arbeit des Aufsichtsrats einzuräumen. Zukünftig soll die
Hauptversammlung die Möglichkeit haben, Nachfolger vorzeitig aus ihrem Amt ausgeschiedener
Aufsichtsratsmitglieder auch für einen längeren Zeitraum als die restliche Amtsdauer
des ausgeschiedenen Mitglieds zu bestellen. Regelungen, die die Organisation des Aufsichtsrats
und seiner Arbeit betreffen und die keine Festlegung in der Satzung erfordern, sollen
zukünftig vom Aufsichtsrat in eigenem Ermessen getroffen werden. Der Aufsichtsrat
soll dadurch in die Lage versetzt werden, seine Arbeit effizienter zu gestalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Ziffer 10 Abs. 4 und 5 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst:

„(4)

Wird ein Aufsichtsratsmitglied an Stelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so
besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds, soweit durch
die Hauptversammlung bei der Wahl kein abweichender Zeitraum festgelegt wird, der
jedoch die nach Abs. (2) maximal zulässige Höchstdauer nicht überschreiten darf.

(5)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt unter Einhaltung
einer Frist von einem Monat auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung
gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder, im Falle einer Amtsniederlegung
durch den Vorsitzenden, seinem Stellvertreter niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende
oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter
kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten. Eine Niederlegung
aus wichtigem Grund kann ohne Einhaltung einer Frist erfolgen.“

b)

Ziffer 12 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„12. [Leer]“

c)

Ziffer 13 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„13. Beschlussfassungen

(1)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrates unter
der zuletzt bekanntgegebenen Adresse ordnungsgemäß eingeladen wurden und mehr als
die Hälfte der Mitglieder, aus welchen er zu bestehen hat, mindestens jedoch drei
Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Eine Stimmenthaltung gilt für Zwecke
der Feststellung der Beschlussfähigkeit als Teilnahme.

(2)

Die Unwirksamkeit eines Aufsichtsratsbeschlusses kann nur innerhalb eines Monats nach
Kenntnis des Beschlusses durch Klage geltend gemacht werden.“

d)

Ziffer 14 Abs. 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

11.

Beschlussfassung über Änderungen in Abschnitt V der Satzung (Hauptversammlung)

Die in Abschnitt V der Satzung in den Ziffern 18 bis 21 enthaltenen Regelungen zur
Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung sollen einerseits an den Wortlaut
des Gesetzes angepasst und darüber hinaus insoweit gekürzt werden, wie sie lediglich
gesetzliche Vorschriften zitieren oder Gestaltungsmöglichkeiten beschreiben, die bereits
nach dem Gesetz bestehen, so z.B. die Möglichkeit der Zurverfügungstellung eines Stimmrechtsvertreters
der Gesellschaft. Stattdessen sollen die gesetzlichen Vorgaben für die Hauptversammlung
zukünftig direkt angewendet werden. Hierdurch sollen Zweifelsfragen bei der Auslegung
von Satzungsbestimmungen vermieden und Abweichungen des Satzungswortlauts von ggf.
zukünftig angepassten gesetzlichen Regelungen vermieden werden. Außerdem soll die
Möglichkeit geschaffen werden, dass der Aufsichtsratsvorsitzende einen Versammlungsleiter
bestimmt, der nicht dem Aufsichtsrat angehört.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Ziffer 19 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„19. Ort und Einberufung

(1)

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich bestimmten Fällen
durch den Aufsichtsrat einberufen.

(2)

Sie findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, einem deutschen
Börsenplatz oder an einem inländischen Ort mit mehr als 250.000 Einwohnern statt.

(3)

Die Einberufung erfolgt nach den gesetzlichen Vorschriften.

(4)

Die Hauptversammlung kann auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen
werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit
uneingeschränkt Zugang hat. Der Vorstand entscheidet in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat
über die jeweilige Umsetzung.

(5)

Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung aufgrund
wichtiger Gründe nicht möglich, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der
Bild- und Tonübertragung teilnehmen.“

b)

Ziffer 20 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst:

„(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache bei der in der Einladung angegebenen Stelle, in Ermangelung einer solchen
bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme nach Maßgabe von
Abs. (2) nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs
Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu
bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.

(2)

Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes
durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis muss
in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. In der Einberufung können weitere
Sprachen, in denen die Bestätigung verfasst sein kann, sowie weitere Institute, von
denen der Nachweis erstellt werden kann, zugelassen werden. Der Nachweis hat sich
auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss
der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb
der jeweiligen gesetzlich bestimmten Frist vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag
des Zugangs ist nicht mitzurechnen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen
zu benennende Frist vorgesehen werden.“

c)

Ziffer 21 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(1)

Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrates berufen.
Im Falle seiner Verhinderung bestimmt er ein anderes Aufsichtsratsmitglied oder eine
andere Person, die diese Aufgabe wahrnimmt. Ist der Vorsitzende verhindert und hat
er niemanden zu seinem Vertreter bestimmt, so leitet die Hauptversammlung ein durch
die Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied.“

d)

Ziffer 22 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„22. Stimmrecht

(1)

Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.

(2)

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der gesetzlich bestimmten Form; § 135 AktG bleibt unberührt. In der Einberufung kann
eine Erleichterung der Form bestimmt werden.

(3)

Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen
(Briefwahl).“

12.

Beschlussfassung über Änderungen in Abschnitt VI der Satzung (Rechnungslegung und
Gewinnverwendung)

Die in Abschnitt VI der Satzung in Ziffer 26 enthaltenen Regelungen zum Jahresabschluss
zitieren lediglich gesetzliche Vorschriften und sollen daher durch einen Verweis auf
diese ersetzt werden. Der bisherige Absatz 2 von Ziffer 27 (Gewinnverwendung) der
Satzung beinhaltet optionale Regelungen zum Jahresabschluss und soll daher ohne Textänderung
in Ziffer 26 verschoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Ziffer 26 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„26. Jahresabschluss

(1)

Für die Rechnungslegung der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Vorschriften.

(2)

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, können sie Beträge bis
zur Hälfte des nach Abzug eines Verlustvortrages und der in die gesetzlichen Rücklagen
einzustellenden Beträge verbleibenden Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen
einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu einem Viertel
des nach Abzug eines Verlustvortrags und der in die gesetzlichen Rücklagen einzustellenden
Beträge verbleibenden Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, wenn
die anderen Rücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder soweit sie
nach Einstellung die Hälfte übersteigen würden.“

b)

Ziffer 27 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird gestrichen. Der bisherige Absatz
2 von Ziffer 27 wird zu Absatz 1, und der bisherige Absatz 3 von Ziffer 27 wird zu
Absatz 2.

Eine Änderungsfassung, in der die von Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkten
6 sowie 9 bis 12 vorgeschlagenen Änderungen der Satzung kenntlich gemacht sind, ist
unter

www.fp-francotyp.com/​hv2022_​de

abrufbar.

Ergänzende Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung

Vergütung des Aufsichtsrats

 
1.

Grundlage der Aufsichtsratsvergütung und Bezug zur Unternehmensstrategie

Zu den wesentlichen Aufgaben des Aufsichtsrats gehört es, den Vorstand bei der Leitung
des Unternehmens zu überwachen. Er berät den Vorstand und ist in Entscheidungen von
grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden.

Die Aufsichtsratsvergütung ist so auszugestalten, dass sie der für die Aufgaben erforderlichen
Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gerecht wird.

Die Aufsichtsratsvergütung der Francotyp-Postalia Holding AG besteht aus einem festen
Vergütungsbestandteil. Die Vergütungshöhe der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder spiegelt
die übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen wider. Die Ausgestaltung
der Aufsichtsratsvergütung stellt damit ein Gegengewicht zur stark vom geschäftlichen
Erfolg der Francotyp-Postalia abhängigen Vorstandsvergütung dar. Dadurch wird die
Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gestärkt und somit die langfristige Entwicklung der
Francotyp-Postalia gefördert. Auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nicht unmittelbar
mit dem Erfolg der Unternehmensstrategie verknüpft ist, leistet sie auf diese Weise
zugleich ihren Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Unternehmensstrategie.

 
2.

Verfahren zur Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in Ziffer 17 der Satzung geregelt. Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung
am 15. Juni 2022 vor, Ziffer  17 der Satzung in den Absätzen 1 und 2 zu ändern. Die
entsprechend geänderte Ziffer 17 der Satzung, der das hier beschriebene Vergütungssystem
zugrunde liegt, lautet wie folgt:

„Ziffer 17 Aufsichtsratsvergütung, Haftpflichtversicherung

 
(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält ab dem Geschäftsjahr 2022 neben dem Ersatz
seiner baren Auslagen und seiner ihm für die Aufsichtsratstätigkeit etwa zur Last
fallenden Umsatzsteuer geschäftsjährlich eine feste, im letzten Monat des Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung in Höhe von Euro 40.000.

(2)

Für den Vorsitzenden beträgt die feste Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2022 200 % der
Vergütung der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats.

(3)

Der Betrag nach Abs. (1) erhöht sich um 10 % je Mitgliedschaft in einem Ausschuss
des Aufsichtsrates. Dies setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss in dem Geschäftsjahr
mindestens zweimal getagt hat.

(4)

Erfolgen Eintritt oder Ausscheiden von Mitgliedern des Aufsichtsrates im Laufe eines
Geschäftsjahres, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig. Im Falle des Eintritts in
oder Ausscheiden aus einer mit einer erhöhten Vergütung verbundenen Funktion, findet
in Ansehung des mit der betreffenden Funktion verbundenen Teils der Vergütung der
vorstehende Satz entsprechende Anwendung.

(5)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von
dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die
Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.“

Die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2022 soll sich nach vorstehend
geänderten Ziffer  17 der Satzung bestimmen, sofern die Satzungsänderung im laufenden
Geschäftsjahr in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam wird. Auch eine
entsprechende Beschlussfassung über diesen zeitlichen Anwendungsbereich schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung vor.

 
3.

Verfahren zur Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung

Der Aufsichtsrat überprüft anlassbezogen die Angemessenheit der Bestandteile, Höhe
und Struktur seiner Vergütung. Hierzu wertet er die Aufsichtsratsvergütung bei anderen
vergleichbaren Gesellschaften aus, vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats
der Francotyp-Postalia Holding AG sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der
Höhe und Struktur der Vergütung. Auf der Grundlage dieser Analyse und unter Berücksichtigung
der Bedeutung und des Aufwands der Arbeit im Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen entscheidet
der Aufsichtsrat dann über die Notwendigkeit einer Änderung seiner Vergütung. Basierend
auf diesem Verfahren erfolgte auf Initiative des Aufsichtsrats auch der Vorschlag
an die ordentliche Hauptversammlung am 15. Juni 2022 zur Änderung der Aufsichtsratsvergütung.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt
wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Francotyp-Postalia
Holding AG und des Francotyp-Postalia Konzerns unterscheidet, kommt bei der Überprüfung
und Festsetzung der Vergütung ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung
nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern,
die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, entbehrlich.

Gemäß §  113 Abs. 3 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung alle vier Jahre über die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei auch ein die Vergütung
bestätigender Beschluss zulässig ist. In Vorbereitung dieser Beschlussfassung wird
der Aufsichtsrat eine Analyse seiner Vergütung spätestens alle vier Jahre vornehmen.
Aufsichtsrat und Vorstand werden der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen. Sofern Anlass
besteht, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu ändern, werden Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für
eine entsprechende Änderung von Ziffer  17 der Satzung der Francotyp-Postalia Holding
AG vorlegen. Dabei kann zugleich vorgesehen werden, dass sich die Aufsichtsratsvergütung
für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Satzungsänderung in das Handelsregister
eingetragen wird, nach der geänderten Satzungsregelung bestimmt. Findet die der Hauptversammlung
zur Beschlussfassung vorgelegte Aufsichtsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit,
so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte
Aufsichtsratsvergütung vorzulegen. Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder
des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung der für sie maßgeblichen Vergütung und des
dieser zugrunde liegenden Vergütungssystems eingebunden sind. Dem sich daraus ergebenden
Interessenkonflikt wirkt aber entgegen, dass die endgültige Entscheidung über die
Ausgestaltung der Vergütung und des zugrunde liegenden Vergütungssystems kraft Gesetzes
der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl
des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

 
4.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, Bestelldauer

Der Vergütungsanspruch des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds ergibt sich aus dem kooperationsrechtlichen
Verhältnis, das zwischen der Gesellschaft und dem Aufsichtsratsmitglied durch dessen
Wahl in den Aufsichtsrat und deren Annahme zustande kommt und das durch die Satzung
und gegebenenfalls einen Beschluss der Hauptversammlung zur Aufsichtsratsvergütung
ausgestaltet wird. Es bestehen dementsprechend keine auf die Aufsichtsratsvergütung
bezogenen Vereinbarungen zwischen der Francotyp-Postalia Holding AG und den Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder ist in Ziffer 10 Abs. 2 der Satzung der
Francotyp-Postalia Holding AG wie folgt geregelt.

„Die Aufsichtsratsmitglieder werden – sofern die Hauptversammlung bei der Wahl für
einzelne Mitglieder oder für den gesamten Aufsichtsrat nicht eine kürzere Amtszeit
festsetzt – für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über
die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Wiederwahl
ist zulässig.“

Erfolgen Eintritt oder Ausscheiden von Mitgliedern des Aufsichtsrates im Laufe eines
Geschäftsjahres, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig. Im Falle des Eintritts in
oder Ausscheiden aus einer mit einer erhöhten Vergütung verbundenen Funktion, findet
in Ansehung des mit der betreffenden Funktion verbundenen Teils der Vergütung der
vorstehende Satz entsprechende Anwendung.

Eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren
gesetzlichen Bestimmungen möglich. Die Aufsichtsratsmitglieder können ihr Amt gemäß
Ziffer 10 Abs. 5 der bisherigen Fassung der Satzung der Francotyp-Postalia Holding
AG durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende
schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Gemäß
Ziffer 10 Abs. 5 der neu zu beschließenden Fassung Satzung kann jedes Mitglied des
Aufsichtsrates und jedes Ersatzmitglied sein Amt unter Einhaltung einer Frist von
einem Monat auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden
des Aufsichtsrates oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinem
Stellvertreter niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle der Niederlegung
durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter kann die Frist abkürzen oder
auf die Einhaltung der Frist verzichten. Eine Niederlegung aus wichtigem Grund kann
ohne Einhaltung einer Frist erfolgen.

 
5.

Bestandteile, Höhe und Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen in der Form der der Hauptversammlung
zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Änderungen erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats
eine feste jährliche Grundvergütung in Höhe von EUR 40.000.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für den mit seiner Tätigkeit verbundenen
höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand sowie seine besondere Verantwortung
für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit des Gesamtgremiums eine erhöhte
Grundvergütung. Die Vergütung beträgt für den Vorsitzenden nach den in der Satzung
festgelegten Regelungen in der Form der der Hauptversammlung zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Änderungen 200 % der Vergütung der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats.

Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird mit Blick auf die Bedeutung
der Ausschussarbeit und den erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand zusätzlich
vergütet. Danach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats 10 % je Mitgliedschaft in
einem Ausschuss des Aufsichtsrats. Derzeit hat der Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind im Interesse der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organmitglieder einbezogen. Die Prämien werden von der Gesellschaft bezahlt.

Das Unternehmen erstattet allen Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen sowie die auf
ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

Ergänzende Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Im nachfolgenden Vergütungsbericht, der gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat
nach den neuen gesetzlichen Regelungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt wurde,
werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und
des Aufsichtsrats der Francotyp-Postalia Holding AG im Geschäftsjahr 2021 dargestellt
und erläutert. Um das Verständnis zu fördern, wird auch das im Geschäftsjahr 2021
beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand und den Aufsichtsrat in seinen Grundzügen
dargestellt. Er wurde vom Wirtschaftsprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Der Vermerk
zur Prüfung ist diesem Bericht beigefügt.

Ziel dieses Berichtes ist es, den Zusammenhang zwischen der übergeordneten Unternehmensstrategie
und der Ausgestaltung des Vergütungssystems deutlich zu machen und gleichzeitig die
konkrete Wirkungsweise des Vergütungssystems – das Pay for Performance – nachvollziehbar
zu machen. Der Bericht wird erstmals der Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr
2021 beschließt, zur Billigung vorgelegt.

Vergütungssystem des Vorstands

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Francotyp-Postalia
Holding AG wurde vom Aufsichtsrat – unter Zuhilfenahme fachlicher externer Unterstützung
– in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG am 27. April 2021 beschlossen
und von der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 97,42 Prozent
des vertretenen Kapitals gebilligt. Es bestand daher kein Anlass, die Berichterstattung
oder die Anwendung des Vergütungssystems zu hinterfragen bzw. Anpassungen vorzunehmen.

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere
den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II), und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Zusammenfassung wesentlicher Aspekte des Geschäftsjahrs 2021 aus Sicht der Vergütung

Das Geschäftsjahr 2021 war aus Vergütungssicht operativ sehr erfolgreich. Die gute
Umsatz- und Ergebnisentwicklung hatte deshalb unmittelbare Auswirkungen auf den Jahresbonus
des Vorstands.

Da sich diese Geschäftsentwicklung noch nicht auf den Kursverlauf der FP-Aktie ausgewirkt
hat, wurde noch kein Vorteil aus den langfristigen Incentivierungen (LTI 1), die an
die Kursentwicklung gekoppelt sind, erzielt. Der auf Nachhaltigkeitsziele abgestellte
LTI 2 wird während der Laufzeit nicht unterjährig überprüft.

Die Ausgestaltung der Incentivierung setzt nach Ansicht des Aufsichtsrats auf ein
ausgewogenes Gewicht zwischen kurzfristigen, jährlichen Erfolgen und der mehrjährigen
nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft. Über die erste Komponente des LTI, virtuelle
Aktienoptionen, die frühestens nach vier Jahren ausgeübt werden können, partizipiert
das Vorstandsmitglied an der Steigerung des Aktienkurses. Die zweite Komponente des
LTI bezieht sich auf Nachhaltigkeitskriterien und berücksichtigt damit die wachsende
Bedeutung von Environment, Social and Governance („ESG“-Kriterien) bei der Unternehmensführung.

Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2021

Seit der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat wird das aktuelle Vergütungssystem
für den Vorstand von der Gesellschaft beim Neuabschluss und bei Verlängerungen von
Vorstandsdienstverträgen berücksichtigt. Das Vergütungssystem findet keine Anwendung
auf die Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 bestellten Mitglieder des Vorstands, da
ihre Verträge vor der Beschlussfassung über das neue Vergütungssystems abgeschlossen
wurden.

Sofern Vorstandsmitgliedern im Sinne des § 162 AktG im Geschäftsjahr 2021 einzelne
Vergütungen gewährt wurden, die in früheren Geschäftsjahren unter dem seinerzeit geltenden
Vergütungssystem zugesagt worden waren, werden diese ebenfalls dargestellt und erläutert.

Das Vergütungssystem für Vorstände der Francotyp-Postalia Holding AG wird durch den
Aufsichtsrat überprüft, insbesondere im Rahmen von Vertragsverhandlungen mit bestehenden
oder zukünftigen Mitgliedern des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann – entsprechend den
gesetzlichen Vorgaben in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG – vorübergehend von dem Vergütungssystem
abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft
notwendig ist. Es soll eine regelmäßige Überprüfung stattfinden, wobei eine kalendarische
Festlegung nicht erfolgte.

Angaben zu den Vergütungsbestandteilen

Die folgende Darstellung bezieht sich auf das durch die Hauptversammlung 2021 gebilligte
Vergütungssystem des Vorstands. Sofern die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr
2021 von diesen Erläuterungen abweicht, wird dies bei der individuellen Darstellung
der konkreten Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr erläutert.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen
Komponenten zusammen. Indem die Vergütung sowohl an die kurzfristige als auch an die
langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist, soll eine erfolgreiche und
nachhaltige Unternehmensführung unterstützt werden. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien
werden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der strategischen Neuausrichtung
der Gruppe gesetzt.

Als erfolgsunabhängige Festvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands ein Jahresfixgehalt
in zwölf gleichen monatlichen Raten. Dies stellt ein sicheres und planbares Einkommen
dar. Zusätzlich erhalten sie Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, beispielsweise
einen Dienstwagen und Versicherungsprämien.

Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile setzen sich aus der kurzfristigen variablen
Vergütung (Short-Term-Incentive, „STI“) und der langfristigen variablen Vergütung
(Long Term Incentive, „LTI“) zusammen. Die kurzfristige Komponente hat einen Bemessungszeitraum
von einem Jahr und steht im Zusammenhang mit zwei bis vier Kennzahlen auf der Basis
des vom Aufsichtsrat gebilligten Budgets des jeweiligen Geschäftsjahres. Die langfristige
Komponente (LTI) besteht aus zwei Bestandteilen und hat einen Bemessungszeitraum von
vier Jahren, um eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern. Die erste Komponente
des LTI sind virtuelle Aktienoptionen, die dem Vorstandsmitglied zu einem Basispreis
zugeteilt werden und die mit einem prozentualen Anteil selbst erworbener und gehaltener
Aktien verbunden sein können.

Die virtuellen Aktienoptionen können frühestens nach vier Jahren ausgeübt werden (Vesting),
sodass das Vorstandsmitglied entsprechend über die Differenz zwischen Basispreis und
Ausübungspreis an der Steigerung des Aktienkurses partizipiert.

Die zweite Komponente des LTI bezieht sich auf zwei gleichwertig vereinbarte Nachhaltigkeitskriterien.
Die Erfüllung dieser Komponente wird in bar vergütet. Das erste Kriterium ist die
erfolgreiche Aufrechterhaltung bzw. Re-Zertifizierung von fünf ISO-Zertifizierungen
über den gesamten Zeitraum. Das zweite Kriterium ist die Reduktion der CO2-Emissionen um bestimmte Zielwerte, im Vergleich zu Beginn und Ende des Bonuszeitraums,
die vertraglich vereinbart werden. Die Mitglieder des Vorstands erhalten auf diese
zweite LTI-Komponente Abschlagszahlungen, die nach dem Bemessungszeitraum verrechnet
werden.

Der Aufsichtsrat legt für die Vorstandsmitglieder die konkrete Zielvergütung sowie
die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile
für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest. Mindestens 80 Prozent der geplanten
Zielgrößen müssen erreicht werden, um einen Anspruch auf die vereinbarten Bonuskomponenten
zu haben. Eine Zielerreichung von 120 Prozent bildet die Obergrenze (Cap).

Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen
variablen Vergütung an der Zielgesamtvergütung.

Festsetzung der Zielvergütung

Der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung macht ca. 30-50 Prozent der Zielgesamtvergütung
aus. Die Festvergütung trägt ca. 26-48 Prozent zur Zielgesamtvergütung bei und die
regulären Nebenleistungen im Normalfall ca. 2-4 Prozent.

Die erfolgsabhängige Vergütung macht insgesamt ca. 50-70 Prozent der Zielgesamtvergütung
aus, womit unmittelbar dem Pay-for-Performance Ansatz Rechnung getragen wird. Der
Anteil des Zielbetrags des STI an der Zielgesamtvergütung beläuft sich dabei auf etwa
15-20 Prozent, während rund 30-55 Prozent der Zielgesamtvergütung auf den Zielbetrag
des LTI entfallen. Hiermit wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich
aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil übersteigt, der
sich aus kurzfristig orientierten Zielen ergibt.

Die vorgesehene Zielvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 und
den jeweiligen Anteil der Vergütungskomponenten an der Gesamtvergütung zeigt die folgende
Tabelle:

Bei der Festlegung der Zielvergütung wurde eine 100-prozentige Zielerreichung der
variablen Vergütungsbestandteile zugrunde gelegt.

Die aktuellen Mitglieder des Vorstands haben keine Versorgungszusagen erhalten. Sie
erhalten teilweise Zuschüsse zur Rentenversicherung (Versorgungsaufwand). Für Pensionsverpflichtungen
gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern wurden 1.956 TEUR zurückgestellt. Der letzte
Anspruchsberechtigte ist 2008 aus dem Unternehmen ausgeschieden.

Angaben zu Aktien und Aktienoptionen

Die Mitglieder des Vorstands erhalten keine Vergütungskomponenten in Form von Aktien
oder Optionen auf Aktien der Francotyp-Postalia Holding AG. Die langfristige variable
Vergütung des Vorstands steht über virtuelle Aktienoptionen im Zusammenhang mit der
Aktienkursentwicklung der Francotyp-Postalia Holding AG.

Als Bestandteil der Vergütungskomponente LTI 1 besteht nur für Herrn Lind die Verpflichtung,
8 Prozent der zugeteilten virtuellen Aktienoptionen als Aktien der Gesellschaft zu
erwerben und ab dem Erwerb für 4 Jahre zu halten (Share Ownership Guidelines).

Angaben zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder stellt sicher, dass besondere Leistungen gemäß
Auffassung des Aufsichtsrats angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen zu einer
spürbaren Verringerung der Vergütung führen. Darüber hinaus sehen die Dienstverträge
der aktuellen Vorstandsmitglieder vor, dass ihnen im Falle der vorzeitigen Beendigung
aufgrund einer schwerwiegenden Pflichtverletzung kein Langfristbonus zusteht und hierauf
eventuell erhaltene Abschlagzahlungen zurückerstattet werden müssen. Im Geschäftsjahr
2021 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert oder einbehalten.

Angaben zu Abweichungen vom Vergütungssystem

Die Gesellschaft hat mit den derzeit bestellten Vorstandsmitgliedern Dienstverträge
geschlossen, bevor das aktuelle Vergütungssystem beschlossen wurde. Es findet folglich
nicht in jeder Hinsicht Anwendung auf die bestehenden Verträge. So ist es dem Aufsichtsrat
beispielsweise möglich, Effekte auf den Langfristbonus aus Kapitalmaßnahmen, die im
Bemessungszeitraum durchgeführt werden, auszugleichen.

Der Dienstvertrag mit dem Finanzvorstand Martin Geisel wurde für die Dauer von zwei
Jahren abgeschlossen. Die Bemessungsgrundlage des Langfristbonus stellt folglich auf
diesen Zeitraum ab, in dem er als Vorstand die Geschicke der Gesellschaft mitgestalten
und beeinflussen kann.

Angaben zur Umsetzung des Beschlusses der Hauptversammlung

Das Vergütungssystem für den Vorstand wird beim Neuabschluss und bei Verlängerungen
von Vorstandsdienstverträgen, welche mit der Gesellschaft abgeschlossen werden, berücksichtigt.
Auf die Vergütung der aktuell bestellten Vorstände findet es daher noch keine vollständige
Anwendung.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die den jeweiligen Vorständen der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung
stellt sich für die einzelnen Komponenten wie folgt dar, wobei die Vergütung dem Geschäftsjahr
zugerechnet wird, in dem die zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden
ist („erdienungsorientierte Sichtweise“):

Angaben zur Einhaltung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt,
welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr
gewährten Vergütung (Festvergütung + Nebenleistungen + Auszahlung aus STI + Auszahlung
aus LTI) beschränkt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die jährliche Maximalvergütung
auf 2.500.000,- Euro brutto, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf je 1.900.000,-
Euro brutto. Diese Maximalvergütungen werden lediglich dann ermöglicht, wenn sich
der Aktienkurs der Gesellschaft in einem derartigen Maße steigert, dass die maximale
Vergütung aus den virtuellen Aktienoptionen generiert wird.

Die Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung ist faktisch noch nicht möglich
ist, da sie noch vom Zufluss variabler Vergütungsbestanteile in zukünftigen Jahren
abhängt. Über die Einhaltung der Maximalvergütung kann und wird daher voraussichtlich
erstmals im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 berichtet.

Erläuterungen zu den variablen Vergütungsbestandteilen

Carsten Lind, Vorsitzender des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat mit Herrn Lind Ziele für den Jahresbonus für das Geschäftsjahr
2021 vereinbart, die sich auf den Konzernumsatz und das EBITDA beziehen. Voraussetzung
für den Jahresbonus ist eine Zielerreichung von mehr als 80 Prozent. Bei einer Zielerreichung
von 100 Prozent beträgt der Jahresbonus 180.000 Euro. Das Cap (120-prozentige Zielerreichung)
liegt bei einem Bonusbetrag von 360.000 Euro. Die Auszahlung des Jahresbonus erfolgt
in dem Monat, der auf die Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Jahresabschluss
folgt und ist folglich in die Tabelle als „geschuldet“ eingeflossen. Die Berechnung
des Bonus erfolgte gemäß folgender Darstellung:

Für das Geschäftsjahr 2020, in dem Herr Lind zum 1. Juni 2020 zum Vorstand bestellt
wurde, war eine 100%ige Zielerreichung unterstellt und die Höhe des Jahresbonus zeitratierlich
bemessen worden.

Herrn Lind wurden als LTI, erste Komponente, zu Beginn des vierjährigen Bonuszeitraums
am 1. Juni 2020 insgesamt 350.000 virtuelle Aktienoptionen zu einem Basispreis von
3,60 Euro zugeteilt. Jeweils ein Viertel der virtuellen Aktienoptionen wird nach 12,
24, 36 und 48 Monaten unverfallbar. Ferner wurden weitere 50.000 virtuelle Aktienoptionen
zugesagt, diese sind mit dem Aufbau des digitalen Geschäfts verknüpft. In Abhängigkeit
vom Ausübungspreis, der keine Mindesthürde erfüllen muss, und dem Zeitpunkt der Ausübungserklärung
ist eine Feststellung der Höhe des LTI erst später möglich. Der Betrag ist auf 15
Euro je virtueller Aktienoption begrenzt (Cap). Die Aktienoptionen wurden im Geschäftsjahr
2020 zu einem beizulegenden Zeitwert (fair value at grant) in Höhe von 221 TEUR zugeteilt.
Im Jahresabschluss 2020 wurde eine Rückstellung in Höhe von 32 TEUR gebildet.

Des Weiteren wurden mit Herrn Lind Nachhaltigkeitsziele vereinbart. Diese ESG-Kriterien
beziehen sich zur Hälfte auf die erfolgreiche Re-Zertifizierung von fünf ISO-Zertifizierungen
und zur Hälfte auf die Reduktion der CO2-Emissionen. Auf die vereinbarten LTI-Ziele dieser zweiten Komponente (ESG) erhält
Herr Lind jährliche Abschlagszahlungen in Höhe von 40.000 Euro, die am Ende des Bemessungszeitraums
von vier Jahren verrechnet werden. Voraussetzung ist eine Zielerreichung von mehr
als 80 Prozent. Bei einer Zielerreichung von 100 Prozent beträgt dieser LTI 280.000
Euro.

Das Cap (120-prozentige Zielerreichung) liegt bei einem Bonusbetrag von 560.000 Euro.
Die Auszahlung erfolgt in dem Monat, nachdem der Bonuszeitraum abgelaufen ist und
die Erreichung der vereinbarten Ziele ermittelt werden konnte, voraussichtlich also
im Geschäftsjahr 2025. Der Aufsichtsrat hat also die Vergütung sowohl an die kurzfristige
als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt, so dass sie eine
erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung unterstützt. Durch die Wahl geeigneter
Leistungskriterien wurden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der strategischen
Neuausrichtung der Gruppe gesetzt. Durch die Verknüpfung des LTI 1 mit der Entwicklung
des Aktienkurses ist außerdem eine hohe Übereinstimmung des Interesses mit dem der
Aktionäre gegeben.

Martin Geisel, Finanzvorstand

Der Aufsichtsrat hat mit Herrn Geisel einen Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021
vereinbart. Für das Geschäftsjahr 2021 belief sich der Mindestbonus auf 100.000 Euro.
Voraussetzung für den Jahresbonus im Folgejahr ist eine Zielerreichung verschiedener
vereinbarter KPIs von kumuliert mehr als 80 Prozent. Bei einer Zielerreichung von
100 Prozent beträgt der Jahresbonus 150.000 Euro. Das Cap (125-prozentige Zielerreichung)
liegt bei einem Bonusbetrag von 187.500 Euro. Die Auszahlung des Jahresbonus erfolgt
in dem Monat, der auf die Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Jahresabschluss
folgt und ist folglich in die Tabelle als „geschuldet“ eingeflossen.

Die Berechnung des Bonus für das Geschäftsjahr 2021 erfolgte gemäß folgender Darstellung:

Die ESG-Kriterien beziehen sich zur Hälfte auf die erfolgreiche Re-Zertifizierung
von fünf ISO-Zertifizierungen und zur Hälfte auf die Reduktion der CO2-Emissionen.

Herrn Geisel wurde außerdem ein LTI mit einem zweijährigen Bemessungszeitraum zugesagt.
Dieser stellt auf die Steigerung des Aktienkurses ab. Eine Zielerreichung von 100
Prozent ist gegeben, wenn der Aktienkurs in diesem Zeitraum um 25 Prozent steigt.
Der Aktienkurs zum Beginn des Bemessungszeitraums (d.h. dem 1. Januar 2021) ermittelt
sich aus dem arithmetischen Mittel der Xetra-Tages-Schlusskurse der letzten 30 Handelstage
vor dem Beginn des Bemessungszeitraums, das entspricht 3,29 Euro. Daraus würde eine
Bonuszahlung in Höhe von 350.000 Euro resultieren. Die Mindestzielerreichung beträgt
80 Prozent, dies entspricht einem Bonusbetrag in Höhe von 280.000 Euro. Der Maximalbetrag
(Cap) beläuft sich auf 525.000 Euro und entspricht einer Zielerreichung von 150 Prozent.
In Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses im Geschäftsjahr wäre eine Abschlagzahlung
auf diesen LTI erfolgt, wenn der Kurs im Jahresverlauf mindestens 20 Prozent gestiegen
wäre. Diese Abschlagszahlung hätte am Ende des Gesamtzeitraums zurückgezahlt werden
müssen, wenn der Kurs wieder unter den Mindestwert der Zielerreichung von 80 Prozent
gesunken wäre. Die Auszahlung erfolgt in dem Monat, nachdem der Bonuszeitraum abgelaufen
ist und die Erreichung des vereinbarten Ziels ermittelt werden konnte, voraussichtlich
also im Geschäftsjahr 2023.

Auch für Herrn Geisel hat der Aufsichtsrat die Vergütung sowohl an die kurzfristige
als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt, so dass sie eine
erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung unterstützt. Durch die Wahl geeigneter
Leistungskriterien wurden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der Nachhaltigkeitsziele
gesetzt. Durch die Verknüpfung des LTI mit der Entwicklung des Aktienkurses ist außerdem
eine hohe Übereinstimmung des Interesses mit dem der Aktionäre gegeben.

Erläuterung der Angaben die ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands betreffend

Der Vertrag mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2021 mit dem Vorstandsmitglied
Sven Meise wurde am 11. Januar 2021 vorzeitig beendet. Gemäß der Aufhebungsvereinbarung
standen ihm Vergütungsansprüche bis zum Ende der originären Vertragslaufzeit zu. Darüber
hinaus wurde die Auszahlung der Boni (STI und LTI) für die Jahre 2018-2021 vereinbart.
Er hat keine Abfindung erhalten. Auf die Boni wurden Abschlagszahlungen geleistet,
die zunächst auf vorläufigen Zahlen für das Geschäftsjahr 2020 und 2021 basierten.
Im April 2022 sind weitere Zahlungen für Boni i.H.v. 188 TEUR zu leisten. Die langfristige
Vergütung ist an die Konzernziele „EBITDA“ und „Umsatz“ des vereinbarten Budgets sowie
an die individuellen Ziele „Entwicklung digitaler Produkte“ und „Umsatzsteigerung
bei freesort und IAB“ mit einem Bemessungszeitraum von vier Jahren geknüpft. Die Berechnung
erfolgte anhand der tatsächlichen Kennzahlen für das Geschäftsjahr 2020 unter Berücksichtigung
erhaltener Abschlagszahlungen.

Der Vorstandsvertrag mit Patricius de Gruyter war bis zum 31. Mai 2021 abgeschlossen
und wurde nicht über dessen Ablauf hinaus verlängert. Zum Ende seiner Dienstzeit wurde
ebenfalls vereinbart, Boni (STI und LTI) für die Jahre 2018-2020 auszuzahlen. Im April
2022 sind weitere Zahlungen für Boni i.H.v. 103 TEUR zu leisten. Die langfristige
Vergütung ist an Konzernziele sowie an individuelle Ziele mit einem Bemessungszeitraum
von vier Jahren geknüpft. Die Berechnung erfolgt anhand der tatsächlichen Kennzahlen
für das Geschäftsjahr 2020 und zeitanteilig für 2021 unter Berücksichtigung erhaltener
Abschlagszahlungen.

Rüdiger Andreas Günther ist 2020 aus dem Vorstand ausgeschieden und erhielt bis einschließlich
Februar 2021 vertragsgemäße Zahlungen seines Gehalts. Im Geschäftsjahr 2021 wurden
aufgrund gerichtlicher und außergerichtlicher Einigungen Boni (STI und LTI) i.H.v.
1.249 TEUR für die Jahre 2018-2020 gezahlt. Darüber hinaus hat Herr Günther eine Abfindung
i.H.v. 655 TEUR für sein vorzeitiges Ausscheiden erhalten. Basis der variablen Vergütung
für 2020 bildet eine Zielvereinbarung, die sowohl kurzfristige als auch langfristige
Elemente enthält. ,Vereinbart waren die Konzernziele „Umsatz“ und „EBITDA“ sowie Einhaltung
der erwarteten Ertragsentwicklungen aus dem Restrukturierungsprogramm Jump.

Alle drei ehemaligen Mitglieder des Vorstands erhielten außerdem eine langfristige
aktienbasierte Vergütung in Form von virtuellen Anteilen oder virtuellen Aktienoptionen
mit einer vierjährigen Sperrfrist, die zusätzlich anteilig mit selbst erworbenen Aktien
zu unterlegen waren. Der Aktienoptionsplan 2015 wird im Geschäftsbericht im Abschnitt
IV, Textziffer (26) Eigenkapital erläutert.

Die Zahlungen im Zusammenhang mit dem Ausscheiden der Mitglieder des Vorstands erfolgten
unter Einhaltung der für ihre Verträge geltenden höhenmäßigen Begrenzungen (Caps).
Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot wurde in keinem Fall vereinbart. Es wurden
im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütungszahlungen an andere frühere Vorstandsmitglieder
geleistet.

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr
2021 überprüft. Die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich
zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb der Francotyp-Postalia
Gruppe anhand des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises
und der Belegschaft insgesamt (vertikaler Vergleich). Aufgrund der Größe der Francotyp-Postalia
– gemessen an den Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung – werden
für den horizontalen Vergleich die Unternehmen im Bereich der Frankiermaschinen und
auch des Postversands herangezogen. Hierbei werden die unmittelbaren Mitbewerber der
Gesellschaft im Besonderen betrachtet, sofern deren Vergütungsparameter ermittelbar
sind. Es stellt sich insgesamt immer die Schwierigkeit, dass die mittelständisch geprägten
Mitbewerber nicht börsennotiert sind und damit entsprechende Vergütungshöhen und -strukturen
nicht immer nachvollziehbar zur Verfügung stehen. Zudem berücksichtigt der Aufsichtsrat
regelmäßig, wie sich die wirtschaftliche Lage der Francotyp-Postalia im Vergleich
zu den Unternehmen des SDAX entwickelt. Zur Angemessenheitsprüfung und Beurteilung
der Üblichkeit der Vorstandsvergütung innerhalb des Unternehmens (vertikaler Vergleich)
wird für den oberen Führungskreis auf die Managementebenen unterhalb des Vorstands
der Francotyp-Postalia Holding AG abgestellt, für die Belegschaft insgesamt auf die
Durchschnittsvergütung der Vollzeitbeschäftigten der Gruppe in Deutschland. Hierbei
werden sowohl das aktuelle Verhältnis als auch die Veränderung des Verhältnisses im
Zeitverlauf berücksichtigt. Die externe und interne Angemessenheit werden in regelmäßigen
Abständen überprüft.

Der Aufsichtsrat ist zu dem Ergebnis gekommen, dass die Vorstandsvergütung für das
Geschäftsjahr 2021 angemessen war.

Leistungszusagen von Dritten

Die Mitglieder des Vorstands haben keine Leistungszusagen von Dritten erhalten, weder
konzernintern noch konzernextern, die im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglieder
der Francotyp-Postalia Holding AG stehen.

Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung

Beruht der Widerruf der Bestellung zum Vorstand auf einem wichtigen Grund, der nicht
zugleich ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 BGB für die fristlose Kündigung des
Dienstvertrages ist, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine pauschale, am Tage
der rechtlichen Beendigung fällige Abfindung. Die Höhe der dann fälligen Abfindung
entspricht einem prozentualen Anteil der letzten Jahresvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds,
bestehend aus Festgehalt und STI ohne LTI und ohne sonstige Entgeltkomponenten. Dieser
entspricht in jedem Fall jedoch maximal insgesamt der Höhe der Festvergütungsansprüche
für die restliche Vertragslaufzeit.

Im Falle einer sonstigen vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages ohne wichtigen
Grund nach § 626 BGB können die Gesellschaft und das Vorstandsmitglied gesonderte
Regelungen treffen; dabei dürfen Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich
Nebenleistungen den Wert einer Jahresvergütung nicht überschreiten (Abfindungs-Cap)
und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten. Für die Berechnung
des Abfindungsanspruchs und des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des letzten
abgelaufenen Geschäftsjahres abzustellen; vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres wird
auf das laufende Geschäftsjahr (pro-rata) abgestellt.
Scheidet ein Vorstandsmitglied aufgrund einer schwerwiegenden Pflichtverletzung aus
seinem Dienstverhältnis aus („Bad-Leaver-Situation“), können auch die unverfallbaren
sowie die bereits zur Ausübung fälligen virtuellen Aktienoptionen nicht mehr ausgeübt
werden. Sämtliche virtuelle Aktienoptionen verfallen ersatzlos.

Sollte zukünftig ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einem Mitglied des Vorstands
vereinbart werden, würde die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet
werden.

Erfolgt ein Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG innerhalb von drei Monaten
nach dem Bekanntwerden eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) auf Betreiben des
neuen Mehrheitsgesellschafters und beruht der Widerruf nicht auf einem wichtigen Grund
gemäß § 626 BGB, so erhöht sich der Abfindungsanspruch auf den Betrag der Jahresgesamtvergütung
des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres, maximal jedoch auf die Höhe der Vergütungsansprüche
für die restliche Vertragslaufzeit.

Leistungen im Fall der regulären Beendigung

Für den Fall der regulären Beendigung eines Vorstandsvertrags wurden keine separaten
Regelungen vorgesehen und keine diesbezüglichen Vereinbarungen getroffen. Insbesondere
wurden keine Leistungen der Gesellschaft für eine Altersversorgung zugesagt.

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022 aus Vergütungssicht

Es sind keine vergütungsbezogenen Änderungen für das Geschäftsjahr 2022 geplant. Der
Aufsichtsrat hat keine Anpassungen der Vergütungshöhen oder Änderungen im Vergütungssystem
beschlossen.

1. Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Beschlussfassung über das Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschließt die Hauptversammlung.
Die Vergütung ist in Ziffer 17 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Vorstand und
Aufsichtsrat haben die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder überprüft und sind zu
dem Ergebnis gekommen, dass die bisher geltende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
der Gesellschaft angemessen ist. Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung
am 16. Juni 2021 daher vorgeschlagen, das Vergütungssystem für die Mitglieder des
Aufsichtsrats unverändert zu beschließen. Diesem Vorschlag wurde mit einer Mehrheit
von 92,62 Prozent des vertretenen Kapitals zugestimmt.

Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in der Satzung geregelt und gibt sowohl
den abstrakten als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
vor. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets
dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer Grundvergütung sowie
Zuschlägen, die für die Übernahme bestimmter Funktionen angesichts des damit zusätzlichen
Arbeitsaufwands gewährt werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von Euro
30.000 für jedes volle Geschäftsjahr in diesem Amt. Weiterhin erhalten der Vorsitzende
des Aufsichtsrats einen Zuschlag in Höhe von Euro 15.000 und der stellvertretende
Vorsitzende einen Zuschlag in Höhe von Euro 7.500 auf die Grundvergütung. Diese Zuschläge
tragen im Einklang mit der Empfehlung G.17 DCGK der mit der Ausübung dieser Ämter
verbundenen besonderen Verantwortung sowie dem erheblichen zusätzlichen Organisations-
und Verwaltungsaufwand Rechnung.

Aufgrund des damit regelmäßig verbundenen erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwands
und entsprechend der Empfehlung G.17 DCGK erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats
je Mitgliedschaft in einem Ausschuss eine zusätzliche jährliche Vergütung von Euro
3.000, sofern ein solcher in dem betreffenden Geschäftsjahr mindestens zweimal getagt
hat. Derzeit hat der Aufsichtsrat angesichts seiner Zahl von drei Mitgliedern keine
Ausschüsse eingerichtet.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres
angehört haben oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats
nicht während eines vollen Geschäftsjahres innegehabt haben, erhalten die Vergütung
zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.

Die Vergütung wird im letzten Monat des jeweiligen Geschäftsjahrs ausgezahlt.

Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz in einem
für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessen Umfang zur Verfügung und entrichtet
die hierfür fälligen Prämien. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied
die ihm bei der Ausübung seines Amtes entstandenen angemessen und nachgewiesenen Auslagen
sowie die auf die Vergütung gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer.

Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt,
ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Der Aufsichtsrat kann damit
seine Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und damit an einer langfristigen Geschäftsstrategie
und einer nachhaltigen Entwicklung ausrichten, ohne dabei anderweitige Motive zu verfolgen.
Aufgrund der besonderen Art der Aufsichtsratsvergütung, welche sich wegen des aufsichtsrechtlichen
Charakters grundlegend von der Tätigkeit von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern der
Gesellschaft unterscheidet, erfolgt kein sogenannter vertikaler Vergleich mit der
Arbeitnehmervergütung.

Die Hauptversammlung wird zukünftig mindestens alle vier Jahre über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder beschließen. Der Aufsichtsrat wird daher künftig mindestens
alle vier Jahre eine Analyse seiner Vergütung vornehmen, um der Hauptversammlung gemeinsam
mit dem Vorstand einen entsprechenden Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Im Geschäftsjahr
2021 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in Ziffer
17 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte
Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern
wurden darüber hinaus weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten
Haftungsverhältnisse eingegangen.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die folgende Tabelle stellt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im abgelaufenen
Geschäftsjahr nach § 162 AktG dar, wobei die Vergütung dem Geschäftsjahr zugerechnet
wird, in dem die zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist („erdienungsorientierte
Sichtweise“):

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der Vergütung
der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung
der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.
Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne
und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile der Sozialversicherung sowie
für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile.
So entspricht auch die Vergütung der Arbeitnehmer – im Einklang mit der Vergütung
des Vorstands und des Aufsichtsrats – im Grundsatz der gewährten und geschuldeten
Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Für die Vergütung der Arbeitnehmer
(ohne Auszubildende und Aushilfen) wurde auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter
der Mitarbeiter der Gruppe in Deutschland im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt.

Herr Lind ist im Geschäftsjahr 2020 zum 1. Juni in den Vorstand berufen worden. Herr
Geisel war 2020 noch kein Vorstandsmitglied bei FP. Die Veränderungen der Vergütung
von Dr. Granderath und Herrn Wittan beruhen auf unterjährigem Eintritt 2020 in das
Gremium.

Herr Röhrig wechselte 2020 vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zum Mitglied des Aufsichtsrats.
Herr Oppermann und Herr Dr. Schindl sind 2020 aus dem Gremium ausgeschieden.

Berlin, den 27. April 2022

 
Carsten Lind

Vorstand

Martin Geisel

Vorstand

 

 
Dr. Alexander Granderath

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Lars Wittan

Aufsichtsrat

Klaus Röhrig

Aufsichtsrat

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Francotyp-Postalia Holding AG, Berlin,

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Francotyp-Postalia Holding AG, Berlin, für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Berlin, den 28. April 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Waubke

Wirtschaftsprüfer

Klein

Wirtschaftsprüfer

 
II.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie („GesRuaCOVBekG“) in Verbindung mit § 118 Abs. 1 S. 2 AktG sowie
gemäß Ziffer 22 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft hat der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats entschieden, die diesjährige Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
Den Aktionären wird dabei die Möglichkeit eröffnet an der Hauptversammlung insbesondere
auch im Wege der elektronischen Kommunikation teilzunehmen und ihre Stimmen abzugeben.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung
nach Maßgabe des GesRuaCOVBekG führt zu Änderungen in den Abläufen der Hauptversammlung
sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild
und Ton im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre insbesondere
auch über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht.
Den Aktionären wird im Vorfeld der Hauptversammlung ein Fragerecht eingeräumt.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben in der virtuellen Hauptversammlung in der
Konzeption nach dem COVID-19-Gesetz nicht die Möglichkeit, sich in Redebeiträgen zur
Tagesordnung zu äußern. Ihnen wird aber – über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes
hinaus – nach erfolgter Anmeldung die Möglichkeit eingeräumt, vor der Hauptversammlung
eine Stellungnahme in Textform mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung durch
die Gesellschaft einzureichen.

Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einlegen.

Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher auch in diesem Jahr um besondere
Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren ausübbaren Aktionärsrechten.

 
1.

Voraussetzungen für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung
teilzunehmen. Zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung mittels Bild- und Tonübertragung,
zur Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder
durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter und zur Wahrnehmung der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der
nachfolgenden Adresse anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

Gemäß Ziffer 20 Abs. 2 der Satzung erfolgt der Nachweis der Berechtigung zur Ausübung
der versammlungsbezogenen Aktionärsrechte durch einen in Textform in deutscher oder
englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG bzw. Art. 5 der EU-Durchführungsverordnung 2018/​1212 (EU-DVO).

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
also den 25. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag /​ Record Date) beziehen. Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach
§ 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO aufzustellen sind, in Feld C5 der
Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum
(im vorliegenden Fall: 24. Mai 2022, 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) ist nicht
identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Record Date (im vorliegenden
Fall den 25. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ)). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung
des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie
II/​ARUG II für den deutschen Markt.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils
unter der nachstehend genannten Adresse in Textform (schriftlich, per Telefax oder
per E-Mail) und in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des
8. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), („Anmeldefrist“) zugegangen sein:

Francotyp-Postalia Holding AG

c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten mit den Zugangsdaten für das
zugangsgeschützte HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung
zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises
Sorge zu tragen.

Der Nachweisstichtag („Record Date“) ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und
der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für
die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen
im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem
Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien verbunden. Aktionäre,
die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann
zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die
ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können sich nicht elektronisch
zur Hauptversammlung zuschalten und/​oder ihr Stimmrecht ausüben. Der Nachweisstichtag
ist im Übrigen kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

2.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte
für die gesamte Dauer der Versammlung am 15. Juni 2022 ab 12:00 Uhr (MESZ) in Bild
und Ton im Internet über das zugangsgeschützte HV-Portal unter

www.fp-francotyp.com/​hv2022_​de

übertragen. Die Zugangsdaten für das HV-Portal werden mit der Stimmrechtskarte zur
virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe dazu vorstehende Ziffer II.1).

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung
im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

3.

Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Stimmberechtigte Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) können ihre Stimme schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen
(Briefwahl).

Eine schriftliche Stimmabgabe per Post muss der Gesellschaft bis spätestens 14. Juni
2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingehend an die nachfolgende Adresse übermittelt worden sein:

Francotyp-Postalia Holding AG

c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

Später eingehende schriftliche Briefwahlstimmen können nicht berücksichtigt werden.
Bitte beachten Sie, dass wir auf die Postlaufzeiten keinen Einfluss haben.

Aktionäre, die ihre Stimme schriftlich per Post abgeben möchten, werden gebeten, das
von der Gesellschaft hierfür bereitgehaltene Briefwahlformular zu verwenden. Das Briefwahlformular
erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, mit der Anmeldebestätigung
zur virtuellen Hauptversammlung. Unmittelbar nach der Einberufung der Hauptversammlung
werden zudem ein Formular für die Stimmabgabe sowie ein Formular für deren Widerruf
über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.fp-francotyp.com/​hv2022_​de

zugänglich sein.

Eine Änderung oder ein Widerruf der schriftlichen Stimmabgabe per Post muss bis zum
14. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingehend an die oben genannte Adresse übermittelt
worden sein.

Für die Stimmabgabe per Briefwahl im Wege der elektronischen Kommunikation verwenden
Sie bitte das zugangsgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse

www.fp-francotyp.com/​hv2022_​de

Es wird darauf hingewiesen, dass hierfür ebenfalls eine Anmeldung im zugangsgeschützten
HV-Portal unter Nutzung der mit der Stimmrechtskarte übermittelten Login-Daten erforderlich
ist.

Die Briefwahl im Wege der elektronischen Kommunikation erfolgt ausschließlich über
das zugangsgeschützte HV-Portal. Die Stimmabgabe ist für angemeldete Aktionäre oder
Aktionärsvertreter ab dem 25. Mai 2022 unter Verwendung der auf zugesandten Stimmrechtskarte angegebenen Login-Daten über
die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.fp-francotyp.com/​hv2022_​de

über das HV-Portal möglich.

Die Stimmabgabe per Briefwahl im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal
kann bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den
Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung erfolgen.

Stimmen, die über das zugangsgeschützte HV-Portal, bereits abgegeben sind, können
noch am Tag der Hauptversammlung bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur
Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung
über das zugangsgeschützte HV-Portal geändert oder widerrufen werden.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl erhalten die Aktionäre mit der Stimmrechtskarte
zugesandt, die Sie nach fristgerechter Anmeldung erhalten.

Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

www.fp-francotyp.com/​hv2022_​de

einsehbar. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a
Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG sowie Aktionärsvereinigungen und sonstige gemäß §
135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen
Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.

4.

Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/​oder ihr Stimmrecht
und die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte nicht persönlich ausüben möchten, können
sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten
lassen. Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine form- und fristgerechte
Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmberechtigte Aktionäre können einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber
der Gesellschaft elektronisch, d.h. über das zugangsgeschützte HV-Portal oder per
E-Mail, sowie schriftlich, d.h. postalisch, an die folgende Adresse bevollmächtigen:

Francotyp-Postalia Holding AG

c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen
unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Eines gesonderten Nachweises
der Bevollmächtigung bedarf es dann nicht mehr.

Die Erteilung der Vollmacht und ein etwaiger Widerruf einer erteilten Vollmacht per
Post oder per E-Mail müssen bis zum 14. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an die vorgenannte
Adresse erfolgen.

Die Erteilung der Vollmacht und ein etwaiger Widerruf einer erteilten Vollmacht über
das zugangsgeschützte HV-Portal ist auch am Tag der Hauptversammlung bis zur förmlichen
Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im
Anschluss an die Fragenbeantwortung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche
„Vollmacht an Dritte“ vorgesehen. Nähere Einzelheiten erhalten die Aktionäre im Internet
unter

www.fp-francotyp.com/​hv2022_​de

Aktionäre, die per E-Mail oder schriftlich, d.h. postalisch, einen Vertreter durch
Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, werden gebeten,
zur Erteilung der Vollmacht das von der Gesellschaft hierfür bereitgehaltene Vollmachtsformular
zu verwenden. Das Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig
angemeldet haben, mit der Stimmrechtskarte zur virtuellen Hauptversammlung. Unmittelbar
nach der Einberufung der Hauptversammlung werden zudem ein Formular für die Erteilung
einer Stimmrechtsvollmacht sowie ein Formular für deren Widerruf über die Internetseite
der Gesellschaft unter

www.fp-francotyp.com/​hv2022_​de

zugänglich sein. Zudem können die Formulare unter der vorgenannten Adresse per Post
oder per E-Mail angefordert werden.

Wird die Vollmacht nicht unmittelbar gegenüber der Gesellschaft, sondern gegenüber
dem Vertreter erteilt (sog. Innenvollmacht), bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch
der Widerruf der Vollmacht der Textform. Der Nachweis einer im Innenverhältnis erteilten
Bevollmächtigung kann durch Übermittlung des Nachweises per Post oder per E-Mail an
die oben genannte Adresse geführt werden und muss der Gesellschaft bis zum 14. Juni
2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Auch für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Vertreter werden
die Aktionäre gebeten, die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür
bereithält.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut),
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen von § 135
AktG erfassten geschäftsmäßig Handelnden erteilt, sind in der Regel Besonderheiten
zu beachten; so besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist etwa die Vollmachtserklärung
vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und
darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Daher bitten
wir unsere Aktionäre, sich diesbezüglich abzustimmen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen.
Sie können insbesondere das Stimmrecht aus den von ihnen vertretenen Aktien lediglich
durch Briefwahl (schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation) oder durch
Erteilung von (Unter-)Vollmacht nebst Weisung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter (wie im nachstehenden Absatz ausgeführt) ausüben (keine elektronische
Teilnahme).

Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das HV-Portal verfolgen
und eine Briefwahl im Wege der elektronischen Kommunikation oder eine Erteilung von
(Unter-)Vollmacht nebst Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
über das HV-Portal vornehmen kann, benötigt dieser Bevollmächtigte die auf der Anmeldebestätigung
abgedruckten Zugangsdaten des Aktionärs für das HV-Portal.

Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
werden die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten übersandt. Ansonsten ist die
Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten durch den Aktionär erforderlich.

5.

Stimmrechtsausübung durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können auch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, muss der Aktionär diesen Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu den einzelnen
Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt werden soll. Soweit entsprechende
Weisungen nicht erfolgen, können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
die Stimme nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe
der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nehmen keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder von Anträgen sowie zum Einlegen
von Widersprüchen entgegen.

Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind über das zugangsgeschützte HV-Portal, postalisch oder per E-Mail zu erteilen.

Sollen die Stimmrechtsvertreter postalisch oder per E-Mail mit der Wahrnehmung des
Stimmrechts nach Weisung beauftragt werden, müssen Vollmachten und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen postalisch oder
per E-Mail der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 14. Juni 2022, 24:00 Uhr
(MESZ), unter der nachstehend genannten Adresse zugehen:

Francotyp-Postalia Holding AG

c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Erfolgt die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter über das zugangsgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse

www.fp-francotyp.com/​hv2022_​de

kann eine solche Vollmachts- und Weisungserteilung auch am Tag der Hauptversammlung
bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit der Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter
im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das zugangsgeschützte HV-Portal vorgenommen
werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter über das HV-Portal ist ab dem 25. Mai 2022 möglich. Hierfür ist
im HV-Portal die Schaltfläche “Vollmacht und Weisung“ vorgesehen.

Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
die über das zugangsgeschützte HV-Portal, per E-Mail oder postalisch bereits erteilt
worden sind, können noch am Tag der Hauptversammlung bis zur förmlichen Beendigung
der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss
an die Fragenbeantwortung über das zugangsgeschützte HV-Portal geändert oder widerrufen
werden.

Eine Änderung oder ein Widerruf per E-Mail oder postalisch muss bis zum 14. Juni 2022,
24:00 Uhr (MESZ), an die oben genannte Adresse übermittelt worden sein.

Ein Formular für die Vollmacht- und Weisungserteilung für die Stimmrechtsvertretung
durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post oder per E-Mail
erhalten die Aktionäre mit der Stimmrechtskarte zur virtuellen Hauptversammlung. Unmittelbar
nach der Einberufung der Hauptversammlung werden zudem ein Formular für die Erteilung
der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie ein
Formular für deren Widerruf über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.fp-francotyp.com/​hv2022_​de

zugänglich sein. Zudem können die Formulare unter der vorgenannten Adresse per Post
oder per E-Mail angefordert werden.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden am Tag der Hauptversammlung im Anschluss
an die förmliche Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung (d.h. hier die
Möglichkeit zur Abgabe von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
die ihnen erteilten Weisungen entsprechend ausüben.

Nähere Einzelheiten zur Vollmacht- und Weisungserteilung werden nach ordnungsgemäßer
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung zusammen mit der Stimmrechtskarte übersandt.
Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.fp-francotyp.com/​hv2022_​de

einsehbar.

6.

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag
von Euro 500.000 am Grundkapital – das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien –
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der
Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also
bis spätestens zum Ablauf des 15. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Wir
bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Francotyp-Postalia Holding AG

Der Vorstand
z.Hd. Investor Relations /​ Frau Anna Lehmann
Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB an:
hauptversammlung@francotyp.com

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Abs. 1 Satz 3 und Abs. 2
Satz 1 AktG sowie § 70 AktG).

7.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu bestimmten Punkten der Tagesordnung einschließlich
des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.fp-francotyp.com/​hv2022_​de

zugänglich gemacht, wenn der Aktionär sie bis zum Ablauf des 31. Mai 2022, 24:00 Uhr
(MESZ), an die folgende Adresse übersandt hat:

Francotyp-Postalia Holding AG

Investor Relations
Frau Anna Lehmann
Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin

Fax: +49 (0)30 – 220 660-425
E-Mail: a.lehmann@francotyp.com

Ein Gegenantrag und ggf. dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung
eines zulässigen Gegenantrags braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern
gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag
nicht begründet werden muss (§ 127 AktG). Wahlvorschläge müssen allerdings nur zugänglich
gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen
Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich Angaben zu deren
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag
gilt im Rahmen der Hauptversammlung als gestellt, wenn der antragstellende Aktionär
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters,
zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.
Während der Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge
gemacht werden.

8.

Veröffentlichung von Stellungnahmen von Aktionären

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und deren Bevollmächtigten wird die Möglichkeit
eröffnet, der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung Stellungnahmen zu übermitteln.
Stellungnahmen haben in Textform zu erfolgen und müssen einen Bezug zur Tagesordnung
der Hauptversammlung aufweisen. Der Umfang der Stellungnahme sollte 10.000 Zeichen
(einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten und müssen der Gesellschaft bis zum
Ablauf des 14. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über das HV-Portal unter der Internetadresse

www.fp-francotyp.com/​hv2022_​de

in deutscher Sprache zugehen.

Informationen zu den Möglichkeiten der Übermittlung von Stellungnahmen sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter

www.fp-francotyp.com/​hv2022_​de

einsehbar.

Die Gesellschaft wird fristgerecht eingehende Stellungnahmen einschließlich des Namens
des übermittelnden Aktionärs bzw. dessen Bevollmächtigten im HV-Portal veröffentlichen.
Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, sich zu eingereichten Stellungnahmen zu
äußern. Fragen sowie Gegenanträge gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127
AktG in den eingereichten Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt; diese sind ausschließlich
auf den in den Abschnitten „Fragerecht in Vorfeld der Hauptversammlung im Wege der
elektronischen Kommunikation“ bez. „Gegenanträge und Wahlvorschläge“ beschriebenen
Wegen einzureichen. Ein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung der Stellungnahmen
besteht nicht. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen dann
nicht zu veröffentlichen, wenn diese keinen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung
haben, diskriminierende, beleidigende oder anderweitig strafrechtlich relevante, offensichtlich
falsche oder irreführende Inhalte aufweisen oder einen Umfang von 10.000 Zeichen (einschließlich
Leerzeichen) überschreiten. Ebenso wird die Gesellschaft nicht mehr als eine Stellungnahme
pro Aktionär veröffentlichen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Stellungnahmen
einreichen“ vorgesehen. Nach Ablauf der genannten Frist können keine Stellungnahmen
mehr eingereicht werden.

Weitere Erläuterungen zur Einreichung von Stellungnahmen werden auf der Internetseite
unter

www.fp-francotyp.com/​hv2022_​de

im Dokument „Rechte der Aktionäre“ veröffentlicht.

9.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Aktionäre und deren Bevollmächtigte (ausgenommen der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter) haben ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation gemäß
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 GesRuaCOVBekG. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre
und deren Bevollmächtigte, die sich wie unter Ziffer II.1 beschrieben ordnungsgemäß
zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben. Fragen der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten sind bis spätestens einen Tag vor der virtuellen Hauptversammlung,
d.h. bis spätestens 13. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), ausschließlich im Wege
der elektronischen Kommunikation über das zugangsgeschützte HV-Portal unter

www.fp-francotyp.com/​hv2022_​de

einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Frage einreichen“ vorgesehen.
Nach Ablauf der genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden.

Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich
namentlich zu nennen, wenn sie der Nennung ihres Namens nicht ausdrücklich widersprechen.
Bitte beachten Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und
zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 GesRuaCOVBekG kann die Verwaltung
Fragen zusammenfassen und gemeinsam beantworten.

Darüber hinaus gelten die allgemeinen Auskunftsverweigerungsrechte des § 131 Abs.
3 AktG. Der Vorstand kann von einer Beantwortung der Fragen absehen, etwa weil die
Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist,
der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil
zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen) oder weil er sich durch
die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.

10.

Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und Bevollmächtigte, die das Stimmrecht ausgeübt
haben, können im Wege elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte HV-Portal
unter

www.fp-francotyp.com/​hv2022_​de

gemäß § 245 Nr. 1 AktG in Verbindung mit Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 GesRuaCOVBekG
Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung erklären. Das Recht,
Widerspruch zu erklären, besteht am 15. Juni 2022 vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung
bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter. Hierfür ist im HV-Portal die
Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen.

11.

Recht auf Erhalt einer Bestätigung der Stimmzählung

Ein abstimmender Aktionär kann von der Gesellschaft gemäß § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG
innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber
verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung
gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabsatz 2 EU-DVO zu
erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär (z.B. einem Kreditinstitut) erteilt
wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär
zu übermitteln.

12.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals
und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein
internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal
wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden
Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung
einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte,
welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf
dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie
sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische
Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit
möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab dem 25. Mai 2022
zugänglich.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten
die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

www.fp-francotyp.com/​hv2022_​de
13.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild-
und Tonübertragung im zugangsgeschützten HV-Portal im Internet verfolgen. Die Bild-
und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals
kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit
des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von
Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss
hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit
und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch
genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum
HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt
auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten
Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen,
soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig
von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung
des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen
zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten,
die Möglichkeit der Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder
ganz einzustellen.

14.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127 und 131 AktG, teils in Verbindung mit dem GesRuaCOVBekG, befinden sich ab dem
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.fp-francotyp.com/​hv2022_​de
15.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Euro 16.301.456 und ist in 16.301.456 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt.
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit
auf 16.301.456. Diese Gesamtzahl schließt die im Zeitpunkt der Einberufung von der
Gesellschaft gehaltenen 257.393 eigenen Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft
gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.

16.

Unterlagen zur Hauptversammlung und weitere Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere
gemäß § 124a AktG, sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
der Gesellschaft unter

www.fp-francotyp.com/​hv2022_​de

abrufbar.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am
15. Juni 2022 über das zugangsgeschützte HV-Portal zugänglich sein.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben
genannte Internetseite zugänglich gemacht.

17.

Datenschutz

Zu Aktionären und/​oder Bevollmächtigten, die sich für die Hauptversammlung anmelden
oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten. Dies
geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Die Francotyp-Postalia Holding AG verarbeitet diese Daten als Verantwortlicher
unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen
Daten und zu den Rechten gemäß der DSGVO können unter

www.fp-francotyp.com

über den Link

www.fp-francotyp.com/​hv2022_​de

abgerufen werden.

Mit freundlichen Grüßen

 

Berlin, im Mai 2022

Francotyp-Postalia Holding AG

Der Vorstand

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