Dienstag, 29.11.2022

Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide

Frankfurt am Main

ISIN DE0005773303

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit herzlich zu
der am Dienstag, dem 24. Mai 2022, um 10.00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, das durch Artikel 11 des Gesetzes zur weiteren
Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter
Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie
im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S.
3332) geändert und dessen Geltung durch Artikel 15 des Gesetzes zur Errichtung eines
Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021, S. 4153) bis zum 31. August
2022 verlängert wurde (COVID-19-Gesetz), ermöglicht, ordentliche Hauptversammlungen auch des Jahres 2022 ohne physische
Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle
Hauptversammlung). Angesichts der weiterhin andauernden Coronavirus-Pandemie, der
vom Land Hessen insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels, der weiteren
Ausbreitung von COVID-19 entgegenzuwirken sowie Gesundheitsrisiken für die Aktionärinnen
und Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie die
Organmitglieder der Gesellschaft zu vermeiden, hat der Vorstand der Fraport AG mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung
auch in diesem Jahr wieder Gebrauch zu machen.

 

Die ordentliche Hauptversammlung findet daher als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist Frankfurt am Main,
Flughafen, Gebäude 607 (Flugsteig G (Pier)), 60547 Frankfurt am Main. Die gesamte
Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 COVID-19-Gesetz in Verbindung mit §
16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.fraport.com/​hauptversammlung

und im Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung
mit den Beschlussvorschlägen). Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der
Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG und § 15 Abs. 5 der Satzung.
Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre
erfolgt – auch bei der Bevollmächtigung von Dritten – ausschließlich im Wege der Briefwahl
oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter.

 
I.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzern-Abschlusses,
des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr
2021, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben der §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch (HGB)

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzern-Abschluss
gemäß § 172 AktG am 14. März 2022 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu
fassen.

Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind über die Internetseite

www.fraport.com/​hauptversammlung

zugänglich und werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Im abgelaufenen Geschäftsjahr konnte die Fraport AG ein leicht positives Jahresergebnis
erzielen. In Anbetracht der Tatsache, dass die Fraport AG als Flughafenbetreiber in
besonderem Maße von den Folgen der COVID-19-Pandemie betroffen war und weiterhin betroffen
ist, hat der Vorstand der Fraport AG nach ausführlicher Prüfung vorgeschlagen, für
das Geschäftsjahr 2021 auf die Ausschüttung einer Dividende zu verzichten. Nach eingehender
Abwägung, insbesondere unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und
der Aktionärinnen und Aktionäre, hat sich der Aufsichtsrat diesem Vorschlag angeschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Fraport AG für das Geschäftsjahr
2021 in Höhe von € 38.257.175,21 vollständig in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) vom 12. Dezember 2019 haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften
jährlich einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG zu erstellen und der Hauptversammlung
gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. In Umsetzung der gesetzlichen Neuregelungen
haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2021 jedem
einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162
Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Fraport AG daraufhin geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1, 2 AktG gemacht wurden. Darüberhinausgehend erfolgte auch eine inhaltliche
Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der Fraport AG für das
Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung
durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an die Tagesordnungspunkte unter „Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2021“ abgedruckt und über die Internetseite der Gesellschaft
unter

www.fraport.com/​hauptversammlung

zugänglich.

7.

Beschlussfassung über eine Nachwahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 6 Abs.
2 in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) und nach
§ 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus zehn von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Gemäß § 96 Abs.
2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 1 MitbestG muss sich der Aufsichtsrat zu
mindestens 30 % aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 % aus Männern
(also mindestens sechs) zusammensetzen. Der Aufsichtsrat hat gemäß § 96 Abs. 2 Satz
3 AktG in seiner Sitzung am 18. September 2015 beschlossen, dass die Quoten von der
Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer jeweils getrennt zu erfüllen
sind.

Das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Herr Uwe Becker hat sein
Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 24. Mai 2022 niedergelegt
und wird zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. In der ordentlichen
Hauptversammlung 2022 soll nun über die Nachwahl zum Aufsichtsrat entschieden werden.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der nachfolgende Wahlvorschlag beruht auf einer Empfehlung des Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats. Er berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und trägt damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Nähere Angaben zur Zielsetzung des
Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung und zum Kompetenzprofil für das Gesamtgremium
(einschließlich des Diversitätskonzepts) sind in der Erklärung zur Unternehmensführung
veröffentlicht, die über die Internetseite

www.fraport.com/​hauptversammlung

als Bestandteil des Geschäftsberichts zur Verfügung steht. Die Nachwahl hat keine
Auswirkungen auf die Erfüllung der Geschlechterquote. Das Ziel des Aufsichtsrats,
dass dem Gremium mindestens drei im Sinne von Empfehlung C.6 DCGK unabhängige Anteilseignervertreter
angehören sollen, wird durch den nachfolgenden Wahlvorschlag gewahrt. Die Fraport
AG erfüllt auch weiterhin die Empfehlungen C.7 und C.9 DCGK, wonach mehr als die Hälfte
der Anteilseignervertreter von der Gesellschaft und vom Vorstand bzw. mindestens zwei
der Anteilseignervertreter unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein sollen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Bastian Bergerhoff, wohnhaft in Frankfurt am Main,
Stadtkämmerer sowie Dezernent für Finanzen, Beteiligungen und Personal der Stadt Frankfurt
am Main,

mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat
zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass er
den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Weitere Angaben über die zur Nachwahl des vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich
der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren Kontrollgremien sind im Anschluss an diese Tagesordnung wiedergegeben.

Weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten,
insbesondere mit Blick auf § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Dr. Bastian Bergerhoff

Stadtkämmerer sowie Dezernent für Finanzen, Beteiligungen und Personal der Stadt Frankfurt
am Main,

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1968
Nationalität: Deutsch
Beruf: Stadtkämmerer sowie Dezernent für Finanzen, Beteiligungen und Personal der Stadt Frankfurt
am Main,
Wohnort: Frankfurt am Main

Ausbildung:

1989 – 1994 Studium der Physik in Frankfurt am Main und Heidelberg
1997 Promotion zum Dr. rer. nat.

Beruflicher Werdegang:

1997 – 2000 Wissenschaftlicher Angestellter an der Technischen Universität München in Garching
2000 – 2003 Software-Berater bei Framesoft AG Software Applications
2003 – 2009 Freiberufliche Tätigkeit als Software-Spezialist
2009 – 2021 Software-Spezialist, Business-Consultant und Abteilungsleiter bei verschiedenen Unternehmen
der Deutschen Telekom AG
seit 09.09.2021 Stadtkämmerer sowie Dezernent für Finanzen, Beteiligungen und Personal der Stadt Frankfurt
am Main

Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitglied im Aufsichtsrat der Messe Frankfurt GmbH

Mitglied im Aufsichtsrat der Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH

Mitglied im Aufsichtsrat der Stadtwerke Verkehrsgesellschaft Frankfurt am Main mbH

Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied im Aufsichtsrat der DomRömer GmbH (stellvertretender Vorsitzender)

Mitglied im Aufsichtsrat der FIZ Frankfurter Innovationszentrum Biotechnologie GmbH

Mitglied im Aufsichtsrat der Gateway Gardens Projektentwicklungs-GmbH

Mitglied im Aufsichtsrat Sportpark Stadion Frankfurt am Main Gesellschaft für Projektentwicklungen
mbH

Mitglied in der Betriebskommission der Hafen- und Marktbetriebe der Stadt Frankfurt
am Main

Mitglied in der Betriebskommission der Kita Frankfurt

Mitglied in der Betriebskommission der Stadtentwässerung Frankfurt am Main

Mitglied in der Betriebskommission der Städtische Kliniken Frankfurt am Main – Höchst

Mitglied in der Betriebskommission der Volkshochschule Frankfurt am Main

Die vorstehenden Angaben werden auf der Internetseite

www.fraport.com/​hauptversammlung

jährlich aktualisiert veröffentlicht.

Angaben zu den persönlichen und geschäftlichen Beziehungen des Aufsichtsratskandidaten
zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär gem. Empfehlung C.13 DCGK

Die Stadt Frankfurt am Main, in deren Diensten Herr Dr. Bergerhoff als Stadtkämmerer
sowie Dezernent für Finanzen, Beteiligungen und Personal steht, ist mittelbar über
das Tochterunternehmen Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH mit mehr als 10 %
an der Fraport AG beteiligt. Im Übrigen bestehen zwischen Herrn Dr. Bergerhoff und
der Fraport AG bzw. deren Organen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen, deren Offenlegung gemäß C.13 DCGK empfohlen wird.

 
II.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

(zu Punkt 6 der Tagesordnung)

Der nachfolgende Vergütungsbericht stellt entsprechend den gesetzlichen Vorgaben des
§ 162 Aktiengesetzes (AktG) und den Grundsätzen und Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 die Vergütung des
Vorstands sowie des Aufsichtsrats der Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide,
Frankfurt am Main (Fraport AG) dar. Er erläutert die Grundzüge des Vergütungssystems,
welches für die Festsetzung der Vergütung Anwendung findet, und legt die im Geschäftsjahr
2021 jedem einzelnen gegenwärtigen sowie ehemaligen Mitglied des Vorstands und des
Aufsichtsrats der Fraport AG gewährte und geschuldete Vergütung offen. Als gewährte
und geschuldete Vergütung wird die Vergütung dargestellt, für welche die zugrundeliegende
Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 vollständig erbracht ist.

Der Vergütungsbericht wurde durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG einer formellen sowie
über die gesetzlichen Anforderungen hinaus einer inhaltlichen Prüfung unterzogen.
Der Vergütungsbericht sowie der beigefügte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
sind auf der Internetseite der Fraport AG unter

www.fraport.com/​publikationen

veröffentlicht. Die Billigung des vom Aufsichtsrat am 12. März 2020 beschlossenen
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder wurde auf der Hauptversammlung am 26.
Mai 2020 mit einer Zustimmung von 94,2 % erteilt. Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt
die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems
mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung. Die Vergütung für
den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung am 28. Mai 2019 beschlossen. Dieser
Beschluss wurde auf der Hauptversammlung am 26. Mai 2020 mit einer Zustimmung in Höhe
von 99,7 % bestätigt. Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung mindestens
alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Vergütungssystem

Die Festlegung der Vorstandsvergütung erfolgt durch den Aufsichtsrat auf Vorschlag
des Präsidialausschusses und wird regelmäßig geprüft. Der Aufsichtsrat orientiert
sich bei der Festlegung der Vorstandsvergütung nach dem Vergütungssystem 2020 an folgenden
Grundsätzen:

Förderung der Unternehmensstrategie

Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung
und Umsetzung der Unternehmensstrategie, indem auf den Unternehmenserfolg bezogene
Leistungskriterien definiert und diese mit jährlichen und mehrjährigen Zielsetzungen
versehen werden.

Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen

Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen
des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder. Der überwiegende
Teil der Performance-Vergütung knüpft an die Leistung des Fraport-Konzerns und der
Fraport-Aktie an. Zusätzlich verpflichtet sich der Vorstand, Fraport-Aktien während
seiner Bestellung zu erwerben und dauerhaft zu halten.

Langfristigkeit und Nachhaltigkeit

Das Vergütungssystem incentiviert eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des
Fraport-Konzerns. Vor diesem Hintergrund wird die Performanceabhängige Vergütungskomponente
überwiegend auf einer mehrjährigen Basis bemessen. Auch nichtfinanzielle Ziele fließen
zur Unterstützung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung in die Bemessung der
Performance-Vergütung ein.

Pay for Performance

Die Leistung des Vorstands wird angemessen berücksichtigt und vergütet, indem adäquat
gesetzte Leistungskriterien innerhalb der Performanceabhängigen Vergütungskomponenten
Verwendung finden und die Performance-Vergütung zwischen null und einer betragsmäßigen
Obergrenze (Cap) schwanken kann.

Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung ergibt sich aus der Summe aus Grundvergütung, Aufwand der
vertraglichen Nebenleistungen, Aufwand der Versorgungszusage, Zielbetrag der kurzfristigen
Performance-Vergütung (Tantieme) und Zielbetrag der mehrjährigen Performance-Vergütung
(Performance Share Plan bzw. vor dem Geschäftsjahr 2020 Long-Term-Strategy Award und
Long-Term-Incentive-Programm).

Maximal-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat hat eine betragsmäßige Höchstgrenze (Maximal-Gesamtvergütung) für
die Summe aus Grundvergütung, Aufwand der vertraglichen Nebenleistungen, Leistungen
für die Versorgungszusage sowie kurzfristigen und langfristigen Performance-Vergütungskomponenten
gemäß § 87a AktG Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden
3,0 Mio € und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils 2,2 Mio €. Die Höchstgrenze
bezieht sich auf die Summe der Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein
Geschäftsjahr resultieren.

Um den Zuschuss des Bundes zur Deckung der durch die Pandemie entstandenen Vorhaltekosten
zu erhalten, wurde in der Richtlinie des Bundesministeriums für Verkehr und Digitale
Infrastruktur vorausgesetzt, dass die Vorstandmitglieder keine Boni sowie sonstige
Sonderzahlungen für das Geschäftsjahr 2020 erhalten. Damit verbunden war auch der
Verzicht auf die langfristige Performance-Vergütung für das Geschäftsjahr 2020, deren
vierjährige Performance-Periode (2020 – 2023) nun nicht mehr zu erfüllen ist. Daher
kann bereits im Geschäftsjahr 2021 festgestellt werden, dass die Maximal-Gesamtvergütung
für das Geschäftsjahr 2020 eingehalten wurde. Die Summe der Zahlungen bzw. der Aufwendungen
für das Geschäftsjahr 2021 kann erst nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode
(2021 – 2024) der langfristigen Performance-Vergütung ermittelt werden. Dementsprechend
kann erst im Vergütungsbericht 2024 darüber berichtet werden, wie die festgelegte
Maximal-Gesamtvergütung eingehalten wurde.

Angemessenheit

Die Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung wird in einem angemessenen Verhältnis zu den
Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage des Unternehmens festgelegt.
Dabei wird auf die Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen vergleichbaren
Unternehmen (horizontaler Vergleich) sowie auf die vertikale Angemessenheit zur Vergütung
des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft im Fraport Konzern, auch in ihrer
zeitlichen Entwicklung (vertikaler Vergleich) geachtet. Die für den Horizontalvergleich
gewählte Vergleichsgruppe besteht aus allen im MDAX gelisteten Unternehmen, da diese
in Bezug auf Größe und Sitz der Gesellschaft gut mit Fraport vergleichbar sind.

Durchgängigkeit des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass das Vergütungssystem des Vorstands und das des
oberen Führungskreises gleichgerichtete Anreize setzt, einheitliche Ziele verfolgt
und gemeinsam die langfristige Konzernstrategie vorantreibt.

Wettbewerbervergleich

Es werden Anreize zur langfristigen Outperformance am Kapitalmarkt gesetzt, indem
eine relative Erfolgsmessung (relativer TSR) gegenüber den Unternehmen des MDAX in
der langfristigen Performance-Vergütung vorgenommen wird.

Compliance und Marktüblichkeit

Bei der Gestaltung des Vergütungssystems wird die aktuelle Marktpraxis berücksichtigt
sowie eine Konformität mit den gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen sichergestellt.

Das auf der Hauptversammlung am 26. Mai 2020 gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder des Fraport-Konzerns seit dem 1.
Januar 2020. Vergütungsansprüche, einschließlich solcher aus den bislang einschlägigen
Regelungen zur Performance-Vergütung, für Zeiten vor dem 1. Januar 2020 richten sich
weiterhin nach den diesen jeweils zugrunde liegenden vertraglichen Regelungen.

Die folgende Übersicht stellt eine Zusammenfassung des derzeitigen Vergütungssystems
des Vorstands dar:

Erfolgsunabhängige Komponenten

Während der Laufzeit des geschlossenen Dienstvertrags (bei Erstbestellung drei Jahre,
bei Wiederbestellung in der Regel fünf Jahre) wird den Vorstandsmitgliedern über die
vereinbarte Laufzeit eine individuell vertraglich vereinbarte fixe Grundvergütung
gezahlt. Diese orientiert sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
Die Höhe des festen Jahresgehalts wird regelmäßig auf ihre Angemessenheit geprüft.

Darüber hinaus enthält die Vergütung der Vorstandsmitglieder Sach- und sonstige Bezüge
(Nebenleistungen). Als Sachbezüge werden insbesondere die dem Lohnsteuerabzug unterworfenen
geldwerten Vorteile aus der privaten Inanspruchnahme der Dienstwagen mit Fahrer gewährt.
Außerdem besteht die Möglichkeit, den VIP-Service der Fraport AG unentgeltlich auch
privat und in Begleitung von Familienangehörigen in Anspruch zu nehmen, sowie die
Möglichkeit zur Inanspruchnahme eines Manager-Check-up im Turnus von zwei Jahren.
Die jeweiligen Sachbezüge werden als geldwerter Vorteil versteuert, die Steuer trägt
die Fraport AG. Diese Sachbezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in
gleicher Weise zu, die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation.

Zudem erhalten die Vorstandsmitglieder bei freiwilliger gesetzlicher Rentenversicherung
die Hälfte des Gesamtbeitrags beziehungsweise bei nicht freiwilliger Rentenversicherung
die Hälfte des bei gesetzlicher Rentenversicherung zu zahlenden Gesamtbeitrags erstattet.
Für die Beiträge zur freiwillig gesetzlichen beziehungsweise privaten Kranken- und
Pflegeversicherung erhält jedes Vorstandsmitglied im Rahmen der gesetzlichen Regelung
einen steuerfreien Arbeitgeberzuschuss.

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf eine Alters- und Hinterbliebenenversorgung.
Ein Anspruch auf Ruhegehalt entsteht grundsätzlich, wenn das Vorstandsmitglied während
der Dauer des Vertrags dauernd dienstunfähig wird oder während der Laufzeit oder mit
Ablauf des Vertrags aus dem aktiven Dienst der Gesellschaft ausscheiden sollte. Im
Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds erhalten die Hinterbliebenen Hinterbliebenenversorgung.

Seit 2012 erhalten neubestellte Vorstandsmitglieder eine Versorgungszusage auf der
Basis eines beitragsorientierten Systems. Dieses sieht vor, dass nach Eintritt eines
Versorgungsfalls ein einmaliges Versorgungskapital oder ein lebenslanges Ruhegehalt
gezahlt wird. Das Versorgungskapital baut sich auf, indem die Fraport AG jährlich
40 % der gewährten Jahresbruttogrundvergütung auf einem Versorgungskonto gutschreibt.
Das am Ende des Vorjahres angesammelte Versorgungskapital verzinst sich jährlich entsprechend
mit dem für die Bewertung von Altersversorgungsverpflichtungen in der deutschen Handelsbilanz
der Fraport AG zum Ende des Vorjahres verwendeten Zinssatz gemäß § 253 Absatz 2 HGB,
mindestens mit 3 % und höchstens mit 6 %. Bei Zahlung eines lebenslangen Ruhegehalts
wird dieses jährlich zum 1. Januar um 1 % erhöht. Eine weitergehende Anpassung findet
nicht statt. Beträgt beim Eintritt des Versorgungsfalls wegen dauernder Dienstunfähigkeit
das erreichte Versorgungskapital weniger als 600.000 €, wird es von der Fraport AG
auf diese Summe aufgestockt. Im Falle des Ablebens während des Bezugs von Ruhegehalt
hat die Witwe beziehungsweise der Witwer Anspruch auf 60 % des zuletzt gewährten Ruhegehalts,
Halbwaisen erhalten jeweils 10 % und Vollwaisen jeweils 25 % des zuletzt gewährten
Ruhegehalts.

Das Ruhegehalt eines Vorstandsmitglieds, das vor 2012 in den Vorstand berufen wurde,
bestimmt sich davon abweichend nach einem prozentualen Anteil einer fest vertraglich
vereinbarten Bemessungsgrundlage, wobei der prozentuale Anteil mit der Bestelldauer
des Vorstandmitglieds jährlich um 2,0 %-Punkte bis auf maximal 75 % steigt. Für den
Fall der Dienstunfähigkeit beträgt der Versorgungssatz mindestens 55 % des jeweiligen
festen Jahresbruttogehalts beziehungsweise der vertraglich vereinbarten Bemessungsgrundlage.
Im Falle des Ablebens während des Bezugs von Ruhegehalt hat die Witwe beziehungsweise
der Witwer Anspruch auf 60 % des zuletzt gewährten Ruhegehalts, Halbwaisen erhalten
jeweils 12 % und Vollwaisen jeweils 20 % des zuletzt gewährten Ruhegehalts. Mit Wirkung
zum 1. Januar eines jeden Jahres werden die Ruhegehälter nach billigem Ermessen unter
Berücksichtigung der Belange des ehemaligen Vorstandsmitglieds und der wirtschaftlichen
Lage der Gesellschaft angepasst. Die Anpassungsverpflichtung gilt als erfüllt, wenn
die Anpassung nicht geringer ist als der Anstieg des Verbraucherpreisindexes für die
Lebenshaltung aller privaten Haushalte in Deutschland.

Die Versorgungszusagen für die aktiven Vorstandsmitglieder stellen sich wie folgt
dar:

Pensionsverpflichtungen nach IFRS

 
in Tsd € Verpflichtung

31.12.2020

Veränderung

2021

Verpflichtung

31.12.2021

Dr. Stefan Schulte 9.138,9 –334,8 8.804,1
Anke Giesen 1.491,0 +194,1 1.685,1
Michael Müller 1.361,9 +202,4 1.564,3
Dr. Pierre Dominique Prümm 392,6 +243,5 636,1
Prof. Dr. Matthias Zieschang 6.301,3 –1.640,2 4.661,1
Gesamt 18.685,7 –1.335,0 17.350,7

Erfolgsabhängige Komponenten

Kurzfristige Performance-Vergütung (Tantieme)

Die Tantieme honoriert den Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie
in einem konkreten Geschäftsjahr. Der Tantieme liegt ein marktübliches Zielbonus-System
zugrunde. Grundlage der Tantiemenzahlung ist ein im Dienstvertrag festgelegter Zielbetrag,
der einer Zielerreichung von 100 % entspricht. Insgesamt ist eine Zielerreichung von
0 % bis 150 % möglich, die von finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien
abhängt. Der Gesamtauszahlungsbetrag aus der Tantieme ist somit auf 150 % des Zielbetrags
begrenzt.

Die Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 beträgt bei einer Zielerreichung von 100 %
und Nichteingreifen von Malus- und Clawback-Kürzungen für Herrn Dr. Schulte 611 Tsd
€, für Herrn Prof. Dr. Zieschang 508 Tsd €, für Frau Giesen und Herrn Müller jeweils
443 Tsd € sowie für Herrn Dr. Prümm 200 Tsd €.

Im Falle eines unterjährigen Ein- oder Austritts wird die Tantieme auf einer pro-rata-temporis-Basis
gekürzt. Die der Tantieme zugrunde liegenden Leistungskriterien und Ziele sowie die
Fälligkeitsregelungen bleiben davon unberührt.

Neben finanziellen Leistungskriterien werden auch nichtfinanzielle Leistungskriterien
festgelegt, die über einen sogenannten „Modifier“ bei der Ermittlung der Auszahlungshöhe
Berücksichtigung finden.

Die Auszahlung der Tantieme für ein abgelaufenes Geschäftsjahr erfolgt innerhalb eines
Monats nach der Billigung des Konzernabschlusses für das relevante Geschäftsjahr durch
den Aufsichtsrat.

Finanzielle Leistungskriterien

Die finanziellen Leistungskriterien der Tantieme knüpfen an das EBITDA und den ROFRA
als bedeutende Mess- und Steuergrößen des Fraport-Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr
an:

 

EBITDA bezeichnet das operative Konzern-Ergebnis und wird bei der Tantiemeberechnung
mit 60 % gewichtet. Als Betriebsergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen reflektiert
das EBITDA die Ertragskraft des Fraport-Konzerns und stellt einen bedeutsamen Indikator
für die Leistung des Vorstands dar.

Der ROFRA („Return on Fraport-Assets“) stellt die Verzinsung auf das eingesetzte Vermögen
und damit die Kapitaleffizienz dar und wird bei der Tantiemeberechnung mit 40 % gewichtet.

Für beide Leistungskriterien werden jeweils ein Zielwert sowie ein oberer und unterer
Schwellenwert festgelegt. Bei Erreichen des jeweiligen Zielwerts beträgt der Zielerreichungsgrad
100 %. Der vertraglich festgelegte obere und untere Schwellenwert liegt bei jeweils
33,33 % Zielwertabweichung. Bei Erreichen des jeweiligen unteren Schwellenwerts beträgt
die Zielerreichung 50 %. Wird dieser Schwellenwert unterschritten, beträgt die Zielerreichung
0 %. Somit ist ein kompletter Ausfall der Tantieme möglich. Bei Erreichen oder Überschreiten
des jeweiligen oberen Schwellenwerts ergibt sich ein maximaler Zielerreichungsgrad
von 150 %. Zwischen dem Zielwert und den Schwellenwerten entwickelt sich der Zielerreichungsgrad
jeweils linear. Zur Ermittlung der Tantieme wird der jeweilige Zielerreichungsgrad
entsprechend seiner Gewichtung mit dem Zielbetrag multipliziert.

Es wurden für die EBITDA- und ROFRA-Leistungskriterien gemäß dem vom Aufsichtsrat
beschlossenen Wirtschaftsplan 2021 die unten genannten Zielwerte festgelegt. Für das
Geschäftsjahr 2021 errechnet sich aufgrund eines erreichten EBITDA in Höhe von 757,0
Mio € und eines ROFRA in Höhe von 3,4% eine maximale Zielerreichung von 150%.

Zielerreichung

 
Leistungskriterium Istwert Zielwert (100%) 50% 150% Zielerreichung
EBITDA (in Mio €) 757,0 394,4 262,9 525,9 150%
ROFRA (in %) 3,4 -0,3 -0,4 -0,2 150%

Nichtfinanzielle Leistungskriterien

Zur Integration von nichtfinanziellen und weiteren qualitativen Leistungskriterien
in das Vorstandsvergütungssystem sowie zur Beurteilung der kollektiven Leistung des
Vorstands als Gesamtgremium sieht die Tantieme einen sogenannten „Modifier“ mit einer
Bandbreite von 0,9 bis 1,1 vor. Mithilfe des Modifiers wird die kollektive Leistung
des Vorstands sowie die Zielerreichung von nichtfinanziellen Leistungskriterien beurteilt.
Die Festsetzung des Modifiers erfolgt anhand eines vorab festgelegten Kriterienkatalogs.
Diese Kriterien umfassen auch auf Nachhaltigkeit ausgerichtete ESG-Ziele. Als mögliche
Kriterien für den Modifier kommen in Betracht:

 

Strategische Unternehmensziele wie die Erreichung wichtiger strategischer Unternehmensziele
(einschließlich Mergers & Acquisitions), die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat oder
die nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung;

Environmental Social Governance (ESG) -Ziele wie Arbeitssicherheit und Gesundheit,
Compliance, Energie und Umwelt, Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterbelange oder Unternehmenskultur.

Die konkreten Leistungskriterien für das jeweilige Geschäftsjahr werden vor Beginn
des entsprechenden Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt. Dabei handelt
es sich um zwei bis vier Leistungskriterien je Geschäftsjahr, wobei mindestens eines
dieser Leistungskriterien ein ESG-Ziel sein muss. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs bestimmt
der Aufsichtsrat den Modifier in der Bandbreite von 0,9 bis 1,1 nach sachgemäßem Ermessen
in Abhängigkeit der Zielerreichung der jeweiligen festgelegten Modifier-Leistungskriterien.

Für das Geschäftsjahr 2021 wurden folgende Ziele vereinbart:

 

Baufertigstellung des Flugsteigs G des Terminals 3 bis Ende Januar 2022

Reduzierung des CO2-Footprints (Contracting einer Offshore-Windkraftanlage und Konzept
für alternative Antriebe)

Zukunft FRA (strukturelle Reduzierung des operativen Aufwands um 350 Mio €)

Diese wurden im Laufe bzw. mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 erfolgreich umgesetzt:

 

Der Flugsteig G wurde termingerecht und unter Einhaltung des dafür vorgesehenen Budgets
baulich fertiggestellt.

Durch den erfolgreichen Abschluss einer Vereinbarung mit einem Stromlieferanten zur
Belieferung von Grünstrom aus Neuanlagen mit Herkunftsnachweis und der Erstellung
einer Strategie für die Umstellung der operativen Fahrzeuge auf alternative Antriebe
reduziert sich der CO2-Footprint wesentlich.

Der operative Aufwand des Fraport Konzerns im Rahmen von Zukunft FRA wurde über die
vorgenannte Zielgröße hinaus reduziert.

Damit wurden die nichtfinanziellen und qualitativen Leistungskriterien für das Geschäftsjahr
2021 erfüllt und der Aufsichtsrat hat den Modifier für alle Vorstandsmitglieder auf
1,1 festgesetzt.

Die Zielbeträge, Zielerreichungen und Auszahlungsbeträge der Tantieme für das Geschäftsjahr
2021 stellen sich wie folgt dar:

Tantieme 2021 auf einen Blick

 
in Tsd € Zielbetrag Zielerreichung (max. 150 %) Finanzielle Leistungskriterien Zielerreichung (max. Modifier 1,1) Nichtfinanzielle Leistungskriterien Auszahlungsbetrag Max 150 % vom Zielbetrag
Dr. Stefan Schulte 611,0 150% 1,1 916,5 916,5
Anke Giesen 443,0 150% 1,1 664,5 664,5
Michael Müller 443,0 150% 1,1 664,5 664,5
Dr. Pierre Dominique Prümm 200,0 150% 1,1 300,0 300,0
Prof. Dr. Matthias Zieschang 508,0 150% 1,1 762,0 762,0

Long-Term Strategy Award (LSA) vor 2020

Der Long-Term Strategy Award (LSA) wurde zuletzt für das Geschäftsjahr 2019 zugeteilt
und mit Einführung des neuen Vergütungssystems zum 01.01.2020 abgeschafft. Im Rahmen
des LSA wurde jedem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr ein Betrag in Aussicht
gestellt. Nach Ablauf von drei Geschäftsjahren (dem relevanten Geschäftsjahr und den
beiden Folgegeschäftsjahren) wird festgestellt, in welchem Umfang die Leistungskriterien
erreicht worden sind, und dementsprechend der Geldbetrag ermittelt, der tatsächlich
zur Auszahlung kommt. Der ausgezahlte Betrag kann den in Aussicht gestellten Betrag
über- oder unterschreiten; er ist jedoch auf 125 % dieses Betrages beschränkt. Leistungskriterien
sind die Kundenzufriedenheit, die nachhaltige Mitarbeiterentwicklung und die Aktienperformance.
Alle drei Leistungskriterien sind im LSA gleich gewichtet.

Die Kundenzufriedenheit wird jährlich mit einem bereits etablierten Bemessungssystem
ermittelt, und zwar für die Airlines, das Immobilien-Management, die Retail-Immobilien
und die Passagiere (Customer Service Index Fraport AG). Die Zielerreichung wird festgestellt,
indem der jeweils relevante Messwert (dabei handelt es sich um eine in Prozentpunkten
ausgedrückte Zahl) zu Beginn des Drei-Jahres-Zeitraums mit dem Durchschnitt über diesen
Zeitraum verglichen wird. Bei einer Zielübererfüllung beziehungsweise Zielverfehlung
um je volle zwei Prozentpunkte wird der für die Kundenzufriedenheit ausgezahlte Betrag
erhöht beziehungsweise gemindert. Abgesehen von der Passagierzufriedenheitsbefragung
wurde pandemiebedingt in 2020 und 2021 aufgrund von Kurzarbeit und aus Kostengründen
kein Costumer Service Index für unsere Kunden und Partner ermittelt.

Die nachhaltige Mitarbeiterentwicklung knüpft sowohl an der Mitarbeiterzufriedenheit
als auch an der Entwicklung des Personalstands an. Die Entscheidung des Aufsichtsrats
über den Grad der Zielerreichung orientiert sich an den Ergebnissen des Mitarbeiterzufriedenheitsbarometers
(einer jährlichen unter den Mitarbeitern des Fraport-Konzerns durchgeführten Umfrage)
und an der verantwortungsbewussten Entwicklung des Personalbestandes unter Berücksichtigung
der wirtschaftlichen Situation des Konzerns. Pandemiebedingt wurde aufgrund von Kurzarbeit
und aus Kostengründen in 2020 und 2021 anstelle des Mitarbeiterzufriedenheitsbarometer
ein sogenannter Pulse Check durchgeführt. Diese Umfrage umfasste den Umgang der Fraport
mit der Corona Krise und richtete sich an die Beschäftigten der Fraport AG.

Für das Leistungskriterium Aktienperformance wird im relevanten Drei-Jahres-Zeitraum
die Kursentwicklung der Fraport Aktie mit der gemittelten Entwicklung des MDAX und
eines Aktienkorbs verglichen, der die Aktien der Betreibergesellschaften der Flughäfen
Paris, Zürich, Wien sowie der Betreibergesellschaften Aena S.A umfasst. Auch beim
Leistungskriterium Aktienperformance ergibt sich der auszuzahlende Geldbetrag, indem
der zu Beginn des Drei-Jahres-Zeitraums ermittelte Vergleichswert der tatsächlichen
Entwicklung gegenübergestellt wird und positive beziehungsweise negative Abweichungen
den in Aussicht gestellten Geldbetrag erhöhen oder vermindern.

Die Zielerreichung und der Auszahlungsbetrag der LSA Tranche 2019 stellt sich wie
folgt dar:

Long-Term Strategy Award auf einen Blick

 
In Tsd € Vorstandsmitglied Zielbetrag Zielerreichung in % Auszahlungs-

betrag

Max 125 %

vom Zielbetrag

Kunden- zufriedenheit Nachhaltige Mitarbeiter- entwicklung Aktien Performance
LSA Tranche 2019
(01.01.2019 –
31.12.2021)
Dr. Stefan Schulte 120,0 99,4 100,0 0,0 80,0 150,0
Anke Giesen 90,0 99,4 100,0 0,0 60,0 112,5
Michael Müller 90,0 99,4 100,0 0,0 60,0 112,5
Dr. Pierre Dominique Prümm 75,01) 99,4 100,0 0,0 50,0 93,8
Prof. Dr. Matthias Zieschang 90,0 99,4 100,0 0,0 60,0 112,5

1) Anteiliger Plan-Award aufgrund des Beginns der Vorstandstätigkeit ab 1. Juli 2019

Long-Term Incentive-Programm (LTIP) vor 2020

Den Vorstandsmitgliedern der Fraport AG wurde vor dem Geschäftsjahr 2020 jährlich
eine im Dienstvertrag vereinbarte Anzahl virtueller Aktien, so genannte „Performance
Shares”, unter dem Vorbehalt und in Abhängigkeit von der Erreichung im Voraus definierter
Leistungskriterien zugeteilt. Nach Ablauf von vier Geschäftsjahren (Performance-Periode)
werden für diese Leistungskriterien Zielerreichungsgrade festgestellt und die diesem
Grad entsprechende finale Anzahl Performance Shares ermittelt. Als Leistungskriterien
sind der Gewinn pro Aktie (Earnings Per Share – EPS) mit einer Gewichtung von 70 %
und der „Rang Total Shareholder Return MDAX“ mit einer Gewichtung von 30 % maßgeblich.

Um den Grad der Zielerreichung für das EPS festzustellen, wird das gewichtete durchschnittliche
Plan-EPS während der Performance-Periode auf der Grundlage der zum Zeitpunkt der Zuteilung
gültigen strategischen Planung mit dem tatsächlich erreichten, gewichteten durchschnittlichen
EPS verglichen. Für die Berechnung der gewichteten Durchschnittswerte je vierjähriger
Performance-Periode wird das erste Geschäftsjahr mit 40 %, das zweite mit 30 %, das
dritte mit 20 % und das vierte Geschäftsjahr mit 10 % gewichtet.

Der Grad der Zielerreichung für den Rang Total Shareholder Return MDAX wird ermittelt,
indem der gewichtete durchschnittliche Rang der Fraport AG unter allen MDAX-Unternehmen
im Hinblick auf den Total Shareholder Return (Aktienkursentwicklung und Dividenden)
bezogen auf die vierjährige Performance-Periode festgestellt wird. Wie beim Leistungskriterium
EPS werden die vier relevanten Geschäftsjahre absteigend gewichtet.

Zur Ermittlung der Auszahlung wird die finale Anzahl Performance Shares mit dem gewichteten
durchschnittlichen Kurs der Fraport AG-Aktie an den ersten 30 Börsenhandelstagen,
die unmittelbar auf den letzten Tag der Performance-Periode folgen, multipliziert.
Die Auszahlung ist begrenzt auf 150 % der zugeteilten Performance Shares multipliziert
mit dem gewichteten durchschnittlichen Kurs der Fraport AG-Aktie an den ersten 30
Börsenhandelstagen des Zuteilungsjahres.

Langfristige Performance-Vergütung (Performance Share Plan) seit 2020

Als langfristige Performance-Vergütung wurde der bisherige LTIP zum 01. Januar 2020
in einen Performance Share Plan (PSP) mit einer weiterhin vierjährigen Performance-Periode
umgestaltet. Dabei wurde der dreijährige Long-Term Strategy Award abgeschafft und
die Zielbeträge in das neue PSP überführt, um das Vergütungssystem zu vereinfachen
und die Vergütung noch nachhaltiger und langfristiger aufzustellen. Der Performance
Share Plan entspricht dem von der Hauptversammlung am 26. Mai 2020 gemäß § 120a Absatz
1 gebilligtem Vergütungssystem.

Bei Planbeginn wird jedem Vorstandsmitglied ein im Dienstvertrag festgelegter Zielbetrag
in € als Zuteilungswert in Aussicht gestellt. Dieser Zuteilungswert beträgt für das
Geschäftsjahr 2021 für Herrn Dr. Schulte 849 Tsd. €, für Herrn Dr. Prümm 379 Tsd.
€ und für die übrigen Vorstandsmitglieder 647 Tsd. €. Dieser Betrag wird durch den
initialen Fair Value (d. h. den finanzmathematisch ermittelten Zeitwert nach dem Rechnungslegungsstandard
IFRS 2, Anteilsbasierte Vergütung) je Performance Share zum Beginn der Performance-Periode
dividiert, woraus sich die vorläufige Zahl zugeteilter virtueller Performance Shares
ergibt.

Die Zielerreichung für den PSP bemisst sich anhand von zwei Leistungskriterien, dem
Gewinn pro Aktie (Earnings Per Share – EPS) und der relativen Aktienrendite (Total
Shareholder Return – TSR) gegenüber dem MDAX-Index.

 

Das Kriterium Earnings Per Share (EPS) wird als interne, finanzielle Kennzahl genutzt
und mit einer Gewichtung von 70 % berücksichtigt. Das Leistungskriterium EPS setzt
Anreize, profitabel und gewinnorientiert zu wirtschaften. Dies bildet die Grundlage
für ein nachhaltiges und langfristiges Wachstum des Fraport-Konzerns, sichert die
Finanzierungsfähigkeit notwendiger Investitionen und stellt somit die Erreichung wichtiger
strategischer Ziele sicher. Bei der Ermittlung der Zielerreichung des EPS wird ein
aus der strategischen Planung abgeleiteter Zielwert mit dem tatsächlich erreichten
EPS-Wert verglichen. Dabei wird der Durchschnitt der während der Performance-Periode
ermittelten jährlichen Ist-EPS-Werte mit dem durchschnittlichen Plan-EPS verglichen.
Entspricht der durchschnittliche Ist-EPS-Wert dem durchschnittlichen Plan-EPS (Zielwert),
beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %. Liegt der durchschnittliche Ist-EPS-Wert 25
% unterhalb des Zielwerts, beträgt der Zielerreichungsgrad 50 %. Liegt der durchschnittliche
Ist-EPS-Wert mehr als 25 % unterhalb des Zielwerts, beträgt der Zielerreichungsgrad
0 %. Liegt der durchschnittliche Ist-EPS-Wert 25 % oder mehr oberhalb des Zielwerts,
beträgt der Zielerreichungsgrad 150 %. Zwischen den Punkten entwickelt sich der Zielerreichungsgrad
linear.

Als weiteres Leistungskriterium wird mit dem relativen Total Shareholder Return (TSR)
eine externe, auf den Kapitalmarkt ausgerichtete Kennzahl genutzt, welches mit 30
% gewichtet wird. Der relative TSR berücksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses
der Fraport AG zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden im Vergleich zu einer
vordefinierten Vergleichsgruppe. Der relative TSR verknüpft die Interessen von Vorstand
sowie Aktionären und integriert eine relative Erfolgsmessung in das Vorstandsvergütungssystem.
Somit wird ein Anreiz zur langfristigen Outperformance der relevanten Vergleichsgruppe
geschaffen. Die Zielerreichung für den relativen TSR basiert auf einem Vergleich mit
dem MDAX. Der Aufsichtsrat erachtet den MDAX als eine angemessene Vergleichsgruppe,
da die Fraport AG in diesem Index gelistet ist und der MDAX aus Unternehmen vergleichbarer
Größe besteht. Für die Berechnung des TSR der Aktie der Fraport AG sowie des MDAX
in der Performance-Periode wird für jedes Jahr der Performance-Periode jeweils das
arithmetische Mittel der Schlusskurse über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn
eines Jahres der Performance-Periode sowie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor
Ende eines Jahres der Performance-Periode ermittelt, durch die vier Jahre einer Performance-Periode
gemittelt und in Relation gesetzt. Bei der Ermittlung des arithmetischen Mittels der
Schlusskurse zum Ende der Performance-Periode werden zudem die fiktiv reinvestierten
Brutto-Dividenden berücksichtigt. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn die TSR-Performance
der Aktie der Fraport AG der TSR-Performance des MDAX entspricht. Liegt die TSR-Performance
der Aktie der Fraport AG 25 %-Punkte unterhalb der TSR-Performance des MDAX, beträgt
die Zielerreichung 50 %. Liegt die TSR-Performance der Aktie der Fraport AG mehr als
25 %-Punkte unterhalb der TSR-Performance des MDAX, beträgt die Zielerreichung 0 %.
Liegt die TSR-Performance der Aktie der Fraport AG 25 %-Punkte oder mehr über der
TSR-Performance des MDAX, beträgt die Zielerreichung 150 %. Zielerreichungen zwischen
den festgelegten Zielerreichungspunkten werden linear berücksichtigt.

Die vorgenannten Leistungskriterien erlauben eine Zielerreichung in der Bandbreite
von 0 % bis 150 %. Nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode wird die Zielerreichung
der Leistungskriterien festgestellt und die finale Anzahl der Performance Shares bestimmt.
Die Auszahlungshöhe wird durch die Multiplikation der ermittelten finalen Anzahl an
Performance Shares mit dem dann geltenden durchschnittlichen Kurs der Fraport AG-Aktie
der letzten 3 Monate vor Ende der Performance-Periode zuzüglich der während der Performanceperiode
pro Aktie ausgezahlten Dividenden berechnet.

Der auszuzahlende Wert der Performance Shares ist damit abhängig von der Zielerreichung
der Leistungskriterien sowie dem für die Auszahlung maßgeblichen Aktienkurs. Der maximale
Auszahlungsbetrag ist für jede Tranche auf 150 % des bei Planbeginn maßgeblichen Zuteilungswertes
begrenzt.

Die Auszahlung des PSP erfolgt spätestens innerhalb eines Monats nach der Billigung
des Konzernabschlusses für das vierte Jahr der Performance-Periode.

Im Falle eines unterjährigen Ein- oder Austritts wird der Zuteilungswert pro-rata-temporis
auf den Betrag reduziert, der der Anzahl voller Kalendermonate entspricht, in denen
das Dienstverhältnis bzw. die Teilnahmeberechtigung im Zuteilungsjahr (= das erste
Jahr der Performance-Periode) besteht. Im Übrigen bleiben die zugrunde liegenden Leistungskriterien
sowie die Fälligkeitsregelungen vor der Beendigung des Dienstverhältnisses unberührt.
In bestimmten Ausscheidenssituationen (Bad-Leaver-Fälle) verfallen Performance Shares,
deren Performance-Periode nicht abgelaufen ist, ersatzlos ohne Anspruch auf Entschädigung.
Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages wegen Todes oder dauerhafter
Dienstunfähigkeit werden Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht
abgelaufen ist, vorzeitig ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dabei dem jeweiligen
Zuteilungswert der betroffenen Plantranche.

Umgang mit der Coronavirus-Pandemie

Infolge der Coronavirus-Pandemie führten die weltweiten Reisebeschränkungen und die
dadurch massiv sinkenden Passagierzahlen zu einem signifikanten Umsatz- sowie Ergebniseinbruch
für den Fraport-Konzern. Entgegen der ursprünglichen EPS-Planung für das Geschäftsjahr
2020 in Höhe von 4,45 € lag das gemäß Konzernabschluss festgestellte Ist-EPS bei -7,12
€. Die ursprüngliche, strategische Planung ist damit obsolet und ist auch nicht in
den Folgejahren aufzuholen. Da im Rahmen des Leistungskriteriums EPS der gewichtete
Durchschnitt der während der Performance-Periode ermittelten jährlichen Ist-EPS Werte
herangezogen wird und nicht nach unten bei Null begrenzt ist, beeinflusst das Ist-EPS
2020 aufgrund der massiven Abweichung neben der bereits ausgezahlten LTIP Tranche
2017 auch die LTIP Tranchen 2018 sowie 2019 deutlich negativ. Ein Erreichen der ursprünglich
gesetzten Mindestziele ist in keinem Szenario möglich, so dass wirksame und zukunftsbezogene
Vergütungsanreize nicht mehr gegeben sind. Darüber hinaus hat Fraport Unterstützungsleistungen
des Bundes zum Ausgleich von Vorhaltekosten erhalten, die bei der ursprünglichen Zielfestlegung
nicht berücksichtigt werden konnten.

Vor diesem Hintergrund hat sich der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 intensiv mit
der Handhabung der noch nicht zur Auszahlung gekommenen LTIP und PSP Tranchen beschäftigt
und die durch die Coronavirus-Pandemie ausgelöste Entwicklung als außergewöhnliches,
ungeplantes und unverschuldetes Ereignis mit weitreichenden Änderungen der wirtschaftlichen
Rahmenbedingungen klassifiziert, das eine Anpassung der bereits zugeteilten LTIP Tranchen
2018 und 2019 sowie der PSP Tranche 2020 notwendig macht. In diesem Zusammenhang hat
der Aufsichtsrat in seiner Sitzung im September 2021 auf Empfehlung des Präsidialausschusses
folgende einmalige Anpassungen beschlossen:

 

Die Unterstützungsleistungen des Bundes werden aus der EPS Ermittlung als a. o. Sonderertrag
herausgerechnet. Nach Herausrechnen der Unterstützungsleistungen des Bundes reduziert
sich das gemäß Konzernabschluss festgestellte Ist-EPS 2021 von 0,9 € auf -0,3 € pro
Aktie.

Da die Zuteilung variabler Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2020 im Zusammenhang
mit den Unterstützungsleistungen des Bundes unbillig wäre, wird die Zuteilung der
PSP Tranche für das Geschäftsjahr 2020 zurückgenommen – die korrigierten Zuteilungswerte
2020 betragen damit für alle Vorstandsmitglieder 0 €.

Für die LTIP Tranchen 2018 und 2019 wird die Berechnungslogik der Leistungskriterien
EPS und Rang Total Shareholder Return MDAX umgestellt. Statt der Bildung eines gewichteten
Durchschnittswertes der jährlich ermittelten Plan- bzw. Ist-Werte wird eine Zielerreichung
je Geschäftsjahr der vierjährigen Performance-Periode ermittelt und anschließend der
gewichtete Durchschnitt dieser vier Zielerreichungsgrade berechnet. Auf diese Weise
wird das Geschäftsjahr 2020 weiterhin wertreduzierend mit einer Zielerreichung von
0 % berücksichtigt. Die Plan-EPS-Werte 2021 und 2022 werden auf den im Juni 2021 vorliegenden
Plan angepasst, der den Einfluss der Coronavirus-Pandemie, bereinigt um die erhaltenen
Unterstützungsleistungen des Bundes, berücksichtigt. Die Zielsetzungen der bereits
in der Vergangenheit liegenden Geschäftsjahre wurden nicht angepasst. Die gewichtete
Gesamtzielerreichung der Leistungskriterien EPS und Rang Total Shareholder Return
MDAX liegt nach erfolgter Anpassung bei 99,56 % für die LTIP Tranche 2018. Über die
Zielerreichungen der LTIP Tranche 2019 kann erst nach Ablauf der Performance-Periode,
d.h. nach Ablauf des 31.12.2022 berichtet werden. Die Auszahlung des mit der Anpassung
der LTIP Tranchen 2018 und 2019 verbundenen Mehrbetrags steht unter einem Rückzahlungsvorbehalt.
Dieser kann längstens bis zum Ablauf von drei Jahren nach Ende des Jahres erfolgen,
in dem die jeweilige LTIP-Anpassung und die Auszahlung im Vergütungsbericht veröffentlicht
worden ist.

Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass diese Maßnahmen eine im Verhältnis zu den
Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder und der Lage der Gesellschaft angemessene
Vorstandsvergütung gewährleisten. Gleichzeitig stellen die Maßnahmen sicher, dass
weiterhin wirksame Anreize für eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Fraport-Konzerns
gesetzt werden, die im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig
sind.

Zielsetzungen und Zielerreichungen sowie Überblick der zugeteilten LTIP und PSP Tranchen

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 endet die Performance-Periode der LTIP Tranche
2018. Dabei wurden folgende Zielerreichungen für das EPS sowie den Rang Total Shareholder
Return MDAX festgestellt:

Ermittlung der Zielerreichung in % für die LTIP Tranche 2018

 
2018 2019 2020 2021 Gewichtete Zielerrei-

chung

Gewichtete

Gesamtziel- erreichung

Earnings per Share (EPS) – Gewichtung 70 %
Plan-EPS 3,60 4,14 4,45 -0,48 99,56
Ist-EPS 5,13 4,55 -7,12 -0,30
Zielerreichung 150,0 120,0 0,0 150,0 110,94
Rang Total Shareholder Return MDAX (TSR) – Gewichtung 30 %
Plan-TSR 25 25 25 25
Ist-TSR 32 26,67 46,67 20
Zielerreichung 83,0 96,0 0,0 113,0 72,99

Die folgende Tabelle zeigt eine Übersicht der zugeteilten LTIP und PSP Tranchen, deren
Auszahlungen noch ausstehen bzw. im Fall der LTIP Tranche 2018 im Geschäftsjahr 2022
erfolgen:

LTIP und PSP Tranchen im Überblick

 
In € Beizulegender Zeitwert zum Zeitpunkt der Zuteilung Anzahl vorläufig zugeteilter Shares Schlusskurs Fraport-Aktie1)

Gesamt- zielerreichung2) in % Fair Value je Share Auszahlungs-

betrag in Tsd €

LTIP Tranche 2018 (01.01.2018 – 31.12.2021) Dr. Stefan Schulte 83,26 9.000 62,41 99,56 62,14 559,3
Anke Giesen 83,26 6.850 62,41 99,56 62,14 425,7
Michael Müller 83,26 6.850 62,41 99,56 62,14 425,7
Dr. Pierre Dominique Prümm 3) 83,26 2.219 62,41 99,56 62,14 137,9
Prof. Dr. Matthias Zieschang 83,26 6.850 62,41 99,56 62,14 425,7
LTIP Tranche 2019 (01.01.2019 – 31.12.2022) Dr. Stefan Schulte 54,86 9.000 Kann erst nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode ermittelt werden.
Anke Giesen 54,86 6.850
Michael Müller 54,86 6.850
Dr. Pierre Dominique Prümm 3) 54,86 3.106
Prof. Dr. Matthias Zieschang 54,86 6.850
PSP Tranche 2021 4) (01.01.2021 – 31.12.2024) Dr. Stefan Schulte 38,25 22.197
Anke Giesen 38,25 16.916
Michael Müller 38,25 16.916
Dr. Pierre Dominique Prümm 38,25 9.909
Prof. Dr. Matthias Zieschang 38,25 16.916

1) Der relevante Endkurs der Fraport AG-Aktie berechnet sich für die LTIP Tranchen 2018
und 2019 auf Basis der ersten 30 Börsenhandelstage, die unmittelbar auf die vierjährige
Performance-Periode folgen. Für die PSP Tranche 2021 wird der durchschnittliche Kurs
der Fraport AG-Aktie der letzten 3 Monate vor Ende der Performance-Periode zuzüglich
der während der Performance-Periode pro Aktie ausgezahlten Dividenden herangezogen.

2) Die Gesamtzielerreichung ergibt sich aus der gewichteten Zielerreichung der Leistungskriterien
EPS (70 %) und Rang Total Shareholder Return MDAX beziehungs weise relativer TSR (30%).

3) Zuteilung p.r.t. aufgrund des Beginns der Vorstandstätigkeit ab 1. Juli 2019

4) Der Zuteilungswert für Herrn Dr. Schulte beträgt 849 Tsd. €, für Herrn Dr. Prümm
379 Tsd. € und für die übrigen Vorstandsmitglieder 647 Tsd. €.

Sonstige vertragliche Vereinbarungen

Aktienhalteverpflichtung

Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, innerhalb einer Aufbauphase von fünf Jahren
und grundsätzlich jährlich ratierlich Aktien der Fraport AG in Höhe mindestens einer
Jahresbruttogrundvergütung zu erwerben und während seiner Zugehörigkeit zum Vorstand
dauerhaft zu halten. Die Erfüllung dieser Pflicht ist zum Ende eines jeden Geschäftsjahres
gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats durch geeignete Unterlagen nachzuweisen.
Bereits bestehende Bestände von Aktien der Fraport AG werden für Zwecke der Aktienhalteverpflichtung
angerechnet. Für das Geschäftsjahr 2021 sind alle Vorstandsmitglieder dieser Verpflichtung
nachgekommen.

Nachträgliches Wettbewerbsverbot

Mit jedem Vorstandsmitglied ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer
von zwei Jahren vereinbart. Für diesen Zeitraum wird eine angemessene Karenzentschädigung
in Höhe von jährlich 50 % der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen
Leistungen gewährt (analog § 74 Abs. 2 HGB); die Performanceabhängigen Vergütungsbestandteile
sind bei der Berechnung der Entschädigung nach dem Durchschnitt der letzten drei abgeschlossenen
Geschäftsjahre in Ansatz zu bringen. Sofern das aktuelle Vergütungssystem bei Beendigung
des Vertrags noch keine drei Geschäftsjahre bestanden hat, wird die durchschnittliche
Performance-Vergütung auf der Grundlage der Dauer des Vertrags nach dem aktuellen
Vergütungssystem ermittelt (analog § 74b Abs. 2 HGB). Die Zahlung erfolgt in monatlichen
Teilbeträgen. Die Entschädigung wird grundsätzlich auf ein von der Fraport AG geschuldetes
Ruhegehalt angerechnet, soweit die Entschädigung zusammen mit dem Ruhegehalt und anderweitig
erzielten Einkünften 100 % der zuletzt bezogenen Jahresbruttogrundvergütung übersteigt.
Zahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit werden auf
die Karenzentschädigung angerechnet.

Leistungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für den Fall eines Widerrufs der Bestellung ohne wichtigen Grund sieht das Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder eine Abfindungszahlung vor, deren Höhe auf zwei Jahresgesamtvergütungen
begrenzt ist und die Vergütung der Restlaufzeit des Dienstvertrags nicht übersteigt
(Abfindungs-Cap). Auch in sonstigen Fällen vorzeitiger Beendigung sind etwaige Zahlungen
auf eine maximale Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen bzw. die Vergütung der Restlaufzeit
des Dienstvertrags als Abfindungs-Cap begrenzt. Bei der Berechnung der Jahresgesamtvergütung
wird auf die Gesamtvergütung für das letzte Geschäftsjahr vor der vorzeitigen Beendigung
der Vorstandstätigkeit und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung
für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur
außerordentlichen Kündigung des Vorstands-Dienstvertrags durch die Gesellschaft oder
im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Wunsch des Vorstandsmitglieds
wird keine Abfindung gezahlt.

Malus-/​Clawbackregelung

Der Aufsichtsrat hat in bestimmten Fällen die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte
Performance-Vergütungsbestandteile zu reduzieren oder bereits ausgezahlte Performance-Vergütungsbestandteile
zurückzufordern.

Bei einem erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstoß eines Vorstandsmitglieds kann
der Aufsichtsrat die Vergütungsbestandteile nach der Performance (Tantieme bzw. Anzahl
virtueller Performance Shares nach dem Performance Share Plan) nach pflichtgemäßem
Ermessen teilweise oder vollständig reduzieren (Malus). Wurden Vergütungsbestandteile
nach der Performance bereits ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat unter den vorstehend
genannten Voraussetzungen nach pflichtgemäßem Ermessen auch ausgezahlte Beträge der
Performance-Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback).

Im Falle der Festsetzung oder Auszahlung von Performanceabhängigen Vergütungsbestandteilen
auf der Basis fehlerhafter Daten, zum Beispiel eines fehlerhaften Konzern-Abschlusses,
kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren beziehungsweise bereits ausgezahlte
Vergütungsbestandteile zurückfordern. Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt bei
Pflicht- oder Compliance-Verstößen im vorgenannten Sinn grundsätzlich für das Jahr,
in dem der erhebliche Pflicht- oder Compliance-Verstoß begangen wurde. Der Rückforderungszeitraum
endet ein Jahr nach der Auszahlung des Performanceabhängigen Vergütungsbestandteils.
Die Rückforderung kann auch dann noch erfolgen, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis
mit dem Vorstandsmitglied bereits beendet ist.

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft
bleibt durch die Reduzierung oder Rückforderung Performanceabhängiger Vergütungsbestandteile
unberührt.

Im Geschäftsjahr 2021 sind keine Sachverhalte eingetreten, die im Rahmen der Malus-
und Clawbackregelung den Einbehalt oder die Rückforderung der Performance-Vergütungsbestandteile
rechtfertigen.

Nebentätigkeit der Vorstandsmitglieder

Etwaige für die Wahrnehmung konzerninterner Aufsichtsratsmandate bezogene Vergütungsleistungen
werden auf die Vergütung gemäß diesem Vergütungssystem angerechnet. Bei der Übernahme
konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit
eine für diese gezahlte Vergütung anzurechnen ist. Für die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder
wurde vertraglich keine Anrechnung vereinbart.

Sonstige Leistungen

Für jedes Vorstandsmitglied wurde eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt nach
§ 93 Absatz 2 Satz 3 AktG sowie eine Unfallversicherung abgeschlossen. Zusätzlich
besteht die Möglichkeit der privaten Nutzung der dienstlichen mobilen Endgeräte und
das lebenslange Recht nach Beendigung der Vorstandstätigkeit, einen kostenfreien Parkplatz
am Flughafen Frankfurt in Anspruch zu nehmen. Aufwendungen bei Dienstreisen und sonstige
geschäftliche Aufwendungen werden gemäß den bei der Fraport AG allgemein angewandten
Bestimmungen erstattet. Diesen Leistungen liegt kein Sach- und sonstiger Bezug zugrunde,
daher fließen sie nicht als Nebenleistungen in die Gesamtvergütung ein.

Ausweis der individuelle Vorstandsvergütung

Vertraglich vereinbarte Zielvergütung (freiwillige Angabe)

Die nachfolgende Tabelle stellt die vertraglich vereinbarten Zielvergütungen für die
im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder zuzüglich des Aufwands für Nebenleistungen
sowie Versorgungszusagen da. Darüber hinaus wird die Zielvergütung 2020 für die im
Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder aus Transparenzgründen dargestellt.

Zielvergütung des Vorstands

 
Dr. Stefan Schulte

(Vorstandsvorsitzender; Vorstand seit 15.4.2003)

Anke Giesen

(Vorstand Retail und Real Estate;

Vorstand seit 1.1.2013)

Michael Müller

(Vorstand Arbeitsdirektor; Vorstand seit 1.10.2012)

2021 2020 2021 2020 2021 2020
in Tsd € in % in Tsd € in Tsd € in % in Tsd € in Tsd € in % in Tsd €
Grundvergütung 715,0 26,9 715,0 500,0 27,2 500,0 500,0 28,3 500,0
Nebenleistungen 19,6 0,7 28,5 33,8 1,8 29,9 44,3 2,5 39,7
Summe 734,6 27,6 743,5 533,8 29,1 529,9 544,3 30,8 539,7
Kurzfristige Performance Vergütung
Tantieme 2020 0,0 0,0 0,0
Tantieme 2021 611,0 23,0 443,0 24,1 443,0 25,1
Langfristige Performance Vergütung
Performance Share Plan (4 Jahre)
Tranche 2020 (01.01.2020 – 31.12.2023) 0,0 0,0 0,0
Tranche 2021 (01.01.2021 – 31.12.2024) 849,0 31,9 647,0 35,3 647,0 36,6
Summe 2.194,6 82,5 743,5 1.623,8 88,5 529,9 1.634,3 92,5 539,7
Versorgungsaufwand gem. IAS 19 465,6 17,5 509,9 211,2 11,5 220,6 131,6 7,5 204,4
Gesamtsumme (inkl. Versorgungsaufwand) 2.660,2 100,0 1.253,4 1.835,0 100,0 750,5 1.765,9 100,0 744,1

Zielvergütung des Vorstands

 
Dr. Pierre Dominique Prümm

(Vorstand Aviation und Infrastruktur;

Vorstand seit 1.7.2019)

Prof. Dr. Matthias Zieschang

(Vorstand Controlling und Finanzen;

Vorstand seit 1.4.2007)

2021 2020 2021 2020
in Tsd € in % in Tsd € in Tsd € in % in Tsd €
Grundvergütung 500,0 36,1 500,0 520,0 25,3 520,0
Nebenleistungen 36,4 2,6 32,4 67,4 3,3 77,8
Summe 536,4 38,8 532,4 587,4 28,6 597,8
Kurzfristige Performance Vergütung
Tantieme 2020 0,0 0,0
Tantieme 2021 200,0 14,5 508,0 24,7
Langfristige Perfomance Vergütung
Performance Share Plan (4 Jahre)
Tranche 2020 (01.01.2020 – 31.12.2023) 0,0 0,0
Tranche 2021 (01.01.2021 – 31.12.2024) 379,0 27,4 647,0 31,5
Summe 1.115,4 80,6 532,4 1.742,4 84,8 597,8
Versorgungsaufwand gem. IAS 19 268,3 19,4 297,2 313,0 15,2 454,4
Gesamtsumme (inkl. Versorgungsaufwand) 1.383,7 100,0 829,6 2.055,4 100,0 1.052,2

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

Die folgenden Tabellen zeigen die individuell gewährten und geschuldeten Vergütungen
im Geschäftsjahr 2021 gemäß § 162 AktG (Grundvergütung, Aufwand für Nebenleistungen,
Kurzfristige sowie Langfristige Performance Vergütung), deren jeweiligen relativen
Anteil sowie zuzüglich des Aufwands für Versorgungszusagen. Der Begriff „gewährte
und geschuldete Vergütung“ stellt darauf ab, in welchem Umfang die Vorstandsmitglieder
Zahlungen erhalten und stellt diejenige Vergütung dar, für die die zugrundeliegende
Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 vollständig erbracht wurde. Darüber
hinaus wird für die im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder als freiwillige
Angabe und aus Transparenzgründen die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorjahres,
d.h. des Geschäftsjahres 2020, dargestellt.

Die Auszahlungsbeträge der Tantieme 2021, LSA Tranche 2019 (Ablauf der Performance
Periode zum 31.12.2021) sowie LTIP Tranche 2018 (Ablauf der Performance Periode zum
31.12.2021) werden dem Geschäftsjahr 2021 zugeordnet, da die einjährige, dreijährige
sowie vierjährige Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 durch das jeweilige
Vorstandsmitglied vollständig erbracht ist. Die Ermittlung der Zielerreichung (und
damit der Auszahlung) ist zum Zeitpunkt der Berichterstattung bereits abgeschlossen,
auch wenn die Auszahlungen erst im Folgejahr geleistet werden.

Gewährte und geschuldete Vergütung – aktive Vorstandsmitglieder

 
Dr. Stefan Schulte

(Vorstandsvorsitzender;

Vorstand seit 15.4.2003)

Anke Giesen

(Vorstand Retail und Real Estate;

Vorstand seit 1.1.2013)

Michael Müller

(Vorstand Arbeitsdirektor;

Vorstand seit 1.10.2012)

2021 2020 2021 2020 2021 2020
in Tsd € in % in Tsd € in Tsd € in % in Tsd € in Tsd € in % in Tsd €
Grundvergütung 715,0 31,2 715,0 500,0 29,7 500,0 500,0 29,5 500,0
Nebenleistungen 19,6 0,9 28,5 33,8 2,0 29,9 44,3 2,6 39,7
Summe 734,6 32,1 743,5 533,8 31,7 529,9 544,3 32,1 539,7
Kurzfristige Performance Vergütung
Tantieme 2020 0,0 0,0 0,0
Tantieme 2021 916,5 40,0 664,5 39,5 664,5 39,2
Langfristige Performance Vergütung
Long-Term Strategy Award (3 Jahre)
Tranche 2018 (01.01.2018 – 31.12.2020) 80,0 60,0 60,0
Tranche 2019 (01.01.2019 – 31.12.2021) 80,0 3,5 60,0 3,6 60,0 3,5
Long-Term Incentive-Programm (4 Jahre)
Tranche 2017 (01.01.2017 – 31.12.2020) 383,5 291,9 291,9
Tranche 2018 (01.01.2018 – 31.12.2021) 559,3 24,4 425,7 25,3 425,7 25,1
Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung 2.290,4 100,0 1.207,0 1.684,0 100,0 881,8 1.694,5 100,0 891,6
Versorgungsaufwand gem. IAS 19 465,6 509,9 211,2 220,6 131,6 204,4
Gesamtvergütung (inkl. Versorgungsaufwand) 2.756,0 1.716,9 1.895,2 1.102,4 1.826,1 1.096,0

Gewährte und geschuldete Vergütung – aktive Vorstandsmitglieder

 
Dr. Pierre Dominique Prümm

(Vorstand Aviation und Infrastruktur;

Vorstand seit 1.7.2019)

Prof. Dr. Matthias Zieschang

(Vorstand Controlling und Finanzen;

Vorstand seit 1.4.2007)

2021 2020 2021 2020
in Tsd € in % in Tsd € in Tsd € in % in Tsd €
Grundvergütung 500,0 48,8 500,0 520,0 28,3 520,0
Nebenleistungen 36,4 3,6 32,4 67,4 3,7 77,8
Summe 536,4 52,4 532,4 587,4 32,0 597,8
Kurzfristige Performance Vergütung
Tantieme 2020 0,0 0,0
Tantieme 2021 300,0 29,3 762,0 41,5
Langfristige Perfomance Vergütung
Long-Term Strategy Award (3 Jahre)
Tranche 2018 (01.01.2018 – 31.12.2020) 30,01) 60,0
Tranche 2019 (01.01.2019 – 31.12.2021) 50,01) 4,9 60,0 3,3
Long-Term Incentive-Programm (4 Jahre)
Tranche 2017 (01.01.2017 – 31.12.2020) 56,71) 291,9
Tranche 2018 (01.01.2018 – 31.12.2021) 137,91) 13,5 425,7 23,2
Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung 1.024,3 100,0 619,1 1.835,1 100,0 949,7
Versorgungsaufwand gem. IAS 19 268,3 297,2 313,0 454,4
Gesamtvergütung (inkl. Versorgungsaufwand) 1.292,6 916,3 2.148,1 1.404,1

1) Anteiliger LSA-Plan-Award bzw. anteilige LTIP-Zuteilung aufgrund des Beginns der
Vorstandstätigkeit ab 1. Juli 2019

Gewährte und geschuldete Vergütung – ehemalige Vorstände

 
Herbert Mai

(Vorstand Arbeitsdirektor;

Vorstand bis 30.09.2012)

Peter Schmitz

(Vorstand Operations;

Vorstand bis 31.08.2014)

2021 2020 2021 2020
in Tsd € in % in Tsd € in Tsd € in % in Tsd €
Ruhegehalt 145,4 100,0 145,4 127,61) 100,0 127,61)
Summe 145,4 100,0 145,4 127,6 100,0 127,6

1) Auf das Ruhegehalt wurden 41,2 Tsd € aus der betrieblichen Altersversorgung als ehemaliger
Leitender Angestellter angerechnet.

Vergleich jährliche Veränderung der Vorstandvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr.
2 AktG

 
in % 2021 gegenüber 2020
Vorstandsvergütung
Dr. Stefan Schulte 89,8
Anke Giesen 91,0
Michael Müller 90,1
Dr. Pierre Dominique Prümm1) 65,4
Prof. Dr. Matthias Zieschang 93,2
Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder
Herbert Mai 0,0
Peter Schmitz 0,0
Ertragsentwicklung
Jahresergebnis Fraport AG 112,9
Konzern-EBITDA 402,1
Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis
Mitarbeiter der Fraport AG 2) 10,8

1) Beginn der Vorstandstätigkeit ab 01. Juli 2019, daher geringere variable Vergütungsbestandteile
(p.r.t.).

2) Stammbeschäftigte ohne Auszubildende und Aushilfen

Die starke prozentuale Abweichung der Vorstandsvergütung zum Geschäftsjahr 2020 beruht
auf der pandemiebedingt geringeren Auszahlung der LTIP Tranche 2017 sowie des Wegfalls
der Tantiemenzahlung 2020 für die Gewährung des Zuschusses des Bundes zur Deckung
der durch die Pandemie entstandenen Vorhaltekosten.

Die Ertragsentwicklung des Fraport Konzerns wird anhand der Veränderung des Konzern-EBITDA
angegeben, da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands maßgeblich von der Entwicklung
dieser Konzernkennzahl abhängig ist.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer
wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der Fraport AG abgestellt.
Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig
sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich
der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Belegschaft der Fraport
AG abzustellen. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats
der Fraport AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit
sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente
hochgerechnet.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Aufgrund des entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. Mai 2019 erhält
jedes Aufsichtsratsmitglied eine feste, am Ende des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung
in Höhe von 35.000 € pro vollem Geschäftsjahr. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält
das Dreifache und der Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses erhält das Doppelte,
der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Vorsitzenden der weiteren
Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten das Anderthalbfache dieses Betrages. Für die
Mitgliedschaft in Ausschüssen erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche,
feste Vergütung in Höhe von 7.500 € pro Ausschuss und vollem Geschäftsjahr. Diese
zusätzliche Vergütung wird für höchstens zwei Ausschussmitgliedschaften gezahlt. Aufsichtsratsmitglieder,
die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus dem
Aufsichtsrat ausscheiden, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. Entsprechendes
gilt bei Veränderungen der Mitgliedschaft in Ausschüssen. Jedes Aufsichtsratsmitglied
erhält für jede Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und an Sitzungen eines Ausschusses,
dessen Mitglied es ist, ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils 1.000 €. Darüber hinaus
werden anfallende Auslagen erstattet. Ziel der Aufsichtsratsvergütung ist es, die
Unabhängigkeit des Aufsichtsrats als Überwachungsorgan zu stärken und den damit verbundenen
Aufgaben und Leistungen der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung zu tragen. Mit den herausgehobenen
Vergütungen für spezifische Funktionen und Ausschussmitgliedschaften werden die unterschiedlichen
Anforderungen, zeitlichen Belastungen und Verantwortungen berücksichtigt. Dies trägt
zur langfristigen Entwicklung von Fraport bei.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats 2021

 
in € Festvergütung Ausschussvergütung Sitzungsgelder Insgesamt
Aufsichtsratsmitglied
Amier Claudia 52.500,00 15.000,00 16.000,00 83.500,00
Arslan Devrim 35.000,00 15.000,00 17.000,00 67.000,00
Becker Uwe 35.000,00 15.000,00 12.000,00 62.000,00
Boddenberg Staatsminister Michael 105.000,00 15.000,00 13.000,00 133.000,00
Bölükmese Hakan 35.000,00 15.000,00 17.000,00 67.000,00
Cicek Hakan 35.000,00 7.500,00 14.000,00 56.500,00
Dunkelmann Yvonne 17.500,00 1.250,00 6.000,00 24.750,00
Feldmann Peter 35.000,00 0,00 4.000,00 39.000,00
Gerber Peter 35.000,00 0,00 6.000,00 41.000,00
Haase Dr. Margarete 70.000,00 15.000,00 18.000,00 103.000,00
Kaufmann Frank-Peter 35.000,00 15.000,00 22.000,00 72.000,00
Kipper Dr. Ulrich 35.000,00 7.500,00 14.000,00 56.500,00
Klemm Lothar 52.500,00 15.000,00 19.000,00 86.500,00
Kother Birgit 17.500,00 3.750,00 6.000,00 27.250,00
Neumaier Mira 29.166,67 5.937,50 11.000,00 46.104,17
Odenwald Michael 35.000,00 15.000,00 17.000,00 67.000,00
Pöschko Matthias 35.000,00 11.875,00 16.000,00 62.875,00
Rana Qadeer 35.000,00 15.000,00 18.000,00 68.000,00
Venema Mathias 52.500,00 15.000,00 17.000,00 84.500,00
Wärntges Sonja 35.000,00 15.000,00 17.000,00 67.000,00
Windt Prof. Dr. Katja 35.000,00 15.000,00 14.000,00 64.000,00
Gesamt 851.666,67 232.812,50 294.000,00 1.378.479,17

Vergleich jährliche Veränderung der Aufsichtsratvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz
2 Nr. 2 AktG

 
in % 2021 gegenüber 2020 2)

Aufsichtsratsvergütung
Amier, Claudia 12,1
Arslan, Devrim 13,6
Becker, Uwe -4,6
Boddenberg, Staatsminister Michael (AR-Vorsitzender seit 27.5.2020) 70,5
Bölükmese, Hakan 3,1
Cicek , Hakan 1,8
Dunkelmann, Yvonne (seit 1.7.2021)
Feldmann, Peter -7,1
Gerber, Peter 10,8
Haase, Dr. Margarete 4,0
Kaufmann, Frank-Peter 16,1
Kipper, Dr. Ulrich 11,9
Klemm, Lothar 8,8
Kother, Birgit (bis 30.6.2021) -49,1
Neumaier, Mira (seit 4.3.2021)
Odenwald, Michael 0,0
Pöschko, Matthias (seit 1.1.2021)
Rana, Qadeer 9,7
Venema, Mathias (seit 01.7.2020) 180,6
Wärntges, Sonja (seit 16.10.2020) 420,9
Windt, Prof. Dr. Katja -1,5
Ertragsentwicklung
Jahresergebnis Fraport AG 112,9
Konzern-EBITDA 402,1
Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis
Mitarbeiter der Fraport AG 1) 10,8

1) Stammbeschäftigte ohne Auszubildende und Aushilfen

2) Die unterschiedlich hohen prozentualen Veränderungen der Aufsichtsratsvergütungen
zum Geschäftsjahr 2020 beruhen hauptsächlich auf einer anteiligen Vergütungszahlung
aufgrund eines Eintritts bzw. Austritts als Aufsichtsratsmitglied in einem Geschäftsjahr.

Frankfurt am Main, 14. März 2022

 
Fraport AG

Frankfurt Airport Services Worldwide

Dr. Schulte Giesen Staatsminister Boddenberg

(Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide, Frankfurt am Main

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Fraport
AG Frankfurt Airport Services Worldwide, Frankfurt am Main für das Geschäftsjahr vom
1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Fraport AG Frankfurt Airport Services
Worldwide sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen
Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Wir sind der Auffassung,
dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als
Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Fraport AG Frankfurt
Airport Services Worldwide geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der
Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft
über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für
unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber.
Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage
und/​oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge
keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten
in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus
einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Frankfurt am Main, den 14. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Guido Tamm

Wirtschaftsprüfer

ppa. Matthias Böhm

Wirtschaftsprüfer

 
III.

Weitere Angaben und Hinweise

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden

Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind
ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.fraport.com/​hauptversammlung

zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige
Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionärinnen und Aktionären
werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht. Unter der
genannten Internetadresse kann die gesamte Versammlung in Bild und Ton verfolgt werden.
Über die Internetseite ist auch das HV-Portal erreichbar, das für die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und
während der Hauptversammlung ermöglicht und über das ebenfalls die gesamte Versammlung
in Bild und Ton übertragen wird. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung
auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 92.468.704 Stückaktien
ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren je eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte

beträgt demnach 92.468.704. Von den 92.468.704 Stückaktien werden zum Zeitpunkt der
Einberufung 77.365 Aktien von der Fraport AG selbst gehalten (eigene Aktien). Die
eigenen Aktien gewähren, solange sie von der Fraport AG gehalten werden, keine Stimmrechte.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, öffentliche Übertragung
in Bild und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde Coronavirus-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung
am 24. Mai 2022 auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
durchgeführt. Für Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit
zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Die Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung
jedoch per öffentlicher Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse

www.fraport.com/​hauptversammlung

oder – ordnungsgemäße Anmeldung vorausgesetzt – über das unter derselben Internetadresse
zugängliche HV-Portal verfolgen und sich über das HV-Portal zur Hauptversammlung,
insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts, zuschalten. Den ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionärinnen und Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte
mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält
unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionärinnen und Aktionäre das HV-Portal
nutzen können.

Internetgestütztes HV-Portal und Aktionärs-Hotline

Unter der Internetadresse

www.fraport.com/​hauptversammlung

unterhält die Gesellschaft ab dem 3. Mai 2022 ein internetgestütztes Online-Portal
(HV-Portal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre
(und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten
erteilen, Fragen sowie Stellungnahmen in Textform oder Videobotschaften einreichen
oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen
Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen.
Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form
von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des HV-Portals können Sie
sich an unsere Aktionärs-Hotline unter der Nummer +49 89 210 27 220 wenden. Die Aktionärs-Hotline
ist Montag bis Freitag, jeweils von 9.00 bis 17.00 Uhr (MESZ) und am Tag der Hauptversammlung
ab 9.00 Uhr (MESZ) erreichbar.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
(mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 AktG und dessen Bedeutung) und die elektronische
Zuschaltung zur Hauptversammlung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur elektronischen
Zuschaltung über das HV-Portal sind Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich
bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse
anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem depotführenden
Institut (Letztintermediär) in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis
ihres Anteilsbesitzes übermitteln (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre); ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist hierfür in jedem
Fall ausreichend:

Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 3. Mai 2022 (0.00 Uhr,
MESZ – sogenannter Nachweisstichtag) beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf
des 17. Mai 2022 (24.00 Uhr, MESZ) unter der oben genannten Adresse zugehen. Es wird
darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt
gemäß den Anforderungen der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 (EU-DVO 2018/​1212) aufzustellen sind, in Feld C.5 der Tabelle 3 der EU-DVO 2018/​1212 ein Aufzeichnungsdatum
anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 2. Mai 2022) ist nicht
identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Nachweisstichtag (im vorliegenden
Fall: 3. Mai 2022, 0.00 Uhr, MESZ). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des
Umsetzungsleitfadens für den deutschen Markt des Bundesverbandes deutscher Banken
zur Aktionärsrechterichtlinie II/​ARUG II.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte nur diejenige
als Aktionärin/​derjenige als Aktionär, die/​der sich fristgerecht angemeldet und die
Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Gesellschaft ist berechtigt,
bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren
Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht,
kann die Gesellschaft die Aktionärin/​den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz der Aktionärin/​des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von
Aktionärsrechten, die Möglichkeit zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung
über das HV-Portal und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
der Aktionärin/​des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung
der Aktionärin/​des Aktionärs und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt
für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionärin/​Aktionär werden,
sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt),
soweit sie sich von der bisherigen Aktionärin/​dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft werden den Aktionärinnen und Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung
der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das
HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ändern oder widerrufen.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das in der Stimmrechtskarte integrierte
Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem postalisch unter
der Adresse Fraport AG, HV-Projektbüro (RAC-GB), 60547 Frankfurt am Main oder per
E-Mail (HV-Projektbuero@fraport.de) angefordert werden. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.fraport.com/​hauptversammlung

heruntergeladen werden. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, ist dieses ausschließlich
an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln
und muss dort bis spätestens 23. Mai 2022, 24.00 Uhr, MESZ (Datum des Eingangs) zugehen.
Gleiches gilt für den Widerruf oder die Änderung von Briefwahlstimmen, die per Post
oder E-Mail ebenfalls ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse
der Anmeldestelle zu übermitteln sind und dort bis spätestens 23. Mai 2022, 24.00
Uhr, MESZ (Datum des Eingangs) zugehen müssen.

Vor und auch während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts
im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse

www.fraport.com/​hauptversammlung

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl
über das HV-Portal ist ab dem 3. Mai 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der
Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Briefwahl“ vorgesehen.
Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der
Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder
widerrufen.

Briefwahlstimmen (sowie deren Widerruf oder Änderung), die einer ordnungsgemäßen Anmeldung
nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft

Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionärinnen und Aktionäre
zudem die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das in der Stimmrechtskarte integrierte
Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular
kann zudem postalisch unter der Adresse Fraport AG, HV-Projektbüro (RAC-GB), 60547
Frankfurt am Main oder per E-Mail (HV-Projektbuero@fraport.de) angefordert werden.
Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.fraport.com/​hauptversammlung

heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist
dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle
zu übermitteln und muss dort bis spätestens 23. Mai 2022, 24.00 Uhr, MESZ (Datum des
Eingangs) zugehen. Auf diesem Wege können Vollmachten und Weisungen auch per Post
oder E-Mail geändert oder widerrufen werden. Der Widerruf oder die Änderung von Vollmachten
und Weisungen per Post oder E-Mail sind ausschließlich an die oben genannte Postanschrift
oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und müssen dort bis spätestens
23. Mai 2022, 24.00 Uhr, MESZ (Datum des Eingangs) zugehen.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts
im Wege der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
auch das unter der Internetadresse

www.fraport.com/​hauptversammlung

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung
über das HV-Portal ist ab dem 3. Mai 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der
Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und
Weisungen“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmungen eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung
ändern oder widerrufen.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen
diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen
Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte,
zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung
oder eine dritte Person ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte
Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits
durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt die Aktionärin/​der Aktionär mehr als eine Person,
kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135
AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG
(Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater,
sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellte)
sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionärinnen und Aktionäre, die eine
Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten,
etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber der/​dem Bevollmächtigten oder gegenüber
der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch
geführt werden, dass die/​der Bevollmächtigte den Nachweis (z. B. die Vollmacht im
Original oder in Kopie bzw. als Scan) per Post oder E-Mail an die oben genannte Postanschrift
oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle übermittelt. Diese Übermittlungswege stehen
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht
erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht
kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber
erklärt werden. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren
Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss
diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis Montag, 23. Mai 2022, 24.00
Uhr, MESZ (Datum des Eingangs), zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per
E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung noch möglich.
Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung
kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. das Original der Vollmacht oder
in Kopie bzw. als Scan) per E-Mail an die oben genannte Adresse der Anmeldestelle
übermittelt wird.

Aktionärinnen und Aktionäre, die eine dritte Person bevollmächtigen wollen, werden
gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft
hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit
der Stimmrechtskarte (in dieser integriert) zugesandt und kann postalisch unter der
Adresse Fraport AG, HV-Projektbüro (RAC-GB), 60547 Frankfurt am Main oder per E-Mail
(HV-Projektbuero@fraport.de) angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen werden. Vollmachten können bis zum Tag der Hauptversammlung bis zum
Beginn der Abstimmungen auch elektronisch über das HV-Portal erteilt bzw. widerrufen
werden.

Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch eine Bevollmächtigte/​einen
Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfordert,
dass die/​der Bevollmächtigte von der Vollmachtgeberin/​dem Vollmachtgeber den mit der
Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären
oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionärinnen und Aktionären
vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung
des Stimmrechts bei der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse der
Anmeldestelle zu melden.

Fragerecht der Aktionärinnen und Aktionäre

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten wird bei der virtuellen
Hauptversammlung nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Etwaige Fragen
sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 22.
Mai 2022 (24.00 Uhr, MESZ), über das unter der Internetadresse

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zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die
Schaltfläche „Frage einreichen“ vorgesehen. Eine Einreichung von Fragen auf einem
anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich. Nach Ablauf der genannten Frist können
keine Fragen mehr eingereicht werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich
namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen zu
den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Einreichung von Stellungnahmen oder Videobotschaften

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung haben die Aktionärinnen und
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten grundsätzlich nicht die Möglichkeit, sich in
der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern. Die Gesellschaft räumt jedoch auf
freiwilliger Basis ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten
– über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus – die Möglichkeit ein, vor der Hauptversammlung
Stellungnahmen in Textform oder Videobotschaften mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung
in dem unter der Internetadresse

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zugänglichen HV-Portal zu übermitteln.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können der Gesellschaft
bis 22. Mai 2022 (24.00 Uhr, MESZ) über das unter der Internetadresse

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zugängliche HV-Portal der Gesellschaft Stellungnahmen in Textform oder Videobotschaften
mit Bezug zur Tagesordnung in deutscher Sprache einreichen. Der Umfang einer Stellungnahme
soll 10.000 Zeichen (inkl. Leerzeichen) bzw. – im Fall von Videobotschaften – zwei
Minuten nicht überschreiten. Es sind nur Stellungnahmen oder Videobotschaften zulässig,
in denen sich die Aktionärin/​der Aktionär bzw. die/​der Bevollmächtigte selbst äußert
bzw. persönlich in Erscheinung tritt. Der Name der Aktionärin/​des Aktionärs bzw. der/​des
Bevollmächtigten wird bei der Veröffentlichung in dem unter der Internetadresse

www.fraport.com/​hauptversammlung

zugänglichen HV-Portal nur offengelegt, wenn bei Übermittlung der Stellungnahme/​Videobotschaft
ausdrücklich ein Einverständnis mit der Namensnennung erklärt wurde.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer
Stellungnahme/​Videobotschaft besteht. Insbesondere behält sich die Gesellschaft vor,
Stellungnahmen/​Videobotschaften nicht zu veröffentlichen, die einen beleidigenden,
diskriminierenden, strafrechtlich relevanten oder offensichtlich falschen oder irreführenden
Inhalt haben oder die ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung oder
in anderer als deutscher Sprache sind. Dies gilt auch für Stellungnahmen/​Videobotschaften,
deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. deren Dauer zwei Minuten überschreitet oder solche,
die die technischen Voraussetzungen nicht erfüllen oder die nicht innerhalb der vorstehenden
Frist über das HV-Portal übermittelt wurden. Ebenso behält die Gesellschaft sich vor,
je Aktionärin/​Aktionär nur eine Stellungnahme/​Videobotschaft zu veröffentlichen und
einen Nachweis zu verlangen, dass die Aktionärin/​der Aktionär sich ordnungs- und fristgemäß
zur Hauptversammlung angemeldet hat. Werden mehrere Stellungnahmen/​Videobotschaften
eingereicht, wird die jeweils letzte veröffentlicht.

In Stellungnahmen/​Videobotschaften enthaltene Anträge, Wahlvorschläge, Fragen oder
Widersprüche werden nicht berücksichtigt. Diese sind jeweils ausschließlich auf den
in dieser Einberufung beschriebenen Wegen einzureichen.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis
zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist
im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen.

Angaben zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs.
1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 am Grundkapital erreichen (dies entspricht
50.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl
von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens
90 Tagen sind und diese bis zur Entscheidung über den Antrag halten.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss
der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 23. April 2022 (24.00 Uhr, MESZ) zugehen.
Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende
Adresse zu verwenden:

Vorstand der Fraport AG
z. Hd. HV-Projektbüro (RAC-GB)
60547 Frankfurt am Main

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits
mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens
im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.fraport.com/​hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionärinnen und Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG
mitgeteilt. Beschlussvorlagen, die einem zulässigen und rechtzeitig gestellten Tagesordnungsergänzungsverlangen
beiliegen, werden so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt
worden.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127
AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionärinnen und Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen
mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung.
Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende
Adresse zu richten:

Fraport AG
HV-Projektbüro (RAC-GB)
60547 Frankfurt am Main

E-Mail: HV-Projektbuero@fraport.de

Bis spätestens zum Ablauf des 9. Mai 2022 (24.00 Uhr, MESZ) unter der vorgenannten
Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter
den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens der Aktionärin/​des
Aktionärs und – bei Anträgen – der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf
der Internetseite der Gesellschaft unter

www.fraport.com/​hauptversammlung

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung und bei Vorschlägen zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die Hinweise und Angaben nach § 127 Satz 4 AktG
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären, die nach §§ 126, 127
AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn die den
Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionärin/​der den Antrag stellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge
gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Das Auskunftsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung
nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz eingeschränkt. Die Aktionärinnen und Aktionäre haben
jedoch gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht. Der Vorstand
kann festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen
sind. Hiervon hat der Vorstand der Fraport AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch
gemacht. Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zum Fragerecht der Aktionärinnen
und Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz wird verwiesen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach §
122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1, 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz
1 Nr. 3, Nr. 4, Satz 2, Satz 3 COVID-19-Gesetz finden sich auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

www.fraport.com/​hauptversammlung

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen,
erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/​oder Ihre Bevollmächtigte/​Ihren Bevollmächtigten.
Dies geschieht, um Aktionärinnen und Aktionären die Ausübung ihrer Rechte auf der
Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung
finden sich ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.fraport.com/​hauptversammlung

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals
und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein
internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal
wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden
Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung
einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte,
welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf
dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie
sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische
Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit
möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab dem 3. Mai 2022
zugänglich.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionärinnen und Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per öffentlicher
Bild- und Tonübertragung im Internet bzw. über das HV-Portal verfolgen. Die Bild-
und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals
kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit
des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von
Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss
hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit
und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch
genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum
HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt
auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten
Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen,
es sei denn, der Gesellschaft ist Vorsatz nachzuweisen. Die Gesellschaft empfiehlt
aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung,
insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz-
oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der
Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen
oder ganz einzustellen.

 

Frankfurt am Main, im April 2022

Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide

Der Vorstand

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