FRENER & REIFER Holding AGMünchenEinladung zur ordentlichen HauptversammlungHiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der amFreitag, den 18. Dezember 2020,
|
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FRENER & REIFER Holding AG für das Geschäftsjahr 2019 |
||||||||||||||
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. |
||||||||||||||
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. |
||||||||||||||
| 4. |
Neuwahl des Aufsichtsrats Die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats endet mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung über das erste Rumpfgeschäftsjahr entscheidet. Aus diesem Grund sind die Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft i. V. m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
zu Mitgliedern des Aufsichtsrates bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 entscheidet, zu wählen. Die Vorgeschlagenen sind Mitglieder folgender weiterer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
|
||||||||||||||
| 5. |
Vergütung Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, für den ersten Aufsichtsrat für das Rumpfgeschäftsjahr 2019 folgende Vergütung zu gewähren: Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils eine Vergütung in Höhe von 6.000 €. |
||||||||||||||
| 6. |
Vergütung des Aufsichtsrats für die folgenden Geschäftsjahre Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit wie folgt eine Vergütung zu gewähren: a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährlich feste Vergütung in Höhe von 6.000,00 €. b) Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. c) Dieser Beschluss gilt für Aufsichtsratsbezüge ab dem Geschäftsjahr 2020. Die hier zu Buchstabe a) bis c) festgesetzte geschäftsjährliche Vergütung gilt zugleich als Grundsatzbeschluss auch für folgende Geschäftsjahre, und zwar solange, bis die Hauptversammlung eine Änderung beschließt. |
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand der FRENER & REIFER Holding AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. Dezember 2020 nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der FRENER & REIFER Holding AG sowie deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 18. Dezember 2020 ab 10:00 Uhr live über das Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.frener-reifer.ag/investor-relations/hauptversammlung
im dort zugänglichen passwortgeschützten Bereich („HV-Portal„) in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens zum 11. Dezember 2020, 24:00 Uhr, zugehen:
FRENER & REIFER Holding AG
c/o GCI Management Consulting GmbH
Brienner Straße 7
80333 München
Fax: +49/89/20 500 555
E-Mail: ir@frener-reifer.ag
Die Aktionäre müssen die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf den 27. November 2020, 0:00 Uhr, beziehen. Er muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse (FRENER & REIFER Holding AG, c/o GCI Management Consulting GmbH, Brienner Straße 7, 80333 München, Fax: +49/89/20 500 555, E-Mail: ir@frener-reifer.ag) ebenfalls bis spätestens zum 11. Dezember 2020, 24:00 Uhr, zugehen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis der Berechtigung zu verlangen. Besteht auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens am 11. Dezember 2020, 24:00 Uhr, werden den Aktionären Zugangskarten mit individualisierten Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.frener-reifer.ag/investor-relations/hauptversammlung
zugesandt.
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Details zum HV-Portal
Ab dem 20. November 2020, 0:00 Uhr, steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.frener-reifer.ag/investor-relations/hauptversammlung
das passwortgeschützte HV-Portal zur Verfügung. Für die Nutzung des HV-Portals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes zugesandt.
Verfahren für die Stimmabgabe
Bevollmächtigung
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Sofern weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte zugeschickt. Das Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.frener-reifer.ag/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Die Erteilung einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann per Post, Telefax oder E-Mail bis zum Ablauf des 17. Dezember 2020, 24:00 Uhr (Zeitpunkt des Zugangs), an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
FRENER & REIFER Holding AG
c/o GCI Management Consulting GmbH
Brienner Straße 7
80333 München
Fax: +49/89/20 500 555
E-Mail: ir@frener-reifer.ag
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. § 135 AktG sieht unter anderem vor, dass die Vollmacht einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten wird. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren der Vollmachtserteilung und die möglicherweise geforderte Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung des weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft ausüben.
Stimmrechtsvertretung durch den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können für die Ausübung des Stimmrechts auch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Die Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte zugeschickt. Das Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.frener-reifer.ag/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann per Post, Telefax oder E-Mail bis zum Ablauf des 17. Dezember 2020, 24:00 Uhr (Zeitpunkt des Zugangs), an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:
FRENER & REIFER Holding AG
c/o GCI Management Consulting GmbH
Brienner Straße 7
80333 München
Fax: +49/89/20 500 555
E-Mail: ir@frener-reifer.ag
Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Dezember 2020 nur noch per E-Mail an die Adresse
ir@frener-reifer.ag
möglich.
Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.
Bei einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, entsprechend den ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Er nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Stimmabgabe im Wege der Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch per Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich. Ein Formular, das für die Briefwahl verwendet werden kann, wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte zugesandt. Das Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.frener-reifer.ag/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann per Post, Telefax oder E-Mail bis zum Ablauf des 17. Dezember 2020, 24:00 Uhr (Zeitpunkt des Zugangs), an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:
FRENER & REIFER Holding AG
c/o GCI Management Consulting GmbH
Brienner Straße 7
80333 München
Fax: +49/89/20 500 555
E-Mail: ir@frener-reifer.ag
Briefwahlstimmen können bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Dezember 2020 nur noch per E-Mail an die Adresse
ir@frener-reifer.ag
abgegeben werden.
Für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 18. Dezember 2020 ab 10:00 Uhr live über das Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.frener-reifer.ag/investor-relations/hauptversammlung
im passwortgeschützten HV-Portal in Bild und Ton verfolgen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) werden den Aktionären Zugangskarten mit individualisierten Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals zugesandt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden. Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.frener-reifer.ag/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 03. Dezember 2020, 24:00 Uhr, unter der Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
FRENER & REIFER Holding AG
c/o GCI Management Consulting GmbH
Brienner Straße 7
80333 München
Fax: +49/89/20 500 555
E-Mail: ir@frener-reifer.ag
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.
Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Abweichend von § 131 AktG haben Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Dezember 2020 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre die Möglichkeit, selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Ein Recht auf Antwort ist damit jedoch nicht verbunden. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet.
Fragen sind bis spätestens 16. Dezember 2020, 24:00 Uhr, an die E-Mail-Adresse
ir@frener-reifer.ag
zu übermitteln. Mit der Frage bzw. den Fragen ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem entweder der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Zugangskartennummer angegeben werden.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, von Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 18. Dezember 2020 gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz per E-Mail über die E-Mail-Adresse
ir@frener-reifer.ag
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift zu erklären. Mit der Erklärung ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem entweder der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Zugangskartennummer angegeben werden.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter
https://www.frener-reifer.ag/investor-relations/hauptversammlung
die zu veröffentlichenden Informationen zugänglich.
München, im November 2020
FRENER & REIFER Holding AG
Der Vorstand
Hinweis zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Darüber hinaus werden die Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter dem folgenden Link