August 15, 2020

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA: Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

ame Bereich Information V.-Datum Relevanz
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
Hof
Gesellschaftsbekanntmachungen Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 14.07.2020

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA

Hof an der Saale

ISIN: DE0005785802 // WKN: 578580
ISIN: DE000A254VN2 // WKN: A254VN
ISIN: US3580291066 // CUSIP: 358029106

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 27. August 2020, um 10:00 Uhr Mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ) stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Vor dem Hintergrund der Ausbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 wird die ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt.

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 des Aktiengesetzes (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 3.396.526.947,19 ausweist, festzustellen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 3.396.526.947,19 für das Geschäftsjahr 2019 wie folgt zu verwenden:

Zahlung einer Dividende von EUR 1,20 für jede der 292.641.774
dividendenberechtigten Aktien
EUR 351.170.128,80
Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 3.045.356.818,39
Bilanzgewinn EUR 3.396.526.947,19

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung von der Gesellschaft gehaltenen 11.795.102 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sofern sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft bis zur Hauptversammlung ändern sollte, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden, der unverändert eine Dividende von EUR 1,20 je dividendenberechtigter Aktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Dividendensumme und den Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorsieht.

Die Dividende ist am 1. September 2020 fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2019

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020,

zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2020, die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2020 erstellt werden, sowie

zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2021, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 erstellt werden,

zu wählen.

Der Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschuss des Aufsichtsrats hat ein Auswahlverfahren nach näherer Maßgabe von Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) durchgeführt. Auf der Grundlage dieses Auswahlverfahrens hat der Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung entweder die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, oder die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn, zur Wahl vorzuschlagen. Der Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschuss hat dabei angegeben, dass er die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, präferiert.

Der Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde das Aktiengesetz unter anderem um die Vorschrift des § 120a AktG ergänzt. § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschließt. Die erstmalige Beschlussfassung über das Vergütungssystem hat nach Maßgabe der gesetzlichen Übergangsregelungen spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin soll mit Wirkung für die Zeit ab dem 1. Januar 2020 geändert werden (Vergütungssystem 2020+). Vor diesem Hintergrund und im Sinne der frühzeitigen Beteiligung der Aktionäre soll eine Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems bereits in der ordentlichen Hauptversammlung 2020 erfolgen.

Das Vergütungssystem 2020+ ist Bestandteil dieser Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung und im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II. bekanntgemacht und im Einzelnen beschrieben.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das der Hauptversammlung vorgelegte und unter Ziffer II. bekanntgemachte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin (Vergütungssystem 2020+) zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und die Änderung von § 13 sowie § 13e Abs. 3 der Satzung

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat auch zu einer Anpassung des § 113 Abs. 3 AktG geführt. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG in der Fassung des ARUG II ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Eine entsprechende Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hat spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen. Um eine Beschlussfassung der Hauptversammlung auch hierüber möglichst frühzeitig und parallel zum Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin zu ermöglichen, soll die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bereits in der ordentlichen Hauptversammlung 2020 erfolgen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 angepasst werden. Bis zu diesem Zeitpunkt soll die bisherige Vergütungsregelung unverändert fortbestehen.

§ 13 der Satzung der Gesellschaft bestimmt bisher, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats neben festen Vergütungskomponenten eine variable Vergütung erhalten, die sich nach der jeweiligen durchschnittlichen Wachstumsrate des Gewinns je Aktie der Gesellschaft über einen Drei-Jahres-Zeitraum bestimmt. Im Einklang mit der entsprechenden Anregung der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 16. Dezember 2019, der überwiegenden Praxis großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland sowie den Empfehlungen von Stimmrechtsberatern soll diese variable Vergütungskomponente durch eine entsprechende Änderung von § 13 der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 abgeschafft werden und als Ausgleich eine Erhöhung der Festvergütung sowie eine angemessene Anpassung der Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss erfolgen. Außerdem soll die Tätigkeit im Nominierungsausschuss vergütet werden. Im Übrigen soll die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats unverändert bleiben und § 13 der Satzung der Gesellschaft lediglich redaktionell überarbeitet werden. § 13e Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft soll redaktionell an die Änderung von § 13 der Satzung angepasst werden.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die vorgeschlagenen Änderungen sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer III. bekanntgemacht und im Einzelnen beschrieben.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die in § 13 der Satzung der Gesellschaft festgelegte und unter Ziffer III. beschriebene, derzeit geltende Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird bestätigt.

b)

Die unter Ziffer III. beschriebene, mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 geltende Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird gebilligt und § 13 sowie § 13e Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst:

aa)

§ 13 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

§ 13 Aufsichtsratsvergütung

(1)

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen auch die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer gehört.

(2)

Als Vergütung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr eine Festvergütung von jährlich USD 160.000,00, zahlbar in vier gleichen Raten am Ende eines jeden Kalenderquartals.

(3)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine zusätzliche Vergütung in Höhe von USD 160.000,00 und sein Stellvertreter eine zusätzliche Vergütung in Höhe von USD 80.000,00.

(4)

Als Mitglied eines Ausschusses erhält ein Aufsichtsratsmitglied zusätzlich jährlich USD 40.000,00. Als Vorsitzender bzw. als stellvertretender Vorsitzender eines Ausschusses erhält ein Ausschussmitglied darüber hinaus jährlich USD 40.000,00 bzw. USD 20.000,00. Sämtliche Ausschussvergütungen sind jeweils zahlbar in vier gleichen Raten am Ende eines jeden Kalenderquartals. Für die Mitgliedschaft im Gemeinsamen Ausschuss (§§ 13a ff.) sowie für die Funktion des Vorsitzenden bzw. stellvertretenden Vorsitzenden dieses Ausschusses wird keine gesonderte Vergütung gewährt. § 13e (3) bleibt insoweit unberührt.

(5)

Beschließt die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen unter Berücksichtigung der jeweils relevanten Jahresergebnisse eine höhere Vergütung, so gilt diese.

(6)

Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr, ist die auf ein volles Geschäftsjahr bezogene Vergütung zeitanteilig zu zahlen.

(7)

Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Medical Care Management AG ist und für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG eine Vergütung erhält, wird die Vergütung nach § 13 (2) auf die Hälfte reduziert. Das Gleiche gilt hinsichtlich der zusätzlichen Vergütung für den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden nach § 13 (3), soweit diese gleichzeitig Vorsitzender bzw. stellvertretender Vorsitzender im Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG sind. Soweit der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft gleichzeitig Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG ist, erhält er für seine Tätigkeit als Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft keine zusätzliche Vergütung nach § 13 (3).

(8)

Soweit ein Mitglied eines Ausschusses gleichzeitig Mitglied eines Aufsichtsratsausschusses der Fresenius Medical Care Management AG ist und für seine Tätigkeit als Mitglied dieses Aufsichtsratsausschusses der Fresenius Medical Care Management AG Vergütungen erhält, werden diese Vergütungen in entsprechender Höhe auf die Vergütungen nach § 13 (4) angerechnet, sofern die Ausschüsse in beiden Gesellschaften die gleiche Art an Aufgaben und Zuständigkeiten haben; darüber hinaus findet keine weitere Anrechnung und auch kein anderweitiger Ausgleich statt.

(9)

Die Gesellschaft bringt die Aufsichtsratsvergütung unter Beachtung gesetzlicher Abzüge zur Auszahlung.

(10)

Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit mit einem angemessenen Selbstbehalt zur Verfügung.“

bb)

§ 13e Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„§ 13 Absatz 1, 9 und 10 der Satzung findet entsprechende Anwendung.“

Im Übrigen bleibt § 13e Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft unverändert.

cc)

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die Satzungsänderungen nicht vor dem 1. Januar 2021 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden genehmigten Kapitalien, über die Schaffung neuer genehmigter Kapitalien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Anpassung von § 4 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft

Die persönlich haftende Gesellschafterin war gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 35.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Außerdem war die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 25.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/II). Diese Ermächtigungen sind jeweils am 18. Mai 2020 ausgelaufen. Von ihnen wurde kein Gebrauch gemacht. Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung zu erhöhen, soll nachfolgend die Schaffung neuer genehmigter Kapitalien vorgeschlagen werden. Die neuen genehmigten Kapitalien sollen betragsmäßig den bisherigen genehmigten Kapitalien entsprechen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Das Genehmigte Kapital 2015/I in § 4 Abs. 3 der Satzung wird unter Streichung von § 4 Abs. 3 der Satzung in seiner bisherigen Fassung aufgehoben.

b)

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 26. August 2025 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 35.000.000,00 (in Worten: fünfunddreißig Millionen Euro) gegen Bareinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Die Zahl der Aktien muss sich in dem gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem durch die persönlich haftende Gesellschafterin zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- und/oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Von der vorstehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung 10 % des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der betreffenden Satzungsbestimmungen nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020/I entsprechend dem Umfang einer solchen Kapitalerhöhung anzupassen.

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 26. August 2025 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 35.000.000,00 (in Worten: fünfunddreißig Millionen Euro) gegen Bareinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Die Zahl der Aktien muss sich in dem gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem durch die persönlich haftende Gesellschafterin zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- und/oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Von der vorstehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung 10 % des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der betreffenden Satzungsbestimmungen nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020/I entsprechend dem Umfang einer solchen Kapitalerhöhung anzupassen.

c)

Das Genehmigte Kapital 2015/II in § 4 Abs. 4 der Satzung wird unter Streichung von § 4 Abs. 4 der Satzung in seiner bisherigen Fassung aufgehoben.

d)

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 26. August 2025 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 25.000.000,00 (in Worten: fünfundzwanzig Millionen Euro) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/II). Die Zahl der Aktien muss sich in dem gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem durch die persönlich haftende Gesellschafterin zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- und/oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

im Falle von einer oder mehreren Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, oder

im Falle von einer oder mehreren Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, sofern der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft, der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfällt, weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung 10 % des Grundkapitals überschreitet. Auf diese Begrenzung anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/II bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020/II festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der betreffenden Satzungsbestimmungen nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020/II entsprechend dem Umfang einer solchen Kapitalerhöhung anzupassen.

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 26. August 2025 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 25.000.000,00 (in Worten: fünfundzwanzig Millionen Euro) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/II). Die Zahl der Aktien muss sich in dem gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem durch die persönlich haftende Gesellschafterin zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- und/oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

im Falle von einer oder mehreren Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, oder

im Falle von einer oder mehreren Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, sofern der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft, der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfällt, weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung 10 % des Grundkapitals überschreitet. Auf diese Begrenzung anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/II bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020/II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der betreffenden Satzungsbestimmungen nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020/II entsprechend dem Umfang einer solchen Kapitalerhöhung anzupassen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe erstattet, aus denen sie nach Maßgabe der vorstehenden Abschnitte b) und d) in bestimmten Fällen zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt sein soll. Der Inhalt des Berichts ist Bestandteil dieser Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung und wird nachstehend unter Ziffer IV. bekanntgemacht. Der Bericht wird ab dem Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/

verfügbar sein.

9.

Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft (Anpassung an das Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II)

Nach § 15 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft sind nur diejenigen Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, die sich angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es nach § 15 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut.

Die § 15 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft zugrundeliegende Regelung des Aktiengesetzes wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) für Hauptversammlungen, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden, teilweise geändert. Insbesondere verweist § 123 Abs. 4 AktG auf den neu eingeführten § 67c Abs. 3 AktG. Dies hat zur Folge, dass gemäß der neuen gesetzlichen Terminologie der Anteilsbesitz durch einen Nachweis des sogenannten „Letztintermediärs“ – und nicht mehr des „depotführenden Instituts“ – zu erbringen ist.

§ 15 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft soll angepasst werden, um auch zukünftig der korrespondierenden Regelung des Aktiengesetzes zu entsprechen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 15 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär.“

Im Übrigen bleibt § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft unverändert.

b)

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die Satzungsänderung nicht vor dem 3. September 2020 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

II. VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS DER PERSÖNLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERIN

1. Einleitung

Zukunft lebenswert gestalten. Für Patienten. Weltweit. Jeden Tag. Diese Vision leitet uns bei unseren Bestrebungen, unseren Patienten in aller Welt durch hochwertige Produkte und Gesundheitsdienstleistungen ein besseres Leben zu ermöglichen. Fresenius Medical Care ist bestrebt, ihre Kompetenz als weltweit führender Anbieter von Dialyseprodukten und -dienstleistungen weiter auszubauen und diesen integrierten Ansatz als Grundlage für ein nachhaltiges sowie rentables Wachstum einzusetzen. Darüber hinaus beabsichtigt Fresenius Medical Care, das Angebot an medizinischen Dienstleistungen im Bereich des Versorgungsmanagements, z. B. im Apothekengeschäft oder auch im Bereich der Gefäßchirurgie, zu erweitern. In einem Umfeld, das durch steigende Patientenzahlen und stetige Veränderungen im Gesundheitswesen geprägt ist, sieht Fresenius Medical Care ein hohes Potenzial in einem wertorientierten Versorgungsansatz – insbesondere in den USA. Dieser wertorientierte Versorgungsansatz ist darauf ausgerichtet, eine ganzheitliche medizinische Versorgung anzubieten sowie vom Behandlungsergebnis abhängige Erstattungen zu erhalten. Alle Geschäftstätigkeiten sind darauf ausgerichtet, Fresenius Medical Care eine langfristige und nachhaltige Wertschöpfung zu ermöglichen. Als Bekenntnis von Fresenius Medical Care zum nachhaltigen Wirtschaften hat die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA („Gesellschaft“) ein globales Nachhaltigkeitsprogramm eingeführt.

Das hier dargestellte Vergütungssystem („Vergütungssystem 2020+“) leistet einen signifikanten Beitrag zur Unterstützung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen nachhaltigen Entwicklung von Fresenius Medical Care. Es schafft wirksame Anreize zur Erreichung der vorgenannten strategischen Ziele sowie zur langfristigen Wertschöpfung der Gesellschaft und berücksichtigt dabei die Interessen der Patienten, Aktionäre, Mitarbeiter und weiteren Interessengruppen.

Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien, die selbst keinen Vorstand hat, sondern eine persönlich haftende Gesellschafterin, die Fresenius Medical Care Management AG („persönlich haftende Gesellschafterin“), welche die Geschäfte der Gesellschaft führt. Während die Vorlage des Vergütungssystems zur Billigung an die Hauptversammlung der Gesellschaft in den Zuständigkeits- und Verantwortungsbereich des Aufsichtsrats der Gesellschaft fällt, legt der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin die Vergütung und das Vergütungssystem für den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin („Vorstand“) fest. Aus diesem Grund sind Bezugnahmen auf den „Aufsichtsrat“ im Vergütungssystem 2020+ als Bezugnahmen auf den Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin zu verstehen.

Um weitere Anreize für die Mitglieder des Vorstands zu schaffen, die langfristige Geschäftsstrategie von Fresenius Medical Care bestmöglich umzusetzen, hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem 2020+ entwickelt, das auf den folgenden Grundsätzen basiert:

 

 

Das Vergütungssystem 2020+ legt die Rahmenbedingungen fest, nach deren Maßgabe den Mitgliedern des Vorstands vom Aufsichtsrat Vergütungsbestandteile gewährt werden können. Es ist so konzipiert, dass es im Einklang mit den Vorschriften des Aktiengesetzes in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung sowie den Empfehlungen für das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands in Abschnitt G des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 steht.

Es ist beabsichtigt, dass das Vergütungssystem 2020+ innerhalb von zwei (2) Monaten nach der Hauptversammlung der Gesellschaft („Hauptversammlung“) 2020 in die Dienstverträge der derzeit amtierenden Mitglieder des Vorstands aufgenommen und rückwirkend zum 1. Januar 2020 wirksam wird. Darüber hinaus findet es auch auf neue Dienstverträge für Mitglieder des Vorstands Anwendung.

2. Überblick über das Vergütungssystem 2020+

Die nachstehende Abbildung zeigt die Vergütungsbestandteile und weiteren Gestaltungselemente des Vergütungssystems 2020+, die im Folgenden näher beschrieben werden.

 

 

2.1 Feste Vergütungsbestandteile

Die festen Vergütungsbestandteile beinhalten eine Grundvergütung, Nebenleistungen sowie eine Versorgungszusage.

2.2 Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile beinhalten einen kurzfristig erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteil („kurzfristige variable Vergütung“ oder „STI“) und einen langfristig erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteil („langfristige variable Vergütung“ oder „LTI“), in dessen Rahmen das Halten von Aktien verpflichtend vorgesehen ist. Der Zielbetrag für die kurzfristige variable Vergütung entspricht 105 % (Multiplikator von 1,05) der relevanten Grundvergütung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands. Der Gewährungsbetrag im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung entspricht 135 % (Multiplikator von 1,35) der relevanten Grundvergütung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands.

2.3 Finanzielle Erfolgsziele und Nachhaltigkeitsziele

Fresenius Medical Care sorgt für eine patientenorientierte Ausrichtung sämtlicher Prozesse in einer globalen Organisation, entwickelt innovative Produkte und bietet lebenserhaltende Behandlungen an. Eine größere Anzahl von behandelten Patienten ermöglicht es, die Qualität der Behandlungen durch den weltweiten Austausch branchenführender Standards weiter zu verbessern. Indem sich Fresenius Medical Care auf seine Kernkompetenzen konzentriert – den Betrieb ambulanter Einrichtungen, die Standardisierung medizinischer Verfahren, die Entwicklung von innovativen Produkten und die effiziente Koordination von Patienten – können darüber hinaus die Chancen genutzt werden, die mit einer wachsenden Patientenbasis einhergehen. Damit ein ausgewogenes Verhältnis zwischen den Zielen Wachstum und Rentabilität sichergestellt ist, nimmt das Vergütungssystem 2020+ beide Aspekte in den Blick und berücksichtigt zusätzlich Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekte.

Mit den vom Aufsichtsrat festgelegten Erfolgszielen, zu denen sowohl finanzielle als auch nicht-finanzielle Erfolgsziele zählen, werden gezielte Anreize für die Mitglieder des Vorstands gesetzt, im Sinne der vorgenannten Geschäftsstrategie zu handeln und die langfristige Entwicklung von Fresenius Medical Care bestmöglich zu fördern.

Die finanziellen Erfolgsziele sind von Leistungskennzahlen abgeleitet, die für die Gesellschaft maßgeblich sind und sich auf die Umsatzerlöse („Umsatzerlöse“), das operative Ergebnis („Operatives Ergebnis“), das auf die Anteilseigner der Gesellschaft entfallende Konzernergebnis („Konzernergebnis“) und die Rendite auf das investierte Kapital (Return on Invested Capital, „ROIC“) beziehen. Das nicht-finanzielle Erfolgsziel bezieht sich auf die im globalen Nachhaltigkeitsprogramm der Gesellschaft identifizierten und festgelegten wesentlichen Nachhaltigkeitsbereiche: Patienten, Bekämpfung von Bestechung und Korruption, Mitarbeiter, Datenschutz und -sicherheit, Menschenrechte, Lieferkette, Umwelt sowie Arbeitsschutz.

Diese Erfolgsziele fördern sowohl die operativen als auch die strategischen Ziele von Fresenius Medical Care und belohnen den Erfolg bei der Umsetzung des globalen Nachhaltigkeitsprogramms, indem sie eine qualitativ hochwertige Versorgung der Patienten, nachhaltiges profitables Wachstum und Nachhaltigkeit sicherstellen. Die Einführung eines nicht-finanziellen Nachhaltigkeitsziels ist aus dem Bekenntnis der Gesellschaft zu einer verantwortungsvollen und nachhaltigen Unternehmenskultur abgeleitet und soll den zunehmenden Anforderungen der Aktionäre der Gesellschaft und verschiedener Interessengruppen Rechnung tragen.

2.4 Begrenzungen (Cap) und Maximalvergütung

Die Zielerreichung und die Auszahlung für die kurzfristige variable Vergütung sind auf 120 % des jeweiligen Zielbetrags für die kurzfristige variable Vergütung begrenzt. Bei der langfristigen variablen Vergütung ist bei jeder Gewährung die Begrenzung (Cap) der Zielerreichung auf 200 % festgesetzt. Außerdem sind die Erlöse für jede Gewährung im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung auf 400 % des Gewährungsbetrags begrenzt; hierdurch wird auch die Möglichkeit, in dem jeweiligen Bemessungszeitraum von der Aktienkursentwicklung zu profitieren, begrenzt.

Das Vergütungssystem 2020+ sieht zudem für jedes Mitglied des Vorstands eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung („Maximalvergütung“) vor. Durch die Maximalvergütung sind die einem Mitglied des Vorstands in einem Geschäftsjahr gewährten Auszahlungen und Zuteilungen aus der Gesamtvergütung begrenzt, unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung bzw. der Zuteilung. Die Maximalvergütung für jedes Mitglied des Vorstands kann jeweils geringer sein als die Summe der potenziell erreichbaren Auszahlungen und Zuteilungen aus den für ein Geschäftsjahr gewährten einzelnen Vergütungsbestandteilen.

 

 

Die Maximalvergütung wird auf der Grundlage der Währung der im Dienstvertrag des jeweiligen Mitglieds des Vorstands angegebenen Grundvergütung festgelegt und beträgt EUR 12.000.000 bzw. USD 13.433.640 für den Vorstandsvorsitzenden, EUR 9.500.000 bzw. USD 10.634.965 für den Vorstand für die Region Nordamerika sowie EUR 7.000.000 bzw. USD 7.836.290 für alle anderen gegenwärtigen Vorstandsfunktionen.

Falls neue Vorstandsfunktionen geschaffen werden, kann die Maximalvergütung für diese Funktionen in einem Bereich von EUR 5.000.000 bis EUR 7.000.000 bzw. USD 5.597.350 bis USD 7.836.290 liegen.

2.5 Aktienhaltevorschriften

Damit sich die Mitglieder des Vorstands noch stärker an den Interessen der Aktionäre der Gesellschaft ausrichten, sieht das Vergütungssystem 2020+ auch Aktienhaltevorschriften vor. Hiernach sind die Mitglieder des Vorstands im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung verpflichtet, in Aktien der Gesellschaft zu investieren. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen des Vergütungssystems 2020+ künftig auch zusätzliche Aktienhaltevorschriften einführen.

2.6 Keine diskretionären Sonderzahlungen

Der Aufsichtsrat ist im Rahmen des Vergütungssystems 2020+ nicht berechtigt, den Mitgliedern des Vorstands diskretionäre bzw. ermessensabhängige Sonderzahlungen für herausragende Leistungen zu gewähren (auch als „Ermessenstantieme“ bekannt).

2.7 Malus und Rückforderung (Clawback)

Der Aufsichtsrat ist unter dem Vergütungssystem 2020+ berechtigt, in Fällen, in denen sich ein Mitglied des Vorstands pflichtwidrig verhält oder interne Richtlinien der Gesellschaft nicht einhält, variable Vergütungsbestandteile unter Berücksichtigung der Besonderheiten des Einzelfalls einzubehalten oder zurückzufordern. Innerhalb dieses Rahmens stellt der Aufsichtsrat sicher, dass entsprechende vertragliche Bestimmungen bestehen, in denen die Voraussetzungen für eine Einbehaltung bzw. Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile detailliert festgelegt sind und in denen die Folgen, einschließlich des teilweisen oder vollständigen Verfalls einzelner oder sämtlicher variablen Vergütungsbestandteile, geregelt werden.

2.8 Anrechnung von Vergütungen

Vergütungen, die den Mitgliedern des Vorstands für Aufsichtsratsmandate in Gesellschaften des Konzerns der Gesellschaft gewährt werden, werden auf die Grundvergütung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands angerechnet. Des Weiteren kann der Aufsichtsrat beschließen, dass Vergütungen, die Mitgliedern des Vorstands für Aufsichtsratstätigkeiten außerhalb des Konzerns der Gesellschaft gewährt werden, vollständig oder teilweise von der Grundvergütung des betreffenden Mitglieds des Vorstands in Abzug gebracht werden.

2.9 Vergütungsstruktur

Das Vergütungssystem 2020+ ist auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung von Fresenius Medical Care ausgerichtet. Variable Vergütungsbestandteile werden daher überwiegend langfristig gewährt. Zu diesem Zweck wird im Vergütungssystem 2020+ sichergestellt, dass der Gewährungsbetrag im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung für jedes Geschäftsjahr stets höher ist als der Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung.

Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung wird der Erfolg über einen Zeitraum von mindestens drei Jahren gemessen. Mitglieder des Vorstands können erst nach Ablauf von mindestens vier Jahren über die langfristige variable Vergütung verfügen; Abweichendes kann im Falle des Todes, der vollen oder teilweisen Erwerbsminderung oder des Eintritts anderer zuvor definierter Fälle eines Ausscheidens aus dem Vorstand gelten.

Die Vergütungsstruktur der Ziel-Gesamtdirektvergütung für ein volles Geschäftsjahr (Grundvergütung sowie der Zielbetrag für die kurzfristige variable Vergütung und der Gewährungsbetrag im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung, „Ziel-Gesamtdirektvergütung“) sind in der nachstehenden Abbildung dargestellt:

 

 

Wie der vorstehenden Abbildung zu entnehmen ist, besteht die Ziel-Gesamtdirektvergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands jeweils zu 29 % aus Grundvergütung, zu 31 % aus der kurzfristigen variablen Vergütung und zu 40 % aus der langfristigen variablen Vergütung. Somit umfassen 71 % der Ziel-Gesamtdirektvergütung erfolgsbezogene variable Vergütungsbestandteile. Der Anteil von 40 % bei der langfristigen variablen Vergütung (56 % der variablen Vergütungsbestandteile) unterstreicht die langfristige Ausrichtung der Vergütungsstruktur.

Bei der Festlegung der Vergütungsstruktur der Gesamtzielvergütung werden darüber hinaus Nebenleistungen und Versorgungszusagen berücksichtigt.

Nebenleistungen werden auf der Grundlage der mit den Mitgliedern des Vorstands bestehenden Dienstverträge gewährt und variieren demnach zwischen den einzelnen Mitgliedern des Vorstands. Die betragsmäßige Höhe der Nebenleistungen der den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährten Nebenleistungen kann sich innerhalb einer Bandbreite von 1 % bis 13 % der jeweiligen Ziel-Gesamtdirektvergütung je Geschäftsjahr bewegen. Diese Bandbreite ist aus den in den aktuellen Dienstverträgen gewährten individuellen Nebenleistungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie aus historischen Daten abgeleitet.

Den Mitgliedern des Vorstands können Versorgungszusagen in Form von leistungsorientierten oder beitragsorientierten Versorgungszusagen gewährt werden. Die Höhe des Dienstzeitaufwands aus diesen Versorgungszusagen kann sich innerhalb einer Bandbreite von 0 % bis 25 % der jeweiligen Ziel-Gesamtdirektvergütung eines Mitglieds des Vorstands je Geschäftsjahr bewegen. Die Höhe des individuellen Dienstzeitaufwands ist unter anderem in hohem Maße von der Grundvergütung und dem Geburtsdatum des jeweiligen Mitglieds des Vorstands sowie von versicherungsmathematischen Annahmen abhängig und unterliegt daher starken Schwankungen, was zu einer größeren Bandbreite der Versorgungszusage im Vergleich zur Bandbreite der Nebenleistungen führt. Die Bandbreite für den Dienstzeitaufwand der Versorgungszusagen basiert auf historischen versicherungsmathematischen Bewertungen sowie versicherungsmathematischen Prognosen.

2.10 Höhe der Vergütung

Bei der Anwendung des Vergütungssystems 2020+ ist der Aufsichtsrat für die Festlegung der Gesamtvergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands zuständig. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die unterschiedlichen Funktionen und Verantwortungsbereiche innerhalb des Vorstands sowie die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat berücksichtigt weiterhin, dass die Gesamtvergütung auch im Hinblick auf die relevante Marktpraxis und Vergütungsvergleiche angemessen sein sollte; hierfür zieht er die Ergebnisse der Prüfung der Vergütung auf vertikaler und auf horizontaler Ebene sowie externe Vergleichsdaten heran. Infolgedessen kann die Gesamtvergütung unter angemessener Berücksichtigung der Funktion und des Verantwortungsbereichs des jeweiligen Mitglieds des Vorstands sowie der Unterschiede in der internationalen Vergütungspraxis innerhalb des Vorstands unterschiedlich ausfallen. Bei der den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährten Gesamtvergütung wird darüber hinaus berücksichtigt, dass die Bindung der Mitglieder des Vorstands an die Gesellschaft bzw. die Gewinnung neuer potenzieller Talente für den Vorstand im Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird jeweils vor Beginn eines Geschäftsjahrs die danach maßgebliche Höhe und Struktur der Vergütung prüfen.

3. Prozess der Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Festlegung der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie für die Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems für den gesamten Vorstand. Der Aufsichtsrat wird dabei vom Human Resources Committee, einem aus Mitgliedern des Aufsichtsrats bestehenden Ausschuss, unterstützt. Das Human Resources Committee übernimmt auch die Funktion eines Vergütungsausschusses und spricht Empfehlungen an den Aufsichtsrat aus. Die Empfehlungen des Human Resources Committee sowie sonstige mit der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands und dem Vergütungssystem in Zusammenhang stehende Angelegenheiten werden im Aufsichtsrat erörtert und – soweit erforderlich – beschlossen. Gemäß der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte unverzüglich anzuzeigen. Dazu sind die Mitglieder des Human Resources Committee ebenfalls verpflichtet. Diese Vorgaben für die Vermeidung von Interessenkonflikten gelten auch für den Prozess der Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands.

Das Vergütungssystem 2020+ wurde mit der Unterstützung externer Vergütungsexperten entwickelt. Der Aufsichtsrat kann auch künftig zu seiner Unterstützung bei der Festlegung der Vergütung von Mitgliedern des Vorstands sowie der Festlegung und Prüfung des Vergütungssystems externe Vergütungsexperten hinzuziehen. Solche Vergütungsexperten sind von der Gesellschaft, dem Vorstand sowie den mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen unabhängig. Von Zeit zu Zeit werden die Vergütungsexperten durch andere ersetzt, damit eine unabhängige Prüfung sichergestellt ist.

Um die Angemessenheit des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands zu beurteilen, führt der Aufsichtsrat eine Prüfung der jeweiligen Höhe und Struktur der Vergütung mittels eines Horizontalvergleichs durch. Die jeweilige Höhe der Ziel-Gesamtdirektvergütung und der ihr zugrundeliegenden Vergütungsbestandteile, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährt werden, werden mit den Vergütungsmarktdaten von Unternehmen in einem vergleichbaren Sektor und mit einer vergleichbaren Größe und Länderabdeckung verglichen. Darüber hinaus werden die Grundvergütung sowie die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstands mit denen von Unternehmen einer relevanten Vergleichsgruppe (dazu zählen DAX30-Unternehmen sowie US-Unternehmen in einem vergleichbaren Sektor und mit einer vergleichbaren Größe) verglichen.

Bei der Festlegung des Vergütungssystems und der Vergütung der Mitglieder des Vorstands führt der Aufsichtsrat auch einen Vertikalvergleich durch, bei dem er die Höhe der Vergütung der Mitarbeiter der Gesellschaft berücksichtigt. Hierfür wird das Verhältnis zwischen der durchschnittlichen Vergütung des Vorstands und der durchschnittlichen Vergütung der oberen Führungsebene des Konzerns der Gesellschaft in Deutschland ermittelt. Für die Festlegung des Vergütungssystems 2020+ werden unter „oberer Führungsebene des Konzerns der Gesellschaft in Deutschland“ alle Mitarbeiter zusammengefasst, die mindestens die Position des „Vice President“ innehaben und an ein Mitglied des Vorstands berichten. Des Weiteren wird das Verhältnis zwischen der durchschnittlichen Vergütung des Vorstands, der Mitarbeiter des Konzerns der Gesellschaft in Deutschland und der Mitarbeiter des Konzerns der Gesellschaft weltweit ermittelt und, soweit möglich, mit dem entsprechenden Verhältnis bei DAX30-Unternehmen verglichen. Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird der Aufsichtsrat auch die zeitliche Entwicklung der Vergütungshöhen berücksichtigen.

Beschließt der Aufsichtsrat ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und beabsichtigt er dies anzuwenden, so wird dieses neue System der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat wird das angewendete Vergütungssystem regelmäßig prüfen und bei Bedarf, in der Regel auf Empfehlung des Human Resources Committee, über daran vorzunehmende Änderungen beschließen. Das Vergütungssystem wird der Hauptversammlung im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Billigung vorgelegt. Wird das vorgelegte Vergütungssystem von der Hauptversammlung nicht gebilligt, so wird es überprüft und spätestens der nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung vorgelegt.

4. Vergütungsbestandteile im Einzelnen

4.1 Feste Vergütungsbestandteile

Die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des Vergütungssystems 2020+ gewährten festen Vergütungsbestandteile umfassen eine Grundvergütung, Nebenleistungen und eine Versorgungszusage.

4.1.1 Grundvergütung

Die Grundvergütung wird üblicherweise für ein volles Jahr vereinbart und wird nach der für das jeweilige Mitglied des Vorstands geltenden ortsüblichen Auszahlungspraxis ausgezahlt. Bei Mitgliedern des Vorstands in den USA erfolgt die Auszahlung der Grundvergütung üblicherweise zweiwöchentlich in vierundzwanzig (24) Raten. Bei Mitgliedern des Vorstands in Deutschland oder Hongkong erfolgt die Auszahlung der Grundvergütung üblicherweise in zwölf (12) Monatsraten.

4.1.2 Nebenleistungen

Nebenleistungen werden auf der Grundlage von Dienstverträgen mit den Mitgliedern des Vorstands gewährt und können beispielsweise Folgendes umfassen: die Privatnutzung von Firmen-PKW, Sonderzahlungen wie die Zahlung von Schulgeld, Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Erstattung von Honoraren zur Erstellung von Einkommensteuerunterlagen, Gebührenerstattungen, Zuschüsse zur Rentenversicherung (mit Ausnahme der hier dargestellten Versorgungszusagen), Zuschüsse zur Unfall-, Lebens- und Krankenversicherung oder anderen Versicherungen sowie Steuerausgleichszahlungen infolge unterschiedlicher Steuersätze in Deutschland und gegebenenfalls dem Land, in dem das Mitglied des Vorstands persönlich steuerpflichtig ist. Nebenleistungen können einmalig oder wiederholt gewährt werden. Durch die Maximalvergütung ist für jedes Mitglied des Vorstands ein Maximalbetrag für Nebenleistungen je Geschäftsjahr festgesetzt.

Zur Gewinnung qualifizierter Kandidaten für den Vorstand kann der Aufsichtsrat die Vergütung erstmalig bestellter Mitglieder des Vorstands in angemessener und marktgerechter Weise um eine Antrittsprämie – beispielsweise zur Entschädigung für verfallene Vergütungsleistungen aus vorherigen Anstellungs- oder Dienstverhältnissen – ergänzen. Der Aufsichtsrat kann auch Erstattungen für Gebühren, Aufwendungen und sonstige Kosten in Zusammenhang mit oder in Bezug auf einen Wechsel des regelmäßigen Arbeitsorts der Mitglieder des Vorstands gewähren.

4.1.3 Versorgungszusagen

Mitgliedern des Vorstands, die vor dem 1. Januar 2019 in den Vorstand berufen wurden, kann eine vertragliche Versorgungszusage in Form einer leistungsorientierten Versorgungszusage gewährt werden. Diese leistungsorientierten Versorgungszusagen sehen Rentenleistungen sowie Hinterbliebenenversorgung ab dem Zeitpunkt des endgültigen Ausscheidens aus der aktiven Tätigkeit bzw. nach Eintritt einer vollen oder teilweisen Erwerbsminderung vor. Die Höhe dieser Leistungen wird auf der Grundlage der letzten Grundvergütung des Mitglieds des Vorstands bzw. des Durchschnitts aus den Grundvergütungen des Mitglieds des Vorstands der letzten fünf (5) Jahre berechnet und erhöht sich für jedes vollständige Dienstjahr um 1,5 Prozentpunkte bis zu einem Maximum von 45 %.

Mitgliedern des Vorstands, die ab dem 1. Januar 2019 in den Vorstand berufen wurden oder werden, kann eine Versorgungszusage im Rahmen einer beitragsorientierten Leistungszusage gewährt werden. Im Rahmen dieser beitragsorientierten Leistungszusage erhält das jeweilige Mitglied des Vorstands von der persönlich haftenden Gesellschafterin einen zuvor definierten Beitrag, aus dem sich später die zukünftige Höhe der Leistung ergibt. Die Auszahlung kann bei beitragsorientierten Leistungszusagen nach Erreichen des Rentenalters entweder als Einmalzahlung, in gleichen Raten oder als Rente erfolgen. Eine beitragsorientierte Leistungszusage kann Hinterbliebenenversorgung sowie Leistungen nach Eintritt einer vollen oder teilweisen Erwerbsminderung vorsehen.

4.2 Kurzfristige variable Vergütung

Im Rahmen des Vergütungssystems 2020+ steht den Mitgliedern des Vorstands eine kurzfristige variable Vergütung zu, die zu einer Barzahlung führen kann. Die kurzfristige variable Vergütung belohnt die Mitglieder des Vorstands für den Erfolg der Gesellschaft in einem betreffenden Geschäftsjahr. Die kurzfristige variable Vergütung ist an die Erreichung von drei finanziellen Erfolgszielen und einem nicht-finanziellen Erfolgsziel gekoppelt, welche Wachstums-, Rentabilitäts- und Nachhaltigkeitsaspekte in ein ausgewogenes Verhältnis setzen.

4.2.1 Zielbeträge

Der jedem Mitglied des Vorstands zu gewährende Zielbetrag für die kurzfristige variable Vergütung (der Betrag, der bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % ausgezahlt wird) beträgt 105 % (Multiplikator von 1,05) der jeweiligen Grundvergütung eines Mitglieds des Vorstands. Werden Mitglieder des Vorstands während eines Geschäftsjahrs in den Vorstand berufen, kann der diesen Mitgliedern des Vorstands jeweils zu gewährende Betrag zeitanteilig ermittelt werden.

 

 

4.2.2 Erfolgsziele

Die kurzfristige variable Vergütung wird anhand der Erreichung von vier Erfolgszielen bemessen: 20 % beziehen sich auf die Umsatzerlöse, 20 % auf das Operative Ergebnis, 40 % auf das Konzernergebnis und 20 % auf die Erreichung konkreter und messbarer Nachhaltigkeitskriterien.

Die finanziellen Erfolgsziele spiegeln die wichtigsten operativen Kennzahlen der Gesellschaft wider und unterstützen die Strategie der Gesellschaft zur Erzielung eines nachhaltigen und rentablen Wachstums. Das nicht-finanzielle Erfolgsziel bekräftigt das Engagement der Gesellschaft für die Umsetzung ihres globalen Nachhaltigkeitsprogramms.

 

 

Die den finanziellen Erfolgszielen zugrunde liegenden Finanzkennzahlen werden zu konstanten Wechselkursen ermittelt und können um bestimmte Effekte, wie etwa Effekte bestimmter Akquisitionen und Desinvestitionen sowie Änderungen der IFRS-Rechnungslegungsstandards, bereinigt werden, um die Vergleichbarkeit dieser Finanzkennzahlen zur operativen Leistung sicherzustellen.

Um die Zusammenarbeit zwischen den Geschäftssegmenten weiter zu verbessern und gleichzeitig Anreize für die Mitglieder des Vorstands im Hinblick auf ihre individuellen Verantwortlichkeiten zu schaffen, werden einige Erfolgsziele auf Konzernebene, andere auf regionaler Ebene gemessen. Bei Mitgliedern des Vorstands, die für eine bestimmte Region verantwortlich sind, beziehen sich die Umsatzerlöse und das Operative Ergebnis auf die entsprechenden Finanzkennzahlen der jeweiligen Region. Bei Mitgliedern des Vorstands mit Konzernfunktionen beziehen sich die Umsatzerlöse und das Operative Ergebnis auf die entsprechenden Finanzkennzahlen des Konzerns. Das Erfolgsziel Konzernergebnis bezieht sich immer auf das Ergebnis des Konzerns. Durch die Messung der Erfolgsziele auf Konzernebene und auf regionaler Ebene wird sowohl der finanzielle Erfolg der einzelnen regionalen Bereiche als auch des Konzerns abgebildet.

Die Erreichung des Nachhaltigkeitsziels wird auf Konzernebene gemessen, um eine enge Zusammenarbeit zwischen den Geschäftssegmenten der Gesellschaft im Bereich Nachhaltigkeit sicherzustellen. Zu diesem Zweck wurden acht (8) wesentliche Nachhaltigkeitsbereiche festgelegt: Patienten, Bekämpfung von Bestechung und Korruption, Mitarbeiter, Datenschutz und -sicherheit, Menschenrechte, Lieferkette, Umwelt sowie Arbeitsschutz. Der Fortschritt in jedem dieser Nachhaltigkeitsbereiche wird an dem Grad der Umsetzung der folgenden vordefinierten Managementkonzepte beurteilt: Strategie, Ziele und Vorgaben, Rollen und Verantwortlichkeiten, Abdeckung, Berichterstattung und Kommunikation, Ergebnisse und Fortschritt sowie Leitlinien, Richtlinien und Schulungen. Der Fortschritt in den jeweiligen Nachhaltigkeitsbereichen wird mindestens für den Zeitraum von 2020 bis 2022 von einem externen Prüfer beurteilt.

4.2.3 Festlegung von Erfolgszielen und Feststellung der Zielerreichung

Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs bestimmt der Aufsichtsrat für jedes finanzielle Erfolgsziel die konkreten Zielwerte für die zugrundeliegenden Finanzkennzahlen, die zu einer Zielerreichung von 0 % (Untergrenze), 50 %, 100 % und 120 % (Begrenzung bzw. Cap) führen. Bei der Festlegung der Zielwerte berücksichtigt der Aufsichtsrat das Markt- und Wettbewerbsumfeld, das Budget und die strategischen Wachstumsziele. Soweit hierfür die Berücksichtigung von Finanzkennzahlen erforderlich ist, die zu diesem Zeitpunkt noch nicht bekannt sind, legt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs die Methodik fest, welche anzuwenden ist, sobald diese Finanzkennzahlen vorliegen.

Im Hinblick auf das Nachhaltigkeitsziel hat der Aufsichtsrat bereits im Jahr 2019 im Rahmen des globalen Nachhaltigkeitsprogramms der Gesellschaft die Zielwerte und die Methodik zur Beurteilung der jeweiligen Zielerreichung für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022 festgelegt. Die Zielerreichung im jeweiligen Geschäftsjahr wird beurteilt, indem der Fortschritt und der Erfolg in allen festgelegten Nachhaltigkeitsbereichen anhand eines von einem externen Prüfer geprüften Kontroll- und Berechnungsmodells gemessen werden.

Zur Festlegung des Nachhaltigkeitsziels für die Geschäftsjahre nach 2022 bestimmt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahrs 2023 Nachhaltigkeitsziele, einschließlich der Messgrößen und der Methodik zur Ermittlung der Zielwerte und der Zielerreichung.

Nach Ablauf des einjährigen Bemessungszeitraums für die kurzfristige variable Vergütung bestimmt der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Erfolgsziele erreicht sind. Für jedes Erfolgsziel gilt: Wird die Untergrenze für einen Zielwert nicht überschritten, liegt eine Zielerreichung von 0 % vor. Wird der obere Zielwert überschritten, liegt eine Zielerreichung von 120 % vor (Begrenzung (Cap)). Liegen die erreichten Finanzkennzahlen zwischen den jeweiligen Zielwerten für eine Zielerreichung von 0 % und 50 %, 50 % und 100 % oder 100 % und 120 %, wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt.

Der Grad der Gesamtzielerreichung wird anhand des gewichteten arithmetischen Mittels der jeweiligen Zielerreichungen der einzelnen Erfolgsziele bestimmt. Der endgültige Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung ergibt sich, indem der Grad der jeweiligen Gesamtzielerreichung mit den Zielbeträgen der kurzfristigen variablen Vergütung multipliziert wird. Vorbehaltlich der Genehmigung durch den Aufsichtsrat wird der endgültige Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung in bar an das entsprechende Mitglied des Vorstands ausbezahlt. Da die Gesamtzielerreichung auf höchstens 120 % begrenzt ist, ist auch der Auszahlungsbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung auf 120 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt. Bei der Bestimmung des Zielerreichungsgrads kann der Aufsichtsrat – der entsprechenden Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 folgend – berücksichtigen, dass bestimmte außergewöhnliche wirtschaftliche, steuerliche oder vergleichbare Entwicklungen nicht mit der Leistung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands in Zusammenhang stehen. Für den außergewöhnlichen Fall, dass der Aufsichtsrat beschließt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, werden die Gründe hierfür angemessen erläutert und offengelegt werden.

Ausführliche Angaben zu den angewendeten Zielwerten und der jeweiligen Erreichung der Erfolgsziele werden jeweils ex-post im Vergütungsbericht für das betreffende Geschäftsjahr veröffentlicht.

4.3 Langfristige variable Vergütung

Im Rahmen des Vergütungssystems 2020+ haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf eine langfristige variable Vergütung in Form sogenannter „Performance Shares“ mit einem Bemessungszeitraum von mindestens drei (3) Jahren. Performance Shares sind nicht durch Eigenkapital hinterlegte, virtuelle Vergütungsinstrumente mit Barausgleich. Zuflüsse aus Performance Shares hängen von der Erreichung von drei gleich gewichteten Erfolgszielen und ferner von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft ab. Die Zuflüsse aus Performance Shares unterliegen einer Verpflichtung zu einer Anlage in Aktien der Gesellschaft mit einer Haltedauer von mindestens einem (1) Jahr. Hierfür werden Aktien der Gesellschaft für Rechnung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands gekauft. Die Mitglieder des Vorstands können daher erst nach einem Zeitraum von mindestens vier (4) Jahren über die langfristige variable Vergütung verfügen.

 

 

4.3.1 Zielbeträge

Der Aufsichtsrat legt jeweils den Gewährungsbetrag im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung für die einzelnen Mitglieder des Vorstands fest, indem er einen Multiplikator auf die jeweilige Grundvergütung anwendet; der Gewährungsbetrag entspricht 135 % (Multiplikator von 1,35) der jeweiligen Grundvergütung. Werden Mitglieder des Vorstands während eines Geschäftsjahrs in den Vorstand berufen, kann der Gewährungsbetrag für diese Mitglieder des Vorstands zeitanteilig ermittelt werden.

Um die dem jeweiligen Mitglied des Vorstands zu gewährende Anzahl von Performance Shares zu ermitteln, wird der jeweilige Gewährungsbetrag durch den Wert je Performance Share geteilt. Der Wert je Performance Share wird gemäß IFRS 2 und unter Berücksichtigung des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft über einen Zeitraum von 30 (dreißig) Kalendertagen vor dem jeweiligen Tag der Gewährung ermittelt. Die Anzahl der von den einzelnen Mitgliedern des Vorstands erdienten Performance Shares ist von der Erreichung vordefinierter Erfolgsziele abhängig, die vor dem Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums vom Aufsichtsrat festgelegt werden.

4.3.2 Erfolgsziele

Die langfristige variable Vergütung wird anhand der Erreichung von drei gleich gewichteten finanziellen Erfolgszielen bemessen: Wachstum der Umsatzerlöse („Wachstum der Umsatzerlöse“), Wachstum des Konzernergebnisses („Wachstum des Konzernergebnisses“) und ROIC. Diese Erfolgsziele wurden ausgewählt, da sie die strategischen Prioritäten der Gesellschaft mit Blick auf die Erweiterung der Geschäftsaktivitäten widerspiegeln, gleichzeitig sicherstellen, dass die Investitionen der Gesellschaft eine bestimmte Rendite erzielen, und somit langfristiges rentables Wachstum fördern.

Die Erfolgsziele im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung gehören zu den wichtigsten operativen Kennzahlen der Gesellschaft und unterstützen die Umsetzung der langfristigen Strategie der Gesellschaft.

 

 

Das Wachstum der Umsatzerlöse und das Wachstum des Konzernergebnisses werden zu konstanten Wechselkursen ermittelt. Die den finanziellen Erfolgszielen zugrunde liegenden Finanzkennzahlen können um bestimmte Effekte, wie etwa Effekte bestimmter Akquisitionen und Desinvestitionen sowie Änderungen der IFRS-Rechnungslegungsstandards, bereinigt werden, um die Vergleichbarkeit dieser Finanzkennzahlen zur operativen Leistung sicherzustellen.

4.3.3 Festlegung von Erfolgszielen und Feststellung der Zielerreichung

Vor Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums einer Gewährung bestimmt der Aufsichtsrat für jedes Erfolgsziel die Zielwerte, die zu einer Zielerreichung von 0 % (Untergrenze), 100 % und 200 % (Begrenzung bzw. Cap) führen. Bei der Festlegung der Zielwerte berücksichtigt der Aufsichtsrat die strategischen Wachstumsziele und das Markt- und Wettbewerbsumfeld. Soweit hierfür die Berücksichtigung von Finanzkennzahlen erforderlich ist, die zu diesem Zeitpunkt noch nicht bekannt sind, legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahrs die Methodik fest, die anzuwenden ist, sobald diese Finanzkennzahlen vorliegen.

Für jedes Erfolgsziel gilt: Wird die Untergrenze für einen Zielwert nicht überschritten, liegt eine Zielerreichung von 0 % vor. Wird der obere Zielwert überschritten, liegt eine Zielerreichung von 200 % (Begrenzung (Cap)) vor. Liegen die erreichten Finanzkennzahlen zwischen den jeweiligen Zielwerten für eine Zielerreichung von 0 % und 100 % oder 100 % und 200 %, wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt.

Für jedes Erfolgsziel wird die Zielerreichung jährlich bestimmt. Hierfür werden die drei Erfolgsziele gleich gewichtet, um die jährliche Zielerreichung zu bestimmen. Nach Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums bestimmt der Aufsichtsrat die Gesamtzielerreichung für jede Gewährung der langfristigen variablen Vergütung. Hierfür wird der Durchschnitt der jährlichen Zielerreichungen im betreffenden Bemessungszeitraum gebildet.

Die Anzahl der erdienten Performance Shares wird für jedes Mitglied des Vorstands anhand des Grads der Gesamtzielerreichung ermittelt. Die Anzahl der erdienten Performance Shares kann über den Bemessungszeitraum steigen oder sinken. Ein totaler Verlust sowie (höchstens) die Verdopplung der gewährten Performance Shares bei einer Zielerreichung von 200 % (Begrenzung (Cap)) ist möglich. Nach der endgültigen Feststellung der Gesamtzielerreichung wird die Anzahl der erdienten Performance Shares mit dem Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft über die letzten 30 (dreißig) Kalendertage vor dem jeweiligen Erdienungszeitpunkt multipliziert, um den entsprechenden Betrag für den Zufluss aus den erdienten Performance Shares zu berechnen. Der Gesamtzufluss aus einem Performance Share ist auf 400 % des jeweiligen Gewährungsbetrags begrenzt.

Bei der Bestimmung des Gesamtzielerreichungsgrads kann der Aufsichtsrat – der entsprechenden Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 folgend – berücksichtigen, dass bestimmte außergewöhnliche wirtschaftliche, steuerliche oder vergleichbare Entwicklungen nicht mit der Leistung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands in Zusammenhang stehen. Für den außergewöhnlichen Fall, dass der Aufsichtsrat beschließt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, werden die Gründe hierfür angemessen erläutert und offengelegt werden.

Ausführliche Angaben zu den angewendeten Zielwerten und der jeweiligen Erreichung der Erfolgsziele werden jeweils ex-post im Vergütungsbericht für das betreffende Geschäftsjahr veröffentlicht.

4.4 Anlage in Aktien der Gesellschaft

Der Zufluss aus den erdienten Performance Shares nach Abzug etwaig anfallender Steuern (z.B. Lohnsteuer), Sozialversicherungsbeiträge und sonstiger vergleichbarer Abgaben wird dem jeweiligen Mitglied des Vorstands nicht ausgezahlt, sondern an ein Kreditinstitut überwiesen, das von der persönlich haftenden Gesellschafterin angewiesen ist, im Namen des betreffenden Mitglieds des Vorstands Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Für die im Zuge dieses Vorgangs erworbenen Aktien der Gesellschaft gilt eine Pflichthaltedauer von mindestens einem (1) Jahr nach dem jeweiligen Erwerbszeitpunkt. Das Mitglied des Vorstands kann diese Aktien erst nach Ablauf der Pflichthaltedauer veräußern.

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen des Vergütungssystems 2020+ künftig auch zusätzliche Aktienhaltevorschriften einführen.

5. Maximalvergütung

Die Maximalvergütung wird auf der Grundlage der Währung der im Dienstvertrag des jeweiligen Mitglieds des Vorstands angegebenen Grundvergütung festgelegt und beträgt EUR 12.000.000 bzw. USD 13.433.640 für den Vorstandsvorsitzenden, EUR 9.500.000 bzw. USD 10.634.965 für den Vorstand für die Region Nordamerika sowie EUR 7.000.000 bzw. USD 7.836.290 für alle anderen gegenwärtigen Vorstandsfunktionen.

Falls neue Vorstandsfunktionen geschaffen werden, kann die Maximalvergütung für diese Funktionen in einem Bereich von EUR 5.000.000 bis EUR 7.000.000 bzw. USD 5.597.350 bis USD 7.836.290 liegen.

Durch die Maximalvergütung sind die einem Mitglied des Vorstands in einem Geschäftsjahr gewährten Auszahlungen und Zuteilungen aus der Gesamtvergütung begrenzt, unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung bzw. der Zuteilung.

Die Maximalvergütung für jedes Mitglied des Vorstands kann jeweils geringer sein als die Summe der potenziell erreichbaren Auszahlungen und Zuteilungen aus den für ein Geschäftsjahr gewährten einzelnen Vergütungsbestandteilen.

Falls die ermittelten Auszahlungen und Zuteilungen eines Vorstandsmitglieds höher sind als die jeweilige Maximalvergütung, werden die im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung zufließenden Beträge entsprechend reduziert, bis die Maximalvergütung nicht mehr überschritten wird.

6. Zusagen gegenüber Mitgliedern des Vorstands für den Fall des Ausscheidens

Der Aufsichtsrat kann für jeden Vergütungsbestandteil und für jeden Fall, in dem das Anstellungsverhältnis eines Mitglieds des Vorstands mit der persönlich haftenden Gesellschafterin endet oder die Bestellung zum Mitglied des Vorstands endet, Ausscheidensregelungen (Leaver Rules) festlegen. Dies umfasst Fälle wie den Eintritt in den Ruhestand oder die volle oder teilweise Erwerbsminderung, den Tod, die ordentliche Kündigung des Dienstvertrags oder die Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund, die Abberufung aus dem Amt aus wichtigem Grund, den Übergang eines Dienstvertrags auf den Hauptaktionär der Gesellschaft oder auf ein mit dem Hauptaktionär der Gesellschaft verbundenes Unternehmen oder die Beendigung der Stellung der persönlich haftenden Gesellschafterin als persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft. Für jeden dieser Fälle kann der Aufsichtsrat im Voraus festlegen, welche Anforderungen gelten, damit einzelne oder alle Vergütungsbestandteile entweder vollständig oder teilweise, vorzeitig oder zeitlich verzögert, an die Mitglieder des Vorstands bzw. – im Todesfall – an die Erben des betreffenden Mitglieds des Vorstands gezahlt werden oder verfallen. In jedem Fall kann eine Zahlung von variablen Vergütungsbestandteilen ausschließlich in Übereinstimmung mit den Zielvorgaben und Vergleichsparametern sowie den in den jeweiligen Planbedingungen festgelegten Fälligkeitsterminen bzw. Haltedauern erfolgen, auf die in den Dienstverträgen verwiesen wird bzw. die in den Dienstverträgen mit den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands vereinbart sind.

Der Aufsichtsrat schließt mit Mitgliedern des Vorstands Dienstverträge ab, die ein Abfindungs-Cap vorsehen. Zahlungen im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung der Bestellung als Mitglied des Vorstands im Rahmen dieses Abfindungs-Cap dürfen nicht höher sein als der Wert von zwei (2) Jahresvergütungen und dürfen nicht mehr als die Restlaufzeit des betreffenden Dienstvertrags vergüten. Bei der Berechnung der maßgeblichen jährlichen Vergütung dürfen lediglich nicht erfolgsbezogene Vergütungsbestandteile berücksichtigt werden. Besteht ein wichtiger Grund für die Kündigung des Dienstvertrags, werden keine Abfindungszahlungen geleistet.

Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei (2) Jahren vereinbaren. Sofern ein solches nachvertragliches Wettbewerbsverbot eingreift, können die Mitglieder des Vorstands eine Vergütung in Höhe von bis zur Hälfte ihrer jeweiligen Grundvergütung pro Jahr der jeweiligen Geltungsdauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhalten. Zahlungen im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind mit etwaigen Abfindungszahlungen zu verrechnen.

Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands sollen keine Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (change of control) enthalten.

7. Vergütungssystem im Fall von besonderen und außergewöhnlichen Umständen

Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) hat der Aufsichtsrat das Recht, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem 2020+ abzuweichen und die Regelungen bezüglich der Vergütungsstruktur und der individuellen Vergütungsbestandteile sowie die Regelungen zum jeweiligen Verfahren zu ändern, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem 2020+ ermöglichen.

III. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA (der „Aufsichtsrat“) berät und überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin und nimmt die Aufgaben wahr, die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesen sind. Er ist in die Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Mit Blick auf diese verantwortungsvollen Aufgaben sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Vergütung erhalten, die auch den zeitlichen Anforderungen an das Aufsichtsratsamt hinreichend Rechnung trägt. Darüber hinaus stellt eine auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung sicher, dass der Gesellschaft auch in Zukunft qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zur Verfügung stehen. Damit trägt die angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA bei.

Diesem Anspruch wird sowohl die derzeit in § 13 der Satzung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA (die „Satzung“) geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder als auch die fortentwickelte Vergütung, die der ordentlichen Hauptversammlung 2020 der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 7 unter entsprechender Änderung von § 13 der Satzung zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird und ab dem 1. Januar 2021 gelten soll, gerecht.

Die wesentliche Änderung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Vergütung für den Aufsichtsrat gegenüber der derzeitigen Regelung besteht darin, dass nach Maßgabe der neuen Vergütungsregelung zukünftig nur Festvergütungskomponenten gezahlt werden sollen. Die derzeit in § 13 Abs. 4 der Satzung geregelte variable Vergütungskomponente soll entfallen. Im Jahr 2011 war eine variable Vergütungskomponente für die Mitglieder des Aufsichtsrats eingeführt worden. Dies geschah im Hinblick auf die Empfehlung der zu diesem Zeitpunkt geltenden Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), wonach der Aufsichtsrat neben einer festen auch eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollte.

Die überarbeitete Fassung des DCGK vom 16. Dezember 2019 regt in G.18 Satz 1 nunmehr an, dass die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte. Die Ausrichtung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich auf eine Festvergütung entspricht auch den Erwartungen zahlreicher Investoren und Stimmrechtsberater. Die Umstellung auf eine ausschließlich feste Vergütung des Aufsichtsrats ist nach Auffassung der Gesellschaft zudem geeignet, der unabhängigen Beratungs- und Kontrollfunktion des Aufsichtsrats in noch größerem Maße Rechnung zu tragen.

1.

Zusammensetzung der Vergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt auf der Grundlage von § 13 der Satzung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten sowohl nach der derzeitigen Satzungsbestimmung als auch nach Maßgabe der Neuregelung des § 13 der Satzung, die der ordentlichen Hauptversammlung 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen wird, eine Festvergütung, Nebenleistungen (bestehend aus Auslagenersatz und Versicherungsschutz) und, sofern sie eine Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats ausüben, eine Vergütung für diese Ausschusstätigkeit. Nach der derzeitigen Regelung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus eine variable erfolgsorientierte Vergütung; diese soll mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 entfallen.

a)

Vergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat

aa)

Derzeitige Regelung

(1)

Festvergütung

Derzeitig erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zum einen eine Festvergütung von jährlich USD 88.000,00 für jedes volle Geschäftsjahr, zahlbar in vier gleichen Raten am Ende eines jeden Kalenderquartals. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine zusätzliche Vergütung in Höhe von USD 88.000,00 und sein Stellvertreter eine zusätzliche Vergütung in Höhe von USD 44.000,00. Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr, ist die auf ein volles Geschäftsjahr bezogene Vergütung zeitanteilig zu zahlen.

(2)

Variable erfolgsorientierte Vergütung

Derzeitig erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats außerdem gemäß § 13 Abs. 4 der Satzung für jedes volle Geschäftsjahr eine variable erfolgsorientierte Vergütung, die sich nach der jeweiligen durchschnittlichen Wachstumsrate des Gewinns je Aktie der Gesellschaft (Earnings per Share, EPS) während des Zeitraums der letzten drei (3) abgelaufenen Geschäftsjahre, der dem Auszahlungszeitpunkt jeweils vorangeht (3-Jahres-Durchschnitts-EPS-Wachstum), richtet. Die Ermittlung des Betrags dieser variablen Vergütungskomponente erfolgt nach Maßgabe der nachfolgenden Formel:

3-Jahres-Durchschnittswachstum des EPS (in %) Betrag variable Vergütung (in USD)
8,00-8,99 60.000,00
9,00-9,99 70.000,00
≥ 10,00 80.000,00

Bei Erreichen der Schwellenwerte für die vorstehend jeweils beschriebenen drei prozentualen Korridore werden die maßgeblichen variablen Vergütungsbeträge jeweils in voller Höhe erdient, d.h. es findet innerhalb dieser Korridore keine anteilige betragsmäßige Berücksichtigung statt (z.B. 8,00 % = USD 60.000,00; 8,99 % = USD 60.000,00).

Die variable Vergütungskomponente nach Maßgabe von § 13 Abs. 4 der Satzung ist in jedem Fall auf einen Höchstbetrag von USD 80.000,00 p.a. begrenzt. Umgekehrt entsteht erst ab Erreichen eines 3-Jahres-Durchschnitts-EPS-Wachstums von 8,00 % ein Anspruch auf die Gewährung der variablen Vergütungskomponente.

Die Auszahlung einer variablen Vergütungskomponente erfolgt bei entsprechender Zielerreichung grundsätzlich jährlich, und zwar jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft am Ende des Kalenderquartals, in das die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft fällt. Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr, ist die auf ein volles Geschäftsjahr bezogene Vergütung zeitanteilig zu zahlen.

bb)

Regelung ab dem 1. Januar 2021

Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 soll die Aufsichtsratsvergütung keine variable Vergütungskomponente mehr enthalten. Als Ausgleich hierfür und im Hinblick auf die in der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2016 eingeführte, seither unveränderte Vergütungsregelung soll angesichts des seither erheblich gestiegenen Umfangs der Überwachungs- und Beratungstätigkeit die Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erhöht werden. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats soll jährlich USD 160.000,00 erhalten. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll eine zusätzliche Vergütung in Höhe von USD 160.000,00 und sein Stellvertreter eine zusätzliche Vergütung in Höhe von USD 80.000,00 im Jahr erhalten. Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr, ist die auf ein volles Geschäftsjahr bezogene Vergütung – wie schon unter der derzeitigen Regelung – zeitanteilig zu zahlen.

b)

Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats

aa)

Derzeitige Regelung

Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für eine Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats gemäß § 13 Abs. 6 der Satzung zusätzlich jährlich USD 44.000,00. Als Vorsitzender bzw. als stellvertretender Vorsitzender eines Ausschusses erhält ein Ausschussmitglied darüber hinaus jährlich USD 22.000,00 bzw. USD 11.000,00. Sämtliche Ausschussvergütungen sind jeweils zahlbar in vier gleichen Raten am Ende eines jeden Kalenderquartals. Für die Mitgliedschaften im Nominierungsausschuss und im Gemeinsamen Ausschuss gemäß §§ 13a ff. der Satzung sowie für die Funktionen des jeweiligen Vorsitzenden bzw. stellvertretenden Vorsitzenden dieser Ausschüsse wird keine gesonderte Vergütung gewährt. § 13e Abs. 3 der Satzung, wonach die Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von USD 3.500,00 erhalten, bleibt insoweit unberührt. Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr, ist die auf ein volles Geschäftsjahr bezogene Vergütung zeitanteilig zu zahlen.

bb)

Regelung ab dem 1. Januar 2021

Mit Blick auf die vorgeschlagene Abschaffung der variablen Vergütungskomponente und den erheblich gestiegenen Umfang der Überwachungs- und Beratungstätigkeit seit der Einführung der derzeitigen Vergütungsregelung soll ab dem 1. Januar 2021 auch die Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats angemessen angepasst werden. Als Mitglied eines Ausschusses soll ein Aufsichtsratsmitglied zusätzlich jährlich USD 40.000,00 erhalten. Als Vorsitzender bzw. als stellvertretender Vorsitzender eines Ausschusses soll ein Ausschussmitglied darüber hinaus jährlich USD 40.000,00 bzw. USD 20.000,00 erhalten. Angesichts des erheblichen Arbeits- und Zeitaufwands für die Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten soll auch die Mitgliedschaft (sowie die Tätigkeit als Vorsitzender bzw. stellvertretender Vorsitzender) im Nominierungsausschuss in gleicher Weise vergütet werden. Die unter aa) beschriebenen Regelungen für den Gemeinsamen Ausschuss nach § 13a ff. der Satzung sollen unverändert auch zukünftig gelten. Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr, ist die auf ein volles Geschäftsjahr bezogene Vergütung – wie schon unter der derzeitigen Regelung – zeitanteilig zu zahlen.

c)

Anrechnung von Vergütungsleistungen im Rahmen der gleichzeitigen Tätigkeit im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin oder in dessen Ausschüssen

aa)

Derzeitige Regelung

In § 13 Abs. 8 und 9 der Satzung ist die Anrechnung von Vergütungsleistungen im Fall der gleichzeitigen Tätigkeit im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft, der Fresenius Medical Care Management AG, oder dessen Ausschüssen geregelt.

Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG ist und für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG Vergütungen erhält, werden die Festvergütung – einschließlich der zusätzlichen Vergütung für den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden, soweit diese gleichzeitig Vorsitzender bzw. stellvertretender Vorsitzender im Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG sind – und die variable erfolgsorientierte Vergütung jeweils auf die Hälfte reduziert. Soweit der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft gleichzeitig Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG ist, erhält er für seine Tätigkeit als Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft keine zusätzliche Vergütung.

Soweit ein Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats gleichzeitig Mitglied eines Aufsichtsratsausschusses der Fresenius Medical Care Management AG ist und für seine Tätigkeit als Mitglied dieses Aufsichtsratsausschusses der Fresenius Medical Care Management AG Vergütungen erhält, werden diese Vergütungen in entsprechender Höhe auf die Vergütung für die weitere Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats angerechnet, sofern die Ausschüsse in beiden Gesellschaften dieselben Aufgaben und Zuständigkeiten haben; darüber hinaus findet keine weitere Anrechnung und auch kein anderweitiger Ausgleich statt.

bb)

Regelung ab dem 1. Januar 2021

Die der ordentlichen Hauptversammlung 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Vergütung sieht vor, dass die derzeitigen Regelungen zur Anrechnung von Vergütungsleistungen im Rahmen der gleichzeitigen Tätigkeit im Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG oder dessen Ausschüssen im Wesentlichen beibehalten werden. Doch soll eine Anrechnung zukünftig bereits dann erfolgen, wenn die Ausschüsse in beiden Gesellschaften lediglich die gleiche Art an Aufgaben und Zuständigkeiten haben. Die Regelung, wonach im Fall einer Doppeltätigkeit auch die variable Vergütung auf die Hälfte reduziert wird, entfällt aufgrund der Abschaffung der variablen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ersatzlos.

d)

Nebenleistungen (Auslagenersatz und Versicherungsschutz)

Daneben werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats derzeitig die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen gegebenenfalls auch die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer gehört. Darüber hinaus wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit mit einem angemessenen Selbstbehalt zur Verfügung gestellt. Diese Regelungen sollen unter leichter sprachlicher Anpassung auch zukünftig erhalten bleiben.

e)

Verhältnis von festen und variablen Vergütungsbestandteilen

aa)

Derzeitige Regelung

Im Falle eines Anspruchs auf eine variable erfolgsorientierte Vergütung beträgt – in Abhängigkeit von dem unter lit. a) aa) (2) näher dargestellten maßgeblichen 3-Jahres-Durchschnittswachstum des EPS (in %) – der relative Anteil der Festvergütung zwischen 59,5 % und 52,4 % und der Anteil der variablen erfolgsorientierten Vergütung dementsprechend zwischen 40,5 % und 47,6 % an der Vergütung. Diese Verhältnisse können sich nach Maßgabe der Erläuterungen unter lit. a) aa) und lit. b) aa) im Fall der Tätigkeit als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats oder der Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats der Gesellschaft zugunsten des relativen Anteils der Festvergütung verändern. Sofern kein Anspruch auf eine variable erfolgsorientierte Vergütung besteht, beträgt der relative Anteil der Festvergütung 100 %.

bb)

Regelung ab dem 1. Januar 2021

Bei der vorgeschlagenen, ab dem 1. Januar 2021 geltenden Regelung beträgt der relative Anteil der Festvergütung stets 100 %.

2.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung für den Aufsichtsrat

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG wurden mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. Da die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf der Grundlage der durch die Hauptversammlung beschlossenen Satzungsregelung erfolgt, wurden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt.

Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Soweit dieser Beschluss die Bestätigung der Vergütung des Aufsichtsrats zum Gegenstand hat, genügt für die Beschlussfassung die Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Soweit durch den Beschluss eine Änderung der Vergütung erfolgen soll, setzt dieser Beschluss eine gleichzeitige Anpassung der entsprechenden Satzungsregelungen voraus; hierfür ist – sofern die Satzung der Gesellschaft keine andere Kapitalmehrheit bestimmt – eine Mehrheit von drei Viertel des in der Hauptversammlung bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich.

Vor dem Vorschlag an die Hauptversammlung überprüfen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat grundsätzlich auf der Grundlage von öffentlichen sowie in Fachkreisen zugänglichen Informationen, wie insbesondere Vergleichsstudien, und bei Bedarf auch mithilfe externer Vergütungsberater die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Beschließt die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen unter Berücksichtigung der jeweils relevanten Jahresergebnisse eine höhere Vergütung, so gilt diese.

IV. SCHRIFTLICHER BERICHT DER PERSÖNLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERIN ZU TAGESORDNUNGPUNKT 8

Nachstehend erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht über die Gründe, aus denen sie bei Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen genehmigten Kapitalien in bestimmten Fällen ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Die persönlich haftende Gesellschafterin war gemäß § 4 Abs. 3 und § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 35.000.000,00 durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien gegen Bareinlagen (Genehmigtes Kapital 2015/I) und um bis zu EUR 25.000.000,00 durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital 2015/II) zu erhöhen. Diese Ermächtigungen sind jeweils am 18. Mai 2020 ausgelaufen. Von ihnen wurde kein Gebrauch gemacht. Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, etwa auftretenden Finanzierungsbedarf im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und hinreichend flexibel, d. h. ohne die zeitaufwändige neuerliche Beschlussfassung in einer Hauptversammlung, befriedigen zu können, werden unter Tagesordnungspunkt 8 neue genehmigte Kapitalien vorgeschlagen. Die neuen genehmigten Kapitalien sollen betragsmäßig den bisherigen genehmigten Kapitalien entsprechen.

Insgesamt sollen neue genehmigte Kapitalien bis zu einer Höhe von zusammen EUR 60.000.000,00 geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2020/I soll die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigen, in der Zeit bis zum 26. August 2025 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 35.000.000,00 gegen Bareinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien zu erhöhen. Das Genehmigte Kapital 2020/II soll die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigen, in der Zeit bis zum 26. August 2025 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 25.000.000,00 gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien zu erhöhen.

Sofern die persönlich haftende Gesellschafterin während der Laufzeit der unter Tagesordnungspunkt 8 b) und d) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigungen von diesen Gebrauch macht, steht den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Allerdings soll die persönlich haftende Gesellschafterin nach Maßgabe dieser Ermächtigungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt sein, in den nachstehend beschriebenen Fällen dieses Bezugsrecht im Gesellschaftsinteresse auszuschließen:

A.

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll im Rahmen des unter Tagesordnungspunkt 8 b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2020/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2020/I ermöglicht die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts. Der Bezugsrechtsausschluss fördert daher die Praktikabilität der Kapitalerhöhung und erleichtert die Durchführung der Aktienausgabe. Der Wert von Spitzenbeträgen pro Aktionär ist darüber hinaus regelmäßig gering. Demgegenüber wäre der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge deutlich höher. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich der Ausschluss des Bezugsrechts bei der unter Tagesordnungspunkt 8 b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher hieraus resultierender Verwässerungseffekt zum Nachteil der Aktionäre gering. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin hält den Ausschluss des Bezugsrechts beim Genehmigten Kapital 2020/I in dem beschriebenen Umfang daher aus diesen Gründen für erforderlich, geeignet, angemessen und bei Abwägung der Interessen der Gesellschaft gegenüber den Interessen der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Von der vorstehend in Bezug auf das Genehmigte Kapital 2020/I erteilten Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin im Interesse der Aktionäre darüber hinaus nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung 10 % des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze von 10 % des Grundkapitals anzurechnen.

B.

Im Rahmen des unter Tagesordnungspunkt 8 d) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2020/II soll die persönlich haftende Gesellschafterin zum einen ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Um insbesondere auch international wettbewerbsfähig zu bleiben, muss die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört insbesondere auch die Option, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der eigenen Position zu erwerben. Für die Veräußerer attraktiver Akquisitionsobjekte kann es von besonderem Interesse sein, anstelle von Barmitteln (auch) Aktien der erwerbenden Gesellschaft erlangen zu können. Gleichzeitig stellt der Erwerb solcher Akquisitionsobjekte gegen Aktien eine liquiditätsschonende Maßnahme dar, die eine Erhöhung des Verschuldungsgrads der Gesellschaft vermeidet. Die Gesellschaft soll deshalb in die Lage versetzt werden, auch Aktien als Gegenleistung gewähren zu können, da die genannten Erwerbsgelegenheiten meist nur kurzfristig bestehen und damit die Schaffung hierfür erforderlicher neuer Aktien auch nicht von einer erst einzuberufenden Hauptversammlung unter Durchführung einer ordentlichen Kapitalerhöhung beschlossen werden kann. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bleibt der Gesellschaft – entsprechend dem bislang bestehenden Genehmigten Kapital 2015/II – die notwendige Flexibilität erhalten, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel nutzen zu können. Durch den Bezugsrechtsausschluss kommt es zu einer anteiligen Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Sollte jedoch ein Bezugsrecht eingeräumt werden, wären der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die beschriebenen Vorteile für die Gesellschaft und die Aktionäre somit nicht erreichbar. Die Vermögensinteressen der Aktionäre der Gesellschaft werden indes durch die gesetzliche Verpflichtung der persönlich haftenden Gesellschafterin geschützt, die neuen Aktien im Fall einer Sachkapitalerhöhung zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der in einem angemessenen relativen Verhältnis zu dem Wert der Sacheinlage steht.

Zum anderen soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen aus dem Genehmigten Kapital 2020/II gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet, und der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10 % des bei der erstmaligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals überschreitet. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, versetzt die Gesellschaft in die Lage, günstige Börsensituationen effektiv und nahe am jeweils aktuellen Börsenpreis zu nutzen und durch die marktnahe Festsetzung des Ausgabepreises einen möglichst hohen Ausgabebetrag und eine maßgebliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft somit, auch kurzfristig einen etwaigen Kapitalbedarf zu decken und den jeweiligen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft für die Stärkung ihrer Eigenmittel zu nutzen. Durch den Verzicht auf eine zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im ln- und Ausland gewonnen werden. Die mit dem Bezugsrechtsausschluss einhergehende Flexibilität ist ein wichtiges Instrument für die Gesellschaft, sich in schnell ändernden Märkten bietende Chancen zu nutzen. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss sich an dem Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien orientieren und darf sich von dem jeweils aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich unterscheiden, ihn insbesondere nicht wesentlich unterschreiten. Auf diese Weise wird stets eine marktangemessene Gegenleistung für die neuen Aktien im Interesse der Gesellschaft und aller ihrer Aktionäre gewährleistet.

Die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/II unter Ausschluss des Bezugsrechts führt dazu, dass sich die relative Beteiligungsquote und der relative Stimmrechtsanteil der Altaktionäre verringern. Soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, wird diese Verwässerung in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG jedoch dadurch angemessen gering gehalten, dass der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2020/II ausgegeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Auf diese Begrenzung anzurechnen ist zudem der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hierdurch wird sichergestellt, dass die genannte Höchstgrenze von 10 % nicht überschritten wird und die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/II unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden. Die an der vollständigen Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre haben bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/II unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG überdies stets die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft über die Börse und somit zu marktgerechten Bedingungen hinzu zu erwerben.

Von den vorstehend in Bezug auf das Genehmigte Kapital 2020/II erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin im Interesse der Aktionäre darüber hinaus nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/II bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze von 10 % des Grundkapitals anzurechnen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin den Ausschluss des Bezugsrechts auch beim Genehmigten Kapital 2020/II aus den aufgezeigten Gründen und unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre gegebenenfalls eintretenden Verwässerungseffekts für geeignet, erforderlich, angemessen und bei Abwägung der Interessen der Gesellschaft gegenüber den Interessen der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapital 2020/I oder des Genehmigten Kapitals 2020/II bestehen derzeit nicht. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin wird in jedem Fall zu gegebener Zeit sorgfältig prüfen, ob er von den Ermächtigungen zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals sowie gegebenenfalls den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen soll. Er wird eine solche Entscheidung nur dann treffen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und aller ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig sowie angemessen ist.

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der nach Maßgabe von Tagesordnungspunkt 8 b) und d) erteilten Ermächtigungen berichten.

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin

Fresenius Medical Care Management AG

Der Vorstand

V. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR EINBERUFUNG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 304.607.990 Stückaktien eingeteilt und besteht ausschließlich aus Inhaberaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 304.607.990 Stimmrechte. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft kein Stimmrecht zu.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2, Abs. 6 Satz 1, Abs. 8 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben können.

Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v.d. Höhe, statt. Zum Schutz der Gesundheit der Aktionäre und der anwesenden Mitglieder des Aufsichtsrats sowie des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin ist eine physische Teilnahme von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten ausgeschlossen.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für die angemeldeten Aktionäre vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Anmeldung zur Hauptversammlung und Ausübung von Aktionärsrechten

Zur Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 20. August 2020 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: + 49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Zum Nachweis dieser Berechtigung müssen die Aktionäre spätestens bis zum Ablauf des 20. August 2020 (24:00 Uhr MESZ) einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch ihr depotführendes Institut in Textform in deutscher oder englischer Sprache an die vorstehende Adresse übermittelt haben, der sich auf den Beginn des 6. August 2020 (00:00 Uhr MESZ) („Nachweisstichtag“) bezieht.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die angemeldeten Aktionäre Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Zugangsdaten für das internetbasierte Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (Aktionärsportal) abgedruckt sind.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall einer vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag hat dies keine Auswirkungen auf das Stimmrecht und die Berechtigung zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung. Entsprechendes gilt auch für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien zur Ausübung von Aktionärsrechten nur berechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung, da diese allein an die Aktionärseigenschaft am Tag der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung durch die ordentliche Hauptversammlung anknüpft.

Internetbasiertes Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (Aktionärsportal)

Die Gesellschaft hat für Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung ein internetbasiertes Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (Aktionärsportal) einrichten lassen, das den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ermöglicht, ohne an der Hauptversammlung physisch teilzunehmen.

Das Aktionärsportal ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/

zugänglich. Der Zugang zum Aktionärsportal erfordert die Eingabe von Zugangsdaten, die den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt werden.

Unbeschadet der nachstehend im Einzelnen beschriebenen weiteren Möglichkeiten zur Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung können Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten über das Aktionärsportal Vollmachten und Weisungen erteilen, ihre Stimme im Wege der Briefwahl abgeben, die Übertragung der Hauptversammlung am 27. August 2020 verfolgen sowie weitere Aktionärsrechte ausüben.

Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann entweder elektronisch über das Aktionärsportal oder unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsformulars erfolgen, das den Aktionären nach erfolgter Anmeldung mit der Zugangskarte übermittelt wird und auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/

abrufbar ist.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das Aktionärsportal kann bis unmittelbar vor Beginn des Abstimmungsvorgangs in der Hauptversammlung erfolgen. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das Aktionärsportal erfolgten Stimmabgabe möglich.

Die mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars abgegebenen Briefwahlstimmen können der Gesellschaft per Post, Telefax oder E-Mail übermittelt werden und müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 26. August 2020 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Postanschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse eingegangen sein:

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: + 49 (0)89 30903-74675
E-Mail: freseniusmedicalcare.hv@computershare.de

Sollte ein Aktionär sein Stimmrecht durch Briefwahl fristgemäß sowohl elektronisch über das Aktionärsportal als auch mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars ausüben, wird unabhängig von dem Zeitpunkt des Eingangs der Briefwahlstimmen die elektronische Stimmabgabe über das Aktionärsportal als verbindlich betrachtet.

Verfahren für die Bevollmächtigung Dritter

Aktionäre können ihre Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere dieser Personen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung und ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können im Fall ihrer Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.

Zur Bevollmächtigung Dritter kann das Aktionärsportal genutzt werden, das zugleich als elektronischer Weg für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft zur Verfügung steht. Die Erteilung einer Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter können über das Aktionärsportal bis zur Schließung der Hauptversammlung am 27. August 2020 erfolgen.

Außerdem können Aktionäre zur Bevollmächtigung Dritter das Vollmachts- und Weisungsformular nutzen, das den Aktionären nach erfolgter Anmeldung mit der Zugangskarte übermittelt wird und auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/

abrufbar ist. Bei Bevollmächtigung Dritter mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars muss das vollständig ausgefüllte Formular aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 26. August 2020 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Postanschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse eingegangen sein:

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: + 49 (0)89 30903-74675
E-Mail: freseniusmedicalcare.hv@computershare.de

Sollte ein Aktionär Bevollmächtigungen Dritter fristgemäß sowohl elektronisch über das Aktionärsportal als auch mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars erteilen, ändern oder widerrufen, wird unabhängig von dem Zeitpunkt des Eingangs der Erklärungen die letzte elektronisch über das Aktionärsportal abgegebene Erklärung als verbindlich betrachtet.

Auch im Fall der Vollmachtserteilung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach erfolgter Anmeldung nicht aus.

Die Stimmabgabe kann auch im Fall der Vollmachtserteilung an einen Dritten ausschließlich wie vorstehend beschrieben im Wege der Briefwahl oder wie nachstehend beschrieben per Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen.

Verfahren für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Hierbei handelt es sich um Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens, die aufgrund von Bevollmächtigungen durch Aktionäre gemäß den ihnen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten abstimmen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können Aktionäre das Aktionärsportal nutzen, das zugleich als elektronischer Weg für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter an die Gesellschaft zur Verfügung steht. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter können elektronisch über das Aktionärsportal bis unmittelbar vor Beginn des Abstimmungsvorgangs in der Hauptversammlung erfolgen.

Außerdem können Aktionäre zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter das Vollmachts- und Weisungsformular nutzen, das den Aktionären nach erfolgter Anmeldung mit der Zugangskarte übermittelt wird und auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/

abrufbar ist. Bei Verwendung des Vollmachts- und Weisungsformulars muss das vollständig ausgefüllte Formular der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 26. August 2020 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Postanschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse eingegangen sein:

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: + 49 (0)89 30903-74675
E-Mail: freseniusmedicalcare.hv@computershare.de

Sollte ein Aktionär Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sowohl elektronisch über das Aktionärsportal als auch mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars erteilen, ändern oder widerrufen, wird unabhängig von dem Zeitpunkt des Eingangs der Erklärungen die letzte elektronisch über das Aktionärsportal abgegebene Erklärung als verbindlich betrachtet.

Auch im Fall der Vollmachtserteilung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach erfolgter Anmeldung nicht aus.

Rechte der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 27. Juli 2020 (24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen können nicht berücksichtigt werden.

Die Antragsteller haben hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten (§ 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG).

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Fresenius Medical Care Management AG
– Vorstand –
Else-Kröner-Straße 1
61352 Bad Homburg v.d. Höhe
Deutschland

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung zum einen Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie zum anderen Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 12. August 2020 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/

zugänglich gemacht. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge müssen hingegen nicht begründet werden.

Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorstehend genannten Internetseite veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln:

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
– Investor Relations –
Else-Kröner-Straße 1
61352 Bad Homburg v.d. Höhe
Deutschland
Telefax: + 49 (0)6172 609-2301
E-Mail: hauptversammlung@fmc-ag.com

Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nach § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern nach § 127 AktG gilt § 126 AktG sinngemäß.

Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern nach § 127 AktG werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person bzw. die Firma und den Sitz der vorgeschlagenen juristischen Person enthalten.

Die Rechte der Aktionäre, in der Hauptversammlung Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung zu stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen. Fristgerecht unter der vorstehenden Adresse bei der Gesellschaft zugegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Rahmen der Hauptversammlung gleichwohl als gestellt berücksichtigt, sofern sie von Aktionären übersendet wurden, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben.

Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 2, Abs. 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen sie wie beantwortet.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen der Gesellschaft bis spätestens 24. August 2020 (24:00 Uhr MESZ) über das Aktionärsportal unter Nutzung der dort zu diesem Zweck zur Verfügung gestellten Eingabemöglichkeit übermitteln.

Im Rahmen der Beantwortung von Fragen kann gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs oder Aktionärsvertreters genannt werden.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/

zur Verfügung.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, wird die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können – eine Stimmabgabe vorausgesetzt – ab der Eröffnung der Hauptversammlung über das Aktionärsportal abgegeben werden und sind bis zu der Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter möglich.

Zugänglichmachung von Unterlagen

Die folgenden Unterlagen sowie die übrigen Informationen nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 124a AktG sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/

zugänglich:

1)

der vom Aufsichtsrat gebilligte Jahresabschluss und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019;

2)

die Lageberichte für die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung;

3)

der Bericht des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019;

4)

der Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB;

5)

der Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns;

6)

der Geschäftsbericht des Fresenius Medical Care-Konzerns für das Geschäftsjahr 2019, der den Corporate-Governance-Bericht einschließlich des Vergütungsberichts sowie die Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2019 enthält;

7)

eine Darstellung des Vergütungssystems 2020+ für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin;

8)

eine Darstellung der derzeitigen und der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen zukünftigen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder;

9)

der schriftliche Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 8;

10)

eine änderungsmarkierte Fassung der Satzung der Gesellschaft, in der die unter den Tagesordnungspunkten 7, 8 und 9 vorgeschlagenen Änderungen der Satzung kenntlich gemacht sind.

Übertragung in Bild und Ton

Die Hauptversammlung wird am 27. August 2020 ab 10:00 Uhr MESZ über das Aktionärsportal für die angemeldeten Aktionäre in Bild und Ton vollständig übertragen. Die Übertragung der einleitenden Ausführungen des Versammlungsleiters sowie der Rede des Vorsitzenden des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin kann die interessierte Öffentlichkeit am 27. August 2020 ab 10:00 Uhr MESZ über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/

verfolgen, ohne dass es eines Zugangs zum Aktionärsportal und damit einer vorherigen Anmeldung zur Hauptversammlung bedarf.

Hof an der Saale, im Juli 2020

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin

Fresenius Medical Care Management AG

Der Vorstand

MITTEILUNG AN DIE INHABER VON AMERICAN DEPOSITARY RECEIPTS (ADR) HINSICHTLICH DER ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

– ISIN: US3580291066 // CUSIP: 358029106 –

In aller Regel übermitteln ADR-Inhaber ihre Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts an die The Bank of New York Mellon Corporation, die, soweit praktisch möglich, nach Maßgabe des deutschen Rechts und der Bestimmungen der Satzung versucht, die Stimmrechte in ihrer Eigenschaft als Depositary Bank entsprechend den Weisungen der ADR-Inhaber auszuüben. Die Depositary Bank und ihre Vertreter sind jedoch nicht dafür verantwortlich, ob und wie Weisungen zur Ausübung der Stimmrechte ausgeführt werden. Eine Anleitung zur Ausübung des Stimmrechts per „Proxy Voting“ ist den Hauptversammlungsunterlagen zu entnehmen, die den ADR-Inhabern zugesandt werden. Eine entsprechende Weisung muss der The Bank of New York Mellon Corporation spätestens am 17. August 2020 (vor 17:00 Uhr New Yorker Zeit) vorliegen.

Die Depotbanken werden auf die separaten Veröffentlichungen in den Wertpapier-Mitteilungen hingewiesen.

Hof an der Saale, im Juli 2020

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin

Fresenius Medical Care Management AG

Der Vorstand

Hinweise zum Datenschutz

1.

Verantwortliche Stelle, Kategorien von verarbeiteten Daten und Zwecke der Datenverarbeitung

Die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland („Gesellschaft“), E-Mail: ir@fmc-ag.com, verarbeitet als verantwortliche Stelle personenbezogene Daten (insbesondere Name, Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien, Nummer der Zugangskarte und Stimmabgabe sowie gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des jeweiligen Aktionärsvertreters) auf der Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit der Gesellschaft in Kontakt treten, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Aktionärsvertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z. B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch personenbezogene Daten zu Fragen, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung.

Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung über das Aktionärsportal Fragen einzureichen und diese Fragen behandelt werden, erfolgt dies grundsätzlich unter Nennung ihres Namens. Dieser kann in der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden. Im Rahmen der Einreichung der Fragen haben Aktionäre und Aktionärsvertreter die Möglichkeit, der Nennung ihres Namens zu widersprechen.

2.

Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung

Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) sowie Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) der Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“).

3.

Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten, Datenquellen und Speicherdauer

Die Gesellschaft bzw. die Dienstleister der Gesellschaft, die im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung beauftragt wurden, erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter von der Anmeldestelle, welche die Daten von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst oder von den depotführenden Instituten der Aktionäre erhält. Die von der Gesellschaft beauftragten Dienstleister erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung können auch weitere personenbezogene Daten zu Fragen, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter erhoben werden. Im Übrigen werden personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung verarbeitet und zur Verfügung gestellt. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten und zur Vermeidung von etwaigen Haftungsrisiken gespeichert und anschließend gelöscht.

4.

Rechte von Betroffenen und Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Die Aktionäre und Aktionärsvertreter haben als Betroffene unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Zur Ausübung dieser Rechte gegenüber der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Aktionärsvertreter unentgeltlich unter den oben genannten Kontaktdaten an die Gesellschaft oder direkt an den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft wenden: Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, Herr Giovanni Brugugnone, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland, E-Mail: Datenschutzbeauftragter@fmc-ag.com. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Weitere Hinweise zur Verarbeitung von personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Rahmen der Nutzung des Aktionärsportals können im Aktionärsportal abgerufen werden.

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