FRIWO AGOstbevernWertpapier-Kenn-Nr.: 620110
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I. |
Tagesordnung |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FRIWO AG und des gebilligten Konzernabschlusses, Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern |
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4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch |
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5. |
Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in seiner aktuellen Fassung muss die Hauptversammlung einer Die Hauptversammlung muss bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Der Aufsichtsrat schlägt vor, dieses Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der FRIWO AG (Unterlage zu Tagesordnungspunkt Grundlagen, Zielsetzung und Zusammensetzung der Vorstandsvergütung Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vorstandsvergütungssystem der FRIWO AG soll dazu Die Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Größe des Unternehmens, dem Marktumfeld Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen:
Prozentual setzen sich die einzelnen Komponenten bei voller Zielerreichung – ausgehend
Bei der vorstehenden Zusammensetzung der Vergütung wurden insbesondere folgende wesentliche
Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung holt der Aufsichtsrat auch Informationen Methoden zur Feststellung der Zielerreichung Bei den Methoden zur Feststellung der Zielerreichung sind grundsätzlich die kurzfristigen
Maximalvergütung Der Aufsichtsrat sieht bewusst für die den Vorstandsmitgliedern gewährte Vergütung Aufschubzeiten und Rückforderungsmöglichkeiten Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Festvergütung in zwölf gleichen monatlichen Darüber hinaus besteht ein Anpassungsrecht des Aufsichtsrats im Sinne des § 87 Abs. Aktienbasierte Vergütung Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen erfolgt nicht. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und deren Beendigung Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Vereinbarungen Der Vertrag mit Herrn Rolf Schwirz hat eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2023. Der Vertrag mit Herrn Tobias Tunsch hat eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2025. Bei Bedarf, z.B. aufgrund gesetzlicher Änderungen, können die Vereinbarungen zur Vergütung Darüber hinaus gelten die bereits vorstehend genannten Sonderreglungen bei einem Anpassungsbedarf Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Dienstverhältnisse enthalten die Vorstandsdienstverträge Ein negativer Saldo der Bonusbank ist beim Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds nicht Verfahren zur Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung sowie Das Vorstandsvergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Ebenso werden Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die individuellen vertraglichen Soweit Interessenkonflikte auftreten, sind diese nach den grundsätzlichen Vorgaben Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem In besonders begründeten Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat temporär von dem Vergütungssystem Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Die Vergütung muss in jedem Fall weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung |
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts der FRIWO AG für das Geschäftsjahr In diesem Jahr wurde von der FRIWO AG erstmals ein Vergütungsbericht nach Maßgabe Aufsichtsrat und Vorstand legen der Hauptversammlung gemäß § 120a AktG den in den Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen, der nach § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG der FRIWO AG für das Geschäftsjahr 2021 (Unterlage Vorstandsvergütung Überblick über die Grundzüge der gewährten Vorstandsvergütung Das Vergütungssystem für den Vorstand der FRIWO AG gilt in der durch die ordentliche Das System der Vergütung des Vorstands dient dazu, die Mitglieder des Vorstands entsprechend Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzte sich 2021 aus drei Komponenten zusammen:
Bei der jährlichen Gesamtvergütung wird der Festvergütung mit Blick auf die Tätigkeiten Die variable Vergütung wird bei den Short-Term-Incentives sowohl auf qualitative als Der Long-Term-Incentive als langfristige variable Vergütungskomponente ist so ausgestaltet, Die Nebenleistungen haben lediglich eine nachgeordnete Bedeutung. Der Umfang der Nebenleistungen Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung holt der Aufsichtsrat Informationen zur Bei den Methoden zur Feststellung der Zielerreichung sind die kurzfristigen und langfristigen Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus eine Sondervergütung festsetzen. Er hat zudem Der Aufsichtsrat sieht bewusst für die den Vorstandsmitgliedern gewährte Vergütung Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Vereinbarungen Der Vorstandsvertrag enthält für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 im Sinne des Alleiniger Vorstand der FRIWO AG zum 31. Dezember 2021 war Herr Rolf Schwirz. Herr Übersicht über die gewährten und geschuldeten Zuwendungen. Die Vergütung ist gewährt,
Die einzelnen im Jahr 2021 den beiden im Amt befindlichen Vorstandsmitglieder gewährten Wie im Vergütungssystem festgelegt, wurden die vertraglichen Leistungskriterien angewandt Übersicht der relativen Anteil der einzelnen im Jahr 2021 gewährten und geschuldeten
Die relativen Anteile der Vergütungskomponenten weichen im Ist von den Vorgaben des Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten und geschuldeten
Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist derzeit noch kein Vergleich der durchschnittlichen Zusätzliche Angaben zur Vorstandsvergütung nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG Den Vorstandsmitgliedern werden im Rahmen der vertraglich vereinbarten Vergütung aktuell Eine Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen gegenüber den Vorstandsmitgliedern Wesentliche vertragliche Abweichungen zu dem im Jahr 2021 der Hauptversammlung vorgelegten Der § 120a AktG, der ein Votum der Hauptversammlung zum Vergütungssystem und zum Vergütungsbericht Die vom Aufsichtsrat im Vergütungssystem festgesetzte Maximalvergütung wurde aufgrund Von Dritten wurden den Vorstandsmitgliedern im Hinblick auf deren Tätigkeit als Vorstandsmitglieder Zusagen bzw. entsprechende Gewährungen an Vorstandsmitglieder mit Blick einer vorzeitigen Aufsichtsratsvergütung Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgte im Jahr 2021 gemäß den von der Überblick über die Grundzüge der gewährten Aufsichtsratsvergütung Die Aufsichtsratsvergütung soll entsprechend DCGK-Grundsatz 24 in einem angemessenen Die jährliche Grundvergütung für ein Aufsichtsratsmitglied der FRIWO AG beträgt 10.000 Neben der Grundvergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine variable Vergütung. Mit den in § 18 der Satzung bestimmten Funktionszuschlägen wird der besonderen Verantwortung Die Grundvergütung ist mit Ablauf des Geschäftsjahres fällig und zahlbar. Der variable Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG werden zwischen Gewährte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte Vergütung beruhte uneingeschränkt auf den Regelungen Die fixe Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats betrug für das Geschäftsjahr Die folgenden Tabellen fassen die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern gewährten
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten und geschuldeten
Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist derzeit noch kein Vergleich der durchschnittlichen Ostbevern, im März 2022
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS An die FRIWO AG, Ostbevern Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der FRIWO AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich Bielefeld, den 30. März 2022
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7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit Die dem Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 im Rahmen des Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung der FRIWO AG am 12. Mai 2022 zu Punkt Der Vorstand erstattet der für den 12. Mai 2022 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung Die in der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Mai 2018 erteilte Ermächtigung über Die vorgeschlagene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2022 in Höhe von bis zu Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein
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II. |
Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre Die COVID-19-Pandemie hat weiterhin erhebliche Auswirkungen auf das Privat- und Wirtschaftsleben Unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre an der Abhaltung einer ordentlichen Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren
live im passwortgeschützten InvestorPortal der Gesellschaft in Bild und Ton übertragen. Dieses InvestorPortal ist über die Internetseite
zu erreichen. Über das InvestorPortal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“ sind in der für |
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III. |
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts FRIWO AG Das Nachweis der Aktionärseigenschaft muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
und muss der Gesellschaft bis spätestens
unter der oben genannten Adresse zugehen. Nach dem Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den teilnahmeberechtigten Über dieses InvestorPortal können die Aktionäre und deren Bevollmächtigte die im Folgenden Zur Sicherstellung eines rechtzeitigen Erhalts der Anmeldebestätigung bitten wir die |
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IV. |
Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär, soweit es die Teilnahme an der Versammlung Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des |
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V. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 21.076.468,40 Euro und ist eigenteilt in |
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VI. |
Stimmrechtsvertretung und Bevollmächtigung Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung FRIWO AG Die Formulare müssen spätestens bis zum Mittwoch, den 11. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der zuvor genannten Adresse eingehen. Daneben steht für die Erteilung der Vollmacht, für deren Änderung und den Widerruf
vor und während der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung zur Verfügung. Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 AktG (u.a. Die Gesellschaft bietet des Weiteren die Möglichkeit an, einen von der Gesellschaft Diejenigen Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die dem von der Gesellschaft benannten FRIWO AG Daneben steht für die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen, für deren Änderung
vor und während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung nach § 1 Abs. 2 |
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VII. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Aktionäre und deren Bevollmächtigte können die Stimmen durch elektronische Briefwahl Für die elektronische Briefwahl steht das passwortgeschützte InvestorPortal auf folgender
zur Verfügung. Dieses kann zur Stimmabgabe, zur Änderung der Stimmabgabe vor und während |
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VIII. |
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt |
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IX. |
Weitere Informationen zur Abstimmung (gem. Tabelle 3 der EU-DVO) Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl |
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X. |
Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet In dem für die Hauptversammlung zur Verfügung gestellten, passwortgeschützten InvestorPortal,
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XI. |
Aktionärsrechte nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und §§ 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. Den Aktionären stehen im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung unter anderem |
1. |
Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen einen anteiligen Betrag von 500.000,00 Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Jedem neuen FRIWO AG Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits
veröffentlicht und bekannt gemacht. |
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2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Der Vorstand hat – gemäß § 1 Abs. 1, 2 COVID-19-Gesetz – mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären jedoch die Möglichkeit FRIWO AG zu richten. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung Anträge und Wahlvorschläge müssen bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
unter den weiteren Voraussetzungen des § 126 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis Mittwoch, den 27. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), von angemeldeten und legitimierten Aktionären ordnungsgemäß zugehen und den übrigen |
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Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht der Aktionäre (§ 1 Abs. 2 Satz Auskunftsrechte der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG bestehen während der virtuellen Dieses Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation wird für die virtuelle Hauptversammlung
über das InvestorPortal unter
entsprechend dem hierfür vorgesehenen Verfahren einreichen. Eine Einreichung von Fragen Nach Ablauf der vorstehenden Frist ist die Einreichung von Fragen nicht mehr möglich. Entsprechend § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach Es werden nur Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt. Grundsätzlich können die Fragensteller im Rahmen der Beantwortung ihrer Fragen namentlich |
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4. |
Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse in der Hauptversammlung Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von Ein Widerspruch kann ausschließlich über das InvestorPortal unter
durch Auswahl des dafür vorgesehenen Feldes vorgenommen werden. |
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5. |
Elektronische Zugangsbestätigung und Bestätigung über die Stimmenzählung Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl oder über den Stimmrechtsvertreter Der Abstimmende kann gemäß § 129 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. |
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6. |
Weitergehende Erläuterungen und Information nach § 124a AktG Die Internetseite der FRIWO AG, über die die Informationen nach § 124a AktG sowie
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XII. |
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 1 gemäß § 124a Nr. 2 AktG sowie zu den
eingesehen werden. Sie sind außerdem auch über das InvestorPortal verfügbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter der zuvor |
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XIII. |
Informationen zum Datenschutz Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzrechte personenbezogene Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert Jede Person, deren Daten betroffen sind, hat unter den gesetzlichen Voraussetzungen
oder über folgende Kontaktdaten geltend gemacht werden: FRIWO AG Zudem besteht nach Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden. |
Ostbevern, im März 2022
FRIWO AG
Der Vorstand
Hinweis: Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine
geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen
und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.