Samstag, 01.10.2022

FRIWO AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

FRIWO AG

Ostbevern

Wertpapier-Kenn-Nr.: 620110
ISIN: DE0006201106

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2022

Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft ein,

am Donnerstag, den 12. Mai 2022, um 11:00 Uhr (MESZ)

an der ordentlichen Hauptversammlung der FRIWO AG, die als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

stattfindet, teilzunehmen.

Diese ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in seiner aktuellen Fassung
(nachfolgend: „COVID-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der
Gesellschaft) abgehalten.

Die Übertragung der Hauptversammlung ist über folgenden Link in einem passwortgeschützten
InvestorPortal abrufbar:

https:/​/​www.friwo.com/​de/​about/​investor-relations/​

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft,
Von-Liebig-Straße 11, 48346 Ostbevern.

 
I.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FRIWO AG und des gebilligten Konzernabschlusses,
jeweils zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die FRIWO AG
und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 sowie eines erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 HGB

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
den Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Bielefeld, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss
und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch
Dritte. Auch bestanden gemäß der EU-Abschlussprüferverordnung keine Regelungen, die
die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers
oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung
beschränkt hätten.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder gemäß §§ 120a Abs. 1 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 1 AktG

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in seiner aktuellen Fassung muss die Hauptversammlung einer
börsennotierten Aktiengesellschaft zwingend über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Beschluss fassen. Das System
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschreibt die Regeln und Gesichtspunkte, nach
denen die jeweilige Gegenleistung für die von den Mitgliedern des Vorstands der FRIWO
AG zu erbringenden Tätigkeiten zu bestimmen ist.

Die Hauptversammlung muss bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier
Jahre, hierüber beschließen. Der Aufsichtsrat hat im Frühjahr 2022 das der Hauptversammlung
2021 zur Billigung vorgelegte Vergütungssystem überarbeitet und mit Blick auf die
Bedürfnisse der Gesellschaft und die konkrete wirtschaftliche Lage der Gesellschaft
nachgeschärft und legt es deshalb in seiner neuen Fassung der Hauptversammlung zur
Billigung vor. Das überarbeitete Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird
nachfolgend dargestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, dieses Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
zu billigen.

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der FRIWO AG (Unterlage zu Tagesordnungspunkt
5)

Grundlagen, Zielsetzung und Zusammensetzung der Vorstandsvergütung

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vorstandsvergütungssystem der FRIWO AG soll dazu
dienen, die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich
angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Anteil
am Unternehmenserfolg zu berücksichtigen. Es sollen daher Anreize für eine nachhaltige
Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung
gesetzt sowie die Umsetzung der Unternehmensziele als innovativer Systemanbieter intelligenter
Stromversorgungs- und Antriebslösungen unterstützt werden. Das Vergütungssystem für
den Vorstand leistet damit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie
der FRIWO AG.

Die Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Größe des Unternehmens, dem Marktumfeld
und den Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder und der Leistung des Gesamtvorstands
sowie dem regionalen und branchenspezifischen wirtschaftlichen Umfeld. Um diese Faktoren
angemessen zu berücksichtigen, unterliegt die Vergütungspolitik einer fortlaufenden
Überprüfung durch den Aufsichtsrat.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen:

einer Festvergütung als Grundgehalt, d.h. einer festen, auf das Gesamtjahr bezogenen
Vergütung, die in zwölf gleichen Raten ausgezahlt wird,

einer erfolgsabhängigen Vergütung, welche sich aufteilt in

eine erfolgsabhängige Vergütung mit kurzfristigen Zielen (Short-Term-Incentive), d.h.
variable Vergütungskomponenten, die jährlich neu verhandelt werden, und

eine erfolgsabhängige Vergütung mit dem Ziel der langfristigen Unternehmenswertsteigerung
(Long-Term-Incentive).

Zudem kann der Aufsichtsrat als Gesamtgremium nach freiem Ermessen Sondervergütungen
für außerordentliche Leistungen gewähren.

Sachbezügen und Nebenleistungen, insbesondere einem Dienstwagen und Versicherungsprämien
für einen angemessenen Versicherungsschutz; diese Nebenleistungen werden den einzelnen
Vorstandsmitgliedern unabhängig von Performance-Zielen gewährt und ergänzen die anderen
Vergütungsbestandteile.

Prozentual setzen sich die einzelnen Komponenten bei voller Zielerreichung – ausgehend
von den aktuell gewährten Nebenleistungen – etwa wie folgt zusammen:

Relative Anteile der Vergütungskomponenten an der jährlichen Vergütung bei voller
Zielerreichung
Festvergütung ca. 25 %
Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung ca. 14 %
Langfristige erfolgsabhängige Vergütung ca. 60 %
Sondervergütung ca. 0 %
Nebenleistungen ca. 1 %
Gesamtvergütung 100%

Bei der vorstehenden Zusammensetzung der Vergütung wurden insbesondere folgende wesentliche
Faktoren berücksichtigt:

Der Festvergütung wird mit Blick auf die Tätigkeiten und Verantwortungsbereiche der
Vorstandsmitglieder eine wesentliche Bedeutung beigemessen. Sie macht daher auch bei
voller Zielerreichung 25 Prozent der Gesamtvergütung aus. Sie orientiert sich in zentraler
Hinsicht an der Größe und Marktsituation des Unternehmens und den Aufgaben des Vorstands.

Die variable Vergütung wird bei den Short-Term-Incentives auf eines oder mehrere Ziele
ausgerichtet (z.B. die Erreichung finanzieller Eckdaten). So wird einzelnen Faktoren
für den Unternehmenserfolg Rechnung getragen. Mit den jährlichen Vereinbarungen können
kurzfristige Anreize für Projekte gesetzt werden. Zudem kann durch die jährliche Neufestsetzung
auch auf unternehmensinterne und externe Faktoren zeitnah reagiert werden. Allerdings
soll auch bei voller Zielerreichung die kurzfristige variable Vergütung einen geringeren
Anteil als Festvergütung oder langfristige variable Vergütung ausmachen.

Der Long-Term-Incentive als langfristige variable Vergütungskomponente ist so ausgestaltet,
dass die Vorstandsmitglieder fortlaufend an der langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes
partizipieren sollen. Diese Vergütungskomponente soll dazu beitragen, dass sich der
Vorstand für einen nachhaltigen Erfolg des Unternehmens einsetzt.

Sondervergütungen werden nur in begründeten Ausnahmefällen gewährt und insoweit bei
der Zusammensetzung der jährlichen Vergütung nicht berücksichtigt. Es handelt sich
um Tantiemen, bzw. Zahlungen, die im Ermessen des Aufsichtsrats stehen und insbesondere
für außerordentliche Leistungen gewährt werden, die nicht in der sonstigen Vergütungszusammensetzung
berücksichtigt sind.

Die Nebenleistungen haben lediglich eine nachgeordnete Bedeutung. Der Umfang der Nebenleistungen
ist mit Blick auf die Gesamtvergütung begrenzt. Sie werden unabhängig von konkreten
Leistungsdaten gewährt und ergänzen insoweit lediglich die weiteren Vergütungskomponenten
in branchenüblicher Weise.

Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung holt der Aufsichtsrat auch Informationen
zur Belegschaft und der Vergütung der einzelnen Hierarchieebenen ein, ohne bislang
allerdings eine unmittelbare Verknüpfung zwischen der Vergütung der Mitarbeiter und
dem Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder herzustellen.

Methoden zur Feststellung der Zielerreichung

Bei den Methoden zur Feststellung der Zielerreichung sind grundsätzlich die kurzfristigen
und langfristigen Vergütungselemente voneinander zu unterscheiden:

Bei der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung werden jährlich auf Basis eines
entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses konkrete Ziele mit den Vorstandsmitgliedern
vereinbart. Um außergewöhnlichen und unvorhergesehenen Geschäftsentwicklungen Rechnung
zu tragen, erfolgt hierbei jeweils eine Deckelung auf 150 Prozent.

Für die langfristige erfolgsabhängige Vergütung wurde bereits 2017 – mit externer
Unterstützung – im Aufsichtsrat der FRIWO AG eine Berechnungsmethode erarbeitet, nach
welcher zur Beurteilung einer Steigerung des Unternehmenswerts die Nettoverschuldung,
das EBITDA und die Dividendenausschüttung berücksichtigt werden. Nach Ablauf jedes
Geschäftsjahres wird der auszuzahlende Bruttobetrag als Prozentsatz der Unternehmenswertsteigerung
ermittelt, wobei 50 Prozent ausgezahlt und 50 Prozent in eine virtuelle Bonusbank
eingestellt werden. Nur wenn im Folgejahr eine weitere Unternehmenswertsteigerung
stattgefunden hat, wird auch dieser Betrag ausgezahlt. Sollte der Unternehmenswert
auf Basis der Berechnungsmethode hingegen rückläufig sein, so wird dieser Verlust
mit der Bonusbank verrechnet. Ist der Saldo der Bonusbank negativ, erfolgt keine Auszahlung
aus der Bonusbank. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, einen negativen Saldo in der Bonusbank
eines Vorstandsmitgliedes nach pflichtgemäßem Ermessen auf Null zu stellen. Die Entscheidung
hierüber ergeht durch Beschluss des Aufsichtsrates.

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat sieht bewusst für die den Vorstandsmitgliedern gewährte Vergütung
eine Höchstgrenze bzw. Maximalvergütung vor, wobei dabei auch etwaige Sondervergütungen
eingeschlossen sind. Diese Höchstgrenze ist bei der FRIWO AG auf einen Betrag von
10 Mio. EUR für das einzelne Vorstandsmitglied pro Jahr festgelegt. Die jeweilige
Höchstgrenze betrifft die innerhalb eines Jahres höchstens gewährte Maximalvergütung
(inkl. Rückstellungen), also nicht die in einem Jahr tatsächlich zufließende Vergütung.
Die Auszahlung der für ein Jahr gewährten Vergütung kann – insbesondere aufgrund der
Long-Term-Incentives – dann in unterschiedlichen Perioden erfolgen.

Aufschubzeiten und Rückforderungsmöglichkeiten

Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Festvergütung in zwölf gleichen monatlichen
Anteilen ausgezahlt wird. Der Short-Term-Incentive wird entsprechend dem Zielerreichungsgrad
nach Ablauf des Geschäftsjahres und Feststellung der Zielerreichung gewährt. Der Long-Term-Incentive
wird bei entsprechender Unternehmenswertsteigerung nach Ablauf des ersten Geschäftsjahres
nur hälftig ausgezahlt. Die zweite Hälfte wird, wie vorstehend beschrieben, einer
Bonusbank zugeführt. Kommt es zu einer weiteren Unternehmenswertsteigerung im Folgejahr
kommt es zur Auszahlung des zurückgestellten Betrags. Kommt es hingegen nicht zu einer
Wertsteigerung, werden Verluste mit den Beträgen der Bonusbank verrechnet.

Darüber hinaus besteht ein Anpassungsrecht des Aufsichtsrats im Sinne des § 87 Abs.
2 AktG.

Aktienbasierte Vergütung

Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen erfolgt nicht.
Von einer Gewährung von Aktienoptionen sieht der Aufsichtsrat aktuell ab.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und deren Beendigung

Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Vereinbarungen
mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen, zuzüglich der Zielvereinbarungen
und der Feststellung der Erreichung der jeweiligen Ziele durch den Aufsichtsrat. Die
grundsätzliche Laufzeit der entsprechenden Vergütungsregelungen in den Dienstverträgen
entspricht dabei der Laufzeit der Verträge bzw. dem Bestellungszeitraum.

Der Vertrag mit Herrn Rolf Schwirz hat eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2023.

Der Vertrag mit Herrn Tobias Tunsch hat eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2025.

Bei Bedarf, z.B. aufgrund gesetzlicher Änderungen, können die Vereinbarungen zur Vergütung
im beiderseitigen Einvernehmen angepasst werden.

Darüber hinaus gelten die bereits vorstehend genannten Sonderreglungen bei einem Anpassungsbedarf
aufgrund außerordentlicher Umstände bzw. in einem Fall des § 87 Abs. 2 AktG. Hinzu
kommt die Möglichkeit der Kündigung der Dienstverträge aus wichtigem Grund.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Dienstverhältnisse enthalten die Vorstandsdienstverträge
individuelle Regelungen zu Abfindungszahlungen.

Ein negativer Saldo der Bonusbank ist beim Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds nicht
vom Vorstandsmitglied auszugleichen.

Verfahren zur Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung sowie
Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vorstandsvergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Ebenso werden
die Ausgestaltung und die Höhe der individuellen Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat
durch das Vergütungssystem und die individuellen Verträge mit den Vorstandsmitgliedern
sowie durch Zielvereinbarungen festgelegt.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die individuellen vertraglichen
Vereinbarungen. Soweit er aus seiner Sicht einen entsprechenden Bedarf erkennt, greift
er hierbei auf Unterstützung durch Vergütungsberater oder Rechtsberater zurück. Soweit,
z.B. in Bezug auf die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens oder zum Vergleich
mit den Arbeitnehmern, Daten benötigt werden, lässt sich der Aufsichtsrat entsprechende
Informationen vom Vorstand aufbereiten und vorlegen.

Soweit Interessenkonflikte auftreten, sind diese nach den grundsätzlichen Vorgaben
für Vorstand und Aufsichtsrat offenzulegen. Aktuell sind solche im Hinblick auf die
Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsdienstverträge und
die Zielvereinbarungen nicht erkennbar. Zur allgemeinen Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats
gehört es, etwaige Risiken zu überprüfen und bei Auftreten von Konflikten zu reagieren.

Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem
der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils
zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauf folgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

In besonders begründeten Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat temporär von dem Vergütungssystem
abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der FRIWO AG notwendig
ist. Hierzu können außergewöhnliche und signifikante Änderungen der Wirtschaftssituation
zählen, aufgrund derer die ursprünglich festgelegten Kriterien nicht erreicht werden
können, und somit eine adäquate Anreizwirkung des Vorstandsvergütungssystems nicht
mehr sichergestellt ist. Allgemein ungünstige Markentwicklungen stellen ausdrücklich
keine außergewöhnlichen Fälle in diesem Sinne dar. Ebenso kann eine signifikante Veränderung
der Unternehmensstrategie eine Anpassung des Vergütungssystems erfordern.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das
Verfahren sowie die Regelungen zur Vergütungsstruktur, zur Vergütungshöhe und zu den
einzelnen Vergütungsbestandteilen. Sollte die Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile
nicht ausreichen, um die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung wiederherzustellen,
kann der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen vorübergehend zusätzliche
Vergütungsbestandteile gewähren und/​oder vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche
Nebenleistungen erstatten.

Die Vergütung muss in jedem Fall weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung
der Gesellschaft ausgerichtet sein und darf deren finanzielle Leistungsfähigkeit nicht
überfordern. Über eine vorübergehende Abweichung muss der Aufsichtsrat Beschluss fassen,
welcher die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit der Abweichung feststellt.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts der FRIWO AG für das Geschäftsjahr
2021

In diesem Jahr wurde von der FRIWO AG erstmals ein Vergütungsbericht nach Maßgabe
von § 162 AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer geprüft. Dieser Vergütungsbericht
betrifft das Geschäftsjahr 2021.

Aufsichtsrat und Vorstand legen der Hauptversammlung gemäß § 120a AktG den in den
nachstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegebenen, gemäß § 162 AktG für
das Geschäftsjahr 2021 erstellten und von dem Abschlussprüfer Rödl & Partner GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Bielefeld, gemäß § 162
Abs. 3 Aktengesetz geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht
der FRIWO AG vor.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen, der nach § 162 AktG erstellte
und geprüfte Vergütungsbericht der FRIWO AG für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.

Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG der FRIWO AG für das Geschäftsjahr 2021 (Unterlage
zu Tagesordnungspunkt 6)

Vorstandsvergütung

Überblick über die Grundzüge der gewährten Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem für den Vorstand der FRIWO AG gilt in der durch die ordentliche
Hauptversammlung am 6. Mai 2021 gebilligten Fassung.

Das System der Vergütung des Vorstands dient dazu, die Mitglieder des Vorstands entsprechend
deren Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung
eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Anteil am Unternehmenserfolg zu berücksichtigen.
Es sollen daher Anreize für eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und
eine erfolgsorientierte Unternehmensführung gesetzt sowie die Umsetzung der Unternehmensziele
unterstützt werden. Die Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Größe und dem
wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft, der Tätigkeit der einzelnen Vorstandsmitglieder
und der Leistung des Gesamtvorstands sowie an dem regionalen und branchenspezifischen
wirtschaftlichen Umfeld. Um diese Faktoren angemessen zu berücksichtigen, überprüft
der Aufsichtsrat die Vergütungspolitik fortlaufend. Darüber hinaus besteht ein Anpassungsrecht
des Aufsichtsrats im Sinne des § 87 Abs. 2 AktG. Im Falle wesentlicher Änderungen,
mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzte sich 2021 aus drei Komponenten zusammen:

einer fixen Grundvergütung, die monatlich in gleichen Teilen als Gehalt ausgezahlt
wurde,

einer erfolgsabhängigen Vergütung, welche sich aufteilt in eine erfolgsabhängige Vergütung
mit kurzfristigen Zielen (Short-Term-Incentive) und eine erfolgsabhängige Vergütung
mit dem Ziel der langfristigen Unternehmenswertsteigerung (Long-Term-Incentive) sowie

Nebenleistungen (Dienstwagen, Versicherungen).

Bei der jährlichen Gesamtvergütung wird der Festvergütung mit Blick auf die Tätigkeiten
und Verantwortungsbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder eine wesentliche Bedeutung
beigemessen. Sie macht daher auch bei voller Zielerreichung 25 Prozent der Gesamtvergütung
aus. Die Festvergütung orientiert sich an der Größe des Unternehmens, dem Marktumfeld
und den Aufgaben des Vorstands.

Die variable Vergütung wird bei den Short-Term-Incentives sowohl auf qualitative als
auch auf finanzielle Ziele ausgerichtet. So wird einzelnen Faktoren für den Unternehmenserfolg
angemessen Rechnung getragen. Mit den jährlichen Vereinbarungen können kurzfristige
Anreize für Projekte gesetzt werden. Zudem kann durch die jährliche Neufestsetzung
auch auf unternehmensinterne und externe Faktoren zeitnah reagiert werden. Allerdings
soll auch bei Erreichen der Maximalvergütung die kurzfristige variable Vergütung einen
geringeren Anteil als die Festvergütung oder die langfristige variable Vergütung ausmachen.

Der Long-Term-Incentive als langfristige variable Vergütungskomponente ist so ausgestaltet,
dass die Vorstandsmitglieder fortlaufend an der langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes
partizipieren sollen. Diese Vergütungskomponente soll dazu beitragen, dass sich der
Vorstand für einen nachhaltigen Erfolg des Unternehmens einsetzt.

Die Nebenleistungen haben lediglich eine nachgeordnete Bedeutung. Der Umfang der Nebenleistungen
ist mit Blick auf die Gesamtvergütung begrenzt. Sie werden unabhängig von konkreten
Leistungsdaten gewährt und ergänzen insoweit lediglich die weiteren Vergütungskomponenten
in branchenüblicher Weise. Die Nebenleistungen umfassen insbesondere die Bereitstellung
eines Dienstwagens und Versicherungsprämien.

Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung holt der Aufsichtsrat Informationen zur
Vergütung der einzelnen Hierarchieebenen der Belegschaft ein, ohne bislang allerdings
eine unmittelbare Verknüpfung zwischen der Vergütung der Mitarbeiter und dem Vergütungssystem
der Vorstandsmitglieder herzustellen.

Bei den Methoden zur Feststellung der Zielerreichung sind die kurzfristigen und langfristigen
Vergütungselemente voneinander zu unterscheiden: Bei der kurzfristigen erfolgsabhängigen
Vergütung werden jährlich auf Basis eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses
konkrete Ziele mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart. Um außergewöhnlichen und unvorhersehbaren
Geschäftsentwicklungen Rechnung zu tragen, erfolgt hierbei jeweils eine Deckelung
auf 150 Prozent. Die Short-Time-Incentives werden entsprechend dem Zielerreichungsgrad
nach Ablauf des Geschäftsjahres und Feststellung der Zielerreichung gewährt. Für die
langfristige erfolgsabhängige Vergütung wurde bereits 2017 im Aufsichtsrat eine Berechnungsmethode
erarbeitet, nach welcher zur Beurteilung einer Unternehmenswertsteigerung die Faktoren
Nettoverschuldung und EBITDA berücksichtigt werden. Nach Ablauf jedes Geschäftsjahres
wird der auszuzahlende Bruttobetrag als Prozentsatz der Unternehmenswertsteigerung
ermittelt, wobei 50 Prozent ausgezahlt und 50 Prozent in eine virtuelle Bonusbank
eingestellt werden. Nur wenn im Folgejahr eine weitere Unternehmenswertsteigerung
stattgefunden hat, wird auch dieser Betrag ausgezahlt. Sollte der Unternehmenswert
auf Basis der Berechnungsmethode hingegen rückläufig sein, so wird dieser Verlust
mit der Bonusbank verrechnet. Ist der Saldo der Bonusbank negativ, erfolgt keine Auszahlung
aus der Bonusbank. Beim Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds ist ein negativer Saldo
der Bonusbank nicht auszugleichen.

Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus eine Sondervergütung festsetzen. Er hat zudem
die Möglichkeit, im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Aktienoptionen zuzuteilen.
Derzeit besteht kein Stock-Option-Programm. Eine Pensionszusage wird den aktiven Vorstandsmitgliedern
nicht gewährt.

Der Aufsichtsrat sieht bewusst für die den Vorstandsmitgliedern gewährte Vergütung
eine Höchstgrenze bzw. Maximalvergütung vor. Diese ist bei der FRIWO AG auf einen
Betrag von 10 Mio. Euro für das einzelne Vorstandsmitglied pro Jahr festgelegt. Die
jeweilige Höchstgrenze betrifft die innerhalb eines Jahres höchstens gewährte Maximalvergütung
(inklusive Rückstellungen), also nicht die in einem Jahr tatsächlich zufließende Vergütung.
Die Auszahlung der für ein Jahr gewährten Vergütung kann – insbesondere aufgrund der
Long-Term-Incentives – dann in unterschiedlichen Perioden erfolgen.

Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Vereinbarungen
mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen, zuzüglich der Zielvereinbarungen
und der Feststellung der Erreichung der jeweiligen Ziele durch den Aufsichtsrat. Die
grundsätzliche Laufzeit der entsprechenden Vergütungsregelungen in den Dienstverträgen
entspricht dabei der Laufzeit der Verträge bzw. dem Bestellungszeitraum. Bei Bedarf,
etwa aufgrund gesetzlicher Änderungen, können die Vereinbarungen zur Vergütung im
beiderseitigen Einvernehmen angepasst werden. Darüber hinaus gelten die bereits vorstehend
genannten Sonderreglungen bei einem Anpassungsbedarf aufgrund außerordentlicher Umstände
bzw. in einem Fall des § 87 Abs. 2 AktG. Hinzu kommt die Möglichkeit, Dienstverträge
aus wichtigem Grund zu kündigen.

Der Vorstandsvertrag enthält für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses
keine Abfindungszusagen. Eine Ausgleichsverpflichtung kann sich lediglich aus einer
individuell getroffenen Aufhebungsvereinbarung ergeben.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 im Sinne des
§ 162 Abs. 1 AktG

Alleiniger Vorstand der FRIWO AG zum 31. Dezember 2021 war Herr Rolf Schwirz. Herr
Ulrich Lammers schied im Laufe des Geschäftsjahres aus dem Vorstand der FRIWO AG aus.

Übersicht über die gewährten und geschuldeten Zuwendungen. Die Vergütung ist gewährt,
wenn sie dem Organmitglied faktisch zufließt und damit in sein Vermögen übergehe.
Besteht eine rechtliche Verpflichtung, die noch nicht erfüllt wurde, wird von einer
geschuldeten Zuwendung gesprochen.

Rolf Schwirz
Vorstandsvorsitzender
2021 2020
Gewährte Zuwendungen in T Euro Geschuldete Zuwendungen in T Euro Gewährte Zuwendungen in T Euro Geschuldete Zuwendungen in T Euro
Gesamtvergütung 418 0 371 52
Festvergütung 350 0 350 0
Nebenleistungen 17 0 21 0
Kurzfristige variable Vergütung 51 0 0 52
Langfristige variable Vergütung 0 0 0 0
Ulrich Lammers
Mitglied des Vorstands
Austrittsdatum: 30.04.2021
2021 2020
Gewährte Zuwendungen in T Euro Geschuldete Zuwendungen in T Euro Gewährte Zuwendungen in T Euro Geschuldete Zuwendungen in T Euro
Gesamtvergütung 122 0 336 177
Festvergütung 82 0 245 0
Nebenleistungen 13 0 38 0
Kurzfristige variable Vergütung 27 0 53 177
Langfristige variable Vergütung 0 0 0 0

Die einzelnen im Jahr 2021 den beiden im Amt befindlichen Vorstandsmitglieder gewährten
Vergütungsbestandteile, d. h. Festvergütung, Nebenleistungen, kurzfristige variable
Vergütung und langfristige variable Vergütung, entsprachen dem maßgeblichen und im
Jahr 2021 von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem.

Wie im Vergütungssystem festgelegt, wurden die vertraglichen Leistungskriterien angewandt
und hierbei bei der kurzfristigen variablen Vergütung Ziele festgelegt. Hierbei wurden
für das Geschäftsjahr 2021 quantitative Ziele gewählt. Die finanziellen Ziele beruhten
auf Konzern-Umsatz und –EBIT des Geschäftsjahres 2021. Diese beiden Kennzahlen sind
grundlegende Steuerungsparameter des Unternehmens. Kumuliert wurde für die kurzfristigen
Ziele bei Herrn Schwirz aufgrund der außerordentlichen Auswirkungen der Corona-Pandemie
auf die Geschäftsentwicklung eine Zielerreichung von 0 Prozent ermittelt. Aufgrund
des vorzeitigen Ausscheidens wurde bei Herrn Lammers keine Zielerreichung für 2021
vereinbart. Bei der langfristigen variablen Vergütung kann derzeit ein abschließender
Zielerreichungsgrad für die im Jahr 2021 gewährte Vergütung noch nicht ermittelt werden.
Dieser hängt von der künftigen Entwicklung der Parameter Nettoverschuldung und EBITDA
ab.

Übersicht der relativen Anteil der einzelnen im Jahr 2021 gewährten und geschuldeten
Vergütungskomponenten an der für die einzelnen Vorstandsmitglieder gewährten und geschuldeten
Gesamtvergütung:

Rolf Schwirz Ulrich Lammers
Relativer Anteil an Gesamtvergütung Relativer Anteil an Gesamtvergütung
Festvergütung 2021 84 % 67 %
Nebenleistungen 2021 4 % 11 %
Kurzfristige variable Vergütung 2021 12 % 22 %
Langfristige variable Vergütung 2021 0 % 0 %
Gesamtvergütung 2021 100 % 100 %

Die relativen Anteile der Vergütungskomponenten weichen im Ist von den Vorgaben des
Vergütungssystems ab, was sich im Wesentlichen durch die außergewöhnlichen Auswirkungen
der Corona-Pandemie auf die Geschäftsentwicklung ergibt.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten und geschuldeten
Gesamtvergütung des Vorstands, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen
Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis:

2020 2021 Veränderung 2021 zu 2020 in Prozent
Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung in T Euro
Rolf Schwirz 418 423 -1,2 %
Ulrich Lammers 122 513 -76,2 %
FRIWO-Konzern EBIT in Mio. Euro -8,0 -3,8 -110,5 %
Durchschnittliche Mitarbeitervergütung (Zufluss) in T Euro 69 62 +11,3 %

Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist derzeit noch kein Vergleich der durchschnittlichen
Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre
gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG in den Vergütungsbericht aufzunehmen.

Zusätzliche Angaben zur Vorstandsvergütung nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG

Den Vorstandsmitgliedern werden im Rahmen der vertraglich vereinbarten Vergütung aktuell
keine Aktien oder Aktienoptionen an der Gesellschaft gewährt.

Eine Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen gegenüber den Vorstandsmitgliedern
erfolgte im Jahr 2021 nicht.

Wesentliche vertragliche Abweichungen zu dem im Jahr 2021 der Hauptversammlung vorgelegten
und von dieser gebilligten Vergütungssystem gibt es aktuell bei keinem der Vorstandsmitglieder.
Allerdings wurden für das Geschäftsjahr 2021 abweichend von der generellen Absicht
des Vergütungssystems nur quantitative Ziele bei der kurzfristigen Vergütung bestimmt.

Der § 120a AktG, der ein Votum der Hauptversammlung zum Vergütungssystem und zum Vergütungsbericht
regelt, ist mit Wirkung zum 1. Januar 2020 in das Aktiengesetz eingefügt worden. Eine
entsprechende Beschlussfassung erfolgte – mit breiter Zustimmung – somit erstmals
in der Hauptversammlung 2021. Vor diesem Hintergrund wurde bislang ein Beschluss nach
§ 120a AktG noch nicht bei der Festlegung des Vergütungssystems und der Einzelvergütung
berücksichtigt.

Die vom Aufsichtsrat im Vergütungssystem festgesetzte Maximalvergütung wurde aufgrund
der vom Aufsichtsrat festgelegten Parameter und den angemessenen vereinbarten Zielvereinbarungen
bei allen Vorstandsmitgliedern eingehalten bzw. unterschritten.

Von Dritten wurden den Vorstandsmitgliedern im Hinblick auf deren Tätigkeit als Vorstandsmitglieder
keine Leistungen zugesagt.

Zusagen bzw. entsprechende Gewährungen an Vorstandsmitglieder mit Blick einer vorzeitigen
Beendigung der Tätigkeit gibt es aktuell nicht. Ebenso wenig gibt es aktuell Zusagen
oder entsprechende Gewährungen an Vorstandsmitglieder für den Fall der regulären Beendigung.

Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgte im Jahr 2021 gemäß den von der
Hauptversammlung beschlossenen und in § 18 der Satzung der FRIWO AG niedergelegten
Vergütungsregelungen.

Überblick über die Grundzüge der gewährten Aufsichtsratsvergütung

Die Aufsichtsratsvergütung soll entsprechend DCGK-Grundsatz 24 in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie zur Lage der Gesellschaft
stehen. Die Vergütung des Aufsichtsrats der FRIWO AG setzt sich aus einer Festvergütung
und einem variablen Anteil zusammen. Über diese Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
wird gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG in der aktuellen Fassung mindestens alle vier
Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Die aktuelle Vergütung ist durch
entsprechende Beschlussfassungen der Hauptversammlung in § 18 der Satzung geregelt,
welche letztmals durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 angepasst und
in der Hauptversammlung 2021 bestätigt wurde.

Die jährliche Grundvergütung für ein Aufsichtsratsmitglied der FRIWO AG beträgt 10.000
Euro.

Neben der Grundvergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine variable Vergütung.
Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung beträgt diese 500 Euro für jedes von der Hauptversammlung
beschlossene, über 4 Prozent des Grundkapitals hinausgehende Prozent Dividende, bei
Bruchteilen eines Prozentsatzes für den entsprechenden Teil. Die Aufsichtsratsvergütung
eines Mitglieds ist insgesamt auf das Dreifache des festen Betrags begrenzt (30.000
Euro). Dieser Maximalvergütung sind die Funktionszuschläge nach § 18 Abs. 2 hinzuzurechnen.

Mit den in § 18 der Satzung bestimmten Funktionszuschlägen wird der besonderen Verantwortung
und dem höheren zeitlichen Aufwand einzelner Aufgaben innerhalb des Gremiums Rechnung
getragen. Der jährliche Funktionszuschlag für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt
100 Prozent, derjenige des Stellvertreters 50 Prozent der Vergütung. Dies gilt sowohl
in Bezug auf die Grundvergütung als auch hinsichtlich der variablen Vergütungskomponente.
Damit wird der hervorgehobenen Stellung des Aufsichtsratsvorsitzenden Rechnung getragen.
Er ist zentraler Ansprechpartner für den Vorstand und mit der Koordination der Aufsichtsratsarbeit
befasst. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird hierbei maßgeblich durch den Stellvertreter
unterstützt. Die Mitglieder von Ausschüssen erhalten gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung
aufgrund der zusätzlichen Aufgabe einen Funktionszuschlag in Höhe von 1.000 Euro.
Da der zusätzliche Aufwand für den Aufsichtsratsvorsitzenden und stellvertretenden
Aufsichtsratsvorsitzenden bereits abgegolten wird, erhalten diese auch bei Mitgliedschaft
in einem Ausschuss keinen gesonderten Funktionszuschlag nach § 18 Abs. 2 der Satzung.

Die Grundvergütung ist mit Ablauf des Geschäftsjahres fällig und zahlbar. Der variable
Betrag ist fällig und zahlbar nach der entsprechenden Beschlussfassung der Hauptversammlung
über die Dividende. Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats zudem
ihre Auslagen (§ 18 Abs. 1 Satz 1 der Satzung) und die auf ihre Bezüge entfallende
Umsatzsteuer (§ 18 Abs. 3 der Satzung).

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG werden zwischen
der Gesellschaft und den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen.

Gewährte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte Vergütung beruhte uneingeschränkt auf den Regelungen
in § 18 der Satzung, welche zuletzt von der Hauptversammlung 2021 bestätigt wurden.

Die fixe Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats betrug für das Geschäftsjahr
2021 72,4 T Euro (Vorjahr: 75,0 T Euro). Für das Geschäftsjahr 2020 erhielten die
Mitglieder des Aufsichtsrats keine variable Vergütung (Vorjahr: 0 Euro).

Die folgenden Tabellen fassen die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern gewährten
Vergütungskomponenten sowie die gewährte Gesamtvergütung zusammen. Darüber hinaus
wird bei der fixen Vergütung, der variablen Vergütung und beim Sitzungsgeld jeweils
festgehalten, welchen prozentualen Anteil sie an den Gesamtbezügen des jeweiligen
Aufsichtsratsmitglieds haben.

2021 Fixe Vergütung 2021 in T Euro /​ Anteil in Prozent Variable Vergütung 2021 in T Euro /​ Anteil in Prozent Sitzungsgeld 2021 in T Euro /​ Anteil in Prozent Gesamtbezüge 2021 in T Euro /​ Anteil in Prozent
Richard Georg Ramsauer 20,0 0 0 20,0
100% 0% 0% 100%
Jürgen Max Leuze 15,0 0 0 15,0
100% 0% 0% 100%
Johannes Feldmayer 10,0 0 0 10,0
100% 0% 0% 100%
Dr. Gregor Matthies 10,0 0 0 10,0
100% 0% 0% 100%
Uwe Leifken 10,0 0 0 10,0
100% 0% 0% 100%
Marco Erdt Eintrittsdatum: 06.05.2021 6,6 0 0 6,6
100% 0% 0% 100%
Nadia Slouma Austrittsdatum: 31.01.2021 0,9 0 0 0,9
100% 0% 0% 100%
2020 Fixe Vergütung 2021 in T Euro /​ Anteil in Prozent Variable Vergütung 2021 in T Euro /​ Anteil in Prozent Sitzungsgeld 2021 in T Euro /​ Anteil in Prozent Gesamtbezüge 2021 in T Euro /​ Anteil in Prozent
Richard Georg Ramsauer 20,0 0 0 20,0
100% 0% 0% 100%
Jürgen Max Leuze 15,0 0 0 15,0
100% 0% 0% 100%
Johannes Feldmayer 10,0 0 0 10,0
100% 0% 0% 100%
Dr. Gregor Matthies 10,0 0 0 10,0
100% 0% 0% 100%
Uwe Leifken 10,0 0 0 10,0
100% 0% 0% 100%
Rita Brehm Austrittsdatum: 30.04.2020 3,3 0 0 3,3
100% 0% 0% 100%
Nadia Slouma Eintrittsdatum: 01.05.2020 6,7 0 0 6,7
100% 0% 0% 100%

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten und geschuldeten
Gesamtvergütung des Vorstandes, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der
durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenbasis:

2021 2020 Veränderung 2021 zu 2020 in Prozent
Gewährte und geschuldete Aufsichtsratvergütung in T Euro
Richard Georg Ramsauer 20,0 20,0 0,0 %
Jürgen Max Leuze 15,0 15,0 0,0 %
Johannes Feldmayer 10,0 10,0 0,0 %
Dr. Gregor Matthies 10,0 10,0 0,0 %
Uwe Leifken 10,0 10,0 0,0 %
Rita Brehm
(Austrittsdatum: 30.04.2020)
0,0 3,3 -100,0 %
Nadia Slouma
(Eintrittsdatum: 01.05.2020;
Austrittsdatum: 31.01.2021)
0,8 6,7 -87,3 %
Marco Erdt
(Eintrittsdatum: 06.05.2021)
6,6 0,0 +100, %
Vergleichswerte:
FRIWO-Konzern EBIT in Mio. Euro -8,0 -3,8 -105,5 %
Durchschnittliche Mitarbeitervergütung (Zufluss) in T Euro 69 62 +11,3 %

Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist derzeit noch kein Vergleich der durchschnittlichen
Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre
gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG in den Vergütungsbericht aufzunehmen.

Ostbevern, im März 2022

Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat
Rolf Schwirz

Vorsitzender

Tobias Tunsch

Mitglied des Vorstands

Richard Ramsauer

Mitglied des Aufsichtsrats

 

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die FRIWO AG, Ostbevern

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der FRIWO AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis
zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1
und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG
haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Bielefeld, den 30. März 2022

Rödl & Partner GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft

gez. Schumacher

Wirtschaftsprüfer

gez. Bickmann

Wirtschaftsprüfer

7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung

Die dem Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 im Rahmen des
Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung erteilte Ermächtigung läuft am 14.
Mai 2023 aus. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung zur Hauptversammlung
2022 wurde die Ermächtigung „Genehmigtes Kapital 2018“ teilweise ausgenutzt und die
Gesellschaft befindet sich in einem Kapitalerhöhungsverfahren unter Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2018. Zum Zeitpunkt der Durchführung der Hauptversammlung wird
diese Maßnahme voraussichtlich abgeschlossen und das erhöhte Kapital im Handelsregister
der Gesellschaft eingetragen sein. Um über den Zeitpunkt der Hauptversammlung 2022
hinaus für die kommenden Jahre die Flexibilität bei der Eigenkapitalfinanzierung zu
bewahren, soll die bisherige und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung teilweise ausgeübte
Ermächtigung in dem bislang nicht ausgeübten Umfang aufgehoben und ein neues Genehmigtes
Kapital (2022) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Die bisherige Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2018) wird in dem zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung fortbestehenden Umfang aufgehoben und durch die Ermächtigung unter
lit. b) ersetzt.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 11. Mai 2027 das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 10.538.234,00
Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Dabei ist den Aktionären mit den nachfolgenden
Einschränkungen ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch
mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(i)

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(ii)

für Aktien im Umfang eines anteiligen Betrags des Grundkapitals, der 10 % des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet,
um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet
(vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf die vorgenannte
10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder
zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;

(iii)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen,
einschließlich von Rechten und Forderungen – auch gegen die Gesellschaft -, oder von
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
erfolgt.

Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich
des Ausgabebetrags entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

c)

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird mit der Streichung der Ermächtigung des im Rahmen des
von der Hauptversammlung am 15. Mai 2018 geschaffenen Genehmigten Kapitals 2018 sowie
zur Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2022 wie folgt neu gefasst:

„(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 11. Mai 2027 das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 10.538.234,00
Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Dabei ist den Aktionären mit den nachfolgenden
Einschränkungen ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch
mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(i)

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(ii)

für Aktien im Umfang eines anteiligen Betrags des Grundkapitals, der 10 % des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet,
um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet
(vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auch die vorgenannte
10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder
zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;

(iii)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen,
einschließlich von Rechten und Forderungen – auch gegen die Gesellschaft -, oder von
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
erfolgt.

Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich
des Ausgabebetrags entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung der FRIWO AG am 12. Mai 2022 zu Punkt
7 der Tagesordnung nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe
für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2022 auszuschließen. (Unterlage zu Tagesordnungspunkt 7)

Der Vorstand erstattet der für den 12. Mai 2022 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden
schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022:

Die in der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Mai 2018 erteilte Ermächtigung über
ein Genehmigtes Kapital läuft zum 14. Mai 2023 aus. Im Zeitpunkt der Einladung der
Hauptversammlung wird eine Erhöhung des Grundkapitals durch die Ausübung eines Teils
des Genehmigten Kapitals 2018 durchgeführt. Diese Kapitalmaßnahme soll bis zur Durchführung
der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 abgeschlossen und ins Handelsregister eingetragen
sein. Um auch nach dem Zeitpunkt der Hauptversammlung eine entsprechende Flexibilität
bei Kapitalmaßnahmen und bei der Schaffung von Eigenkapital zu erhalten und die Ausübung
des Genehmigten Kapitals zukünftig – auch über den Zeitpunkt 14. Mai 2023 hinaus –
zu ermöglichen soll durch die Hauptversammlung 2022 die noch fortbestehende Ermächtigung
aufgehoben und eine neue Ermächtigung über ein Genehmigtes Kapital beschlossen werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2022 in Höhe von bis zu
10.538.234,00 Euro ermöglicht die Durchführung von Bar- oder Sachkapitalerhöhungen,
mit denen sich die Gesellschaft in einem angemessenen Rahmen bei Bedarf zügig und
flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen beschaffen kann. Entscheidungen über
die Deckung eines Kapitalbedarfs sind in der Regel kurzfristig zu treffen. Daher ist
es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen
abhängig ist. Mit dem Instrument des Genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem
Erfordernis Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht gewährt. Der Vorstand soll jedoch in den nachfolgend näher beschrieben
Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen:

a)

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen

Zunächst soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies dient dazu, bei der Ausnutzung
der Ermächtigung möglichst bruchteilsfreie Bezugsverhältnisse zu schaffen und so die
technische Durchführung der Kapitalerhöhung zu erleichtern. Die als freie Spitzen
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch
Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der Vorstand wird bestrebt sein, das Volumen der freien Spitzen möglichst gering zu
halten. Durch die Beschränkungen auf solche Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre
keine erhebliche Einbuße ihrer Beteiligungsquote. Die Vermögensinteressen der Aktionäre
sind durch die Beschränkungen auf Spitzenbeträge und die Pflicht zur bestmöglichen
Verwertung gewahrt.

b)

Bezugsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Falle einer Barkapitalerhöhung
das Bezugsrecht für einen Erhöhungsbetrag von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals ausschließen können, um die
neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Betrag auszugeben, der den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Auf
die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind.

Dadurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital flexibel den
jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen
schnell und flexibel zu reagieren. So können beispielsweise Aktien an institutionelle
Anleger ausgegeben und damit zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden.
Im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht kann bei einer Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt
werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer verbleibenden
Bezugsfrist vermieden wird. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht
werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten würde
damit ein Markt- und Kursänderungsrisiko über mehrere Tage bestehen, welches zu Sicherheitsabschlägen
bei der Festlegung der Konditionen der Emission und so zu nicht marktnahen Konditionen
führen könnte. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts die erfolgreiche Platzierung
bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden, solange Ungewissheit
über die Ausübung der Bezugsrechte besteht. Der Bezugsrechtsausschluss dient also
insgesamt dem Ziel, durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen und
sicheren Mittelzufluss und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft
zu erreichen.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden trotz des vorgeschlagenen
Bezugsrechtsausschluss angemessen gewahrt. Dem Vermögensinteresse, insbesondere dem
Schutz vor Verwässerung des Wertes ihrer Beteiligung, wird dadurch Rechnung getragen,
dass die neuen Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird bestrebt sein, unter Berücksichtigung der jeweiligen Marktbedingungen
und der interessierten Investoren einen möglichst hohen Veräußerungspreis zu erzielen
und einen Abschlag zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über die Börse
zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen.

Darüber hinaus beschränkt sich die Ermächtigung auf höchstens 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft. Damit ist sichergestellt, dass die Gesamtzahl der auszugebenden
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt; dies entspricht
den Erfordernissen in § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG. Aufgrund der Begrenzung des Volumens auf 10 % des Grundkapitals und der Möglichkeit,
Aktien über den Markt zu annähernd gleichen Bedingungen zuzukaufen, scheidet aus Sicht
der Aktionäre daher auch eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote aus.

c)

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich von Rechten und Forderungen
– auch gegen die Gesellschaft -, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen
oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.

Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft insbesondere in die Lage versetzen, ohne
Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um
in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben
zu können. Zugleich erlaubt der Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils
oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen
Überlassung von Aktien eine liquiditätsschonende Vornahme der jeweiligen Akquisition
bzw. des jeweiligen Erwerbs, da die Gesellschaft insoweit keine bare Kaufpreiszahlung
leisten muss und die Inanspruchnahme von Fremdkapitalinstrumenten vermieden werden
kann. Insbesondere Unternehmensakquisitionen erfordern in der Regel eine rasche Entscheidung.
Durch die vorgesehene Ermächtigung wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben,
bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf
vorteilhafte Angebote reagieren zu können. Entsprechendes gilt für die Gewinnung sonstiger
Sacheinlagen.

Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien kann insbesondere
der Börsenpreis von Bedeutung sein. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis
muss jedoch nicht erfolgen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre generell nur dann ausschließen, wenn
der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft und damit auch der Aktionäre liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu
deren Durchführung das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll,
bestehen zurzeit nicht.

 
II.

Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten

Die COVID-19-Pandemie hat weiterhin erhebliche Auswirkungen auf das Privat- und Wirtschaftsleben
in Deutschland und weltweit. Vor dem Hintergrund der Pandemie hat der Gesetzgeber
im März 2020 das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
erlassen (nachfolgend in seiner aktuellen Fassung „COVID-19-Gesetz“) und zuletzt im September 2021 bis zum 31. August 2022 verlängert. Das Gesetz gestattet
gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz in seiner aktuellen Fassung u.a. Aktiengesellschaften
wie der FRIWO AG die Durchführung einer ordentlichen Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung.

Unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre an der Abhaltung einer ordentlichen
Hauptversammlung sowie unter Abwägung der Risiken, den intern getroffenen Maßnahmen
bei der FRIWO AG zum Schutz vor den Auswirkungen der Pandemie sowie der offenen perspektivischen
Entwicklung hat der Vorstand der FRIWO AG mit Zustimmungsbeschluss des Aufsichtsrats
zum Schutz der Aktionäre, deren Vertretern sowie den Organen und Mitarbeitern der
FRIWO AG gemäß § 1 COVID-19-Gesetz beschlossen, die diesjährige ordentliche Hauptversammlung
der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
nunmehr als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie
weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands in den Geschäftsräumen der
FRIWO AG, Von-Liebig-Straße 11, 48346 Ostbevern (Ort der Hauptversammlung im Sinne
des Aktiengesetzes), statt. Daneben werden der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
sowie ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar anwesend sein.
Eine elektronische Teilnahme im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG sowie eine physische
Präsenz der Aktionäre und der Bevollmächtigten ist nicht möglich.

Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren
Bevollmächtigte

am Donnerstag, den 12. Mai 2022, ab 11.00 Uhr (MESZ)

live im passwortgeschützten InvestorPortal der Gesellschaft in Bild und Ton übertragen.

Dieses InvestorPortal ist über die Internetseite

https:/​/​www.friwo.com/​de/​about/​investor-relations/​

zu erreichen.

Über das InvestorPortal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
die ihnen eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen
oder, sofern sie ihr Stimmrecht wahrgenommen haben, Widerspruch zu Protokoll erklären.

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“ sind in der für
Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht
mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei
Stunden.

III.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft
unter der nachfolgend angegebenen Adresse anmelden und einen Nachweis gemäß § 67c
Abs. 3 AktG (i.d.R. eine von ihrem depotführenden Institut erstellte Bescheinigung
über den Anteilsbesitz) übermitteln. Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann auch durch
eine sonstige von dem Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher
oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erbracht werden. Die Anmeldung und
die Übermittlung des Nachweises müssen schriftlich oder per E-Mail unter dieser Adresse
erfolgen:

FRIWO AG
c/​o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Das Nachweis der Aktionärseigenschaft muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
(21.) Tages vor der Hauptversammlung – sog. „Nachweisstichtag“ oder „Record Date“ – beziehen, d.h. auf

Donnerstag, den 21. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ),

und muss der Gesellschaft bis spätestens

Donnerstag, den 5. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der oben genannten Adresse zugehen.

Nach dem Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den teilnahmeberechtigten
Aktionären Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung zugesandt, auf
denen die Anzahl der Stimmen sowie die erforderlichen Zugangsdaten für das passwortgeschützte
InvestorPortal der Gesellschaft abgedruckt sind.

Über dieses InvestorPortal können die Aktionäre und deren Bevollmächtigte die im Folgenden
beschriebenen Rechte ausüben bzw. Handlungen vornehmen und sich die virtuelle Hauptversammlung
am Donnerstag, den 12. Mai 2022, ab 11:00 Uhr (MESZ) ansehen.

Zur Sicherstellung eines rechtzeitigen Erhalts der Anmeldebestätigung bitten wir die
Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes
an die oben genannte Adresse zu sorgen.

IV.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär, soweit es die Teilnahme an der Versammlung
und die Ausübung des Stimmrechts betrifft, nur derjenige, der den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierauf
keine Auswirkung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht
haben, sind demnach auch dann zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung berechtigt, wenn
sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst
nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind hieraus zur Teilnahme oder Stimmrechtsausübung
nicht berechtigt, soweit sie sich nicht durch den bisherigen Aktionär hierzu bevollmächtigen
lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien
und keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des
Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht
oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

V.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 21.076.468,40 Euro und ist eigenteilt in
8.106.334 Stückaktien ohne Nennbetrag, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 8.106.334 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

VI.

Stimmrechtsvertretung und Bevollmächtigung

Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen
Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung
des Aktionärs erforderlich. Die Bevollmächtigten üben das Stimmrecht in diesem Fall
gemäß den Regelungen von § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz ebenfalls ausschließlich in Form
der elektronischen Briefwahl oder durch den Stimmrechtsvertreter aus. Hinsichtlich
der für die Stimmabgabe einzuhaltenden Formen und Fristen gelten auch für die Bevollmächtigten
die nachfolgend unter „Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl und elektronische
Briefwahl“ dargestellten Bedingungen. Hierbei ist zu beachten, dass die Aktionäre
rechtzeitig vor der ordentlichen virtuellen Hauptversammlung dem jeweiligen Bevollmächtigten
für die Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals ihre Anmeldedaten für das
InvestorPortal übergeben müssen. Hierbei ist zu beachten, dass nicht nur Aktionäre,
sondern auch deren Bevollmächtigte nicht physisch an der präsenzlosen Hauptversammlung
gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz teilnehmen, sondern die von ihnen zu vertretenden
Stimmen entsprechend den nachfolgend beschriebenen Verfahren zur Stimmangabe abgeben.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ein Formular, von
dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann – aber nicht muss –,
befindet sich bei den Anmeldeunterlagen, die den Aktionären nach Anmeldung übersandt
werden. Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen und hierzu
diese Unterlagen verwenden wollen, können die mit der Anmeldebestätigung versandten
Vollmachts- und Weisungsformulare per Post oder per E-Mail an folgende Adresse übermitteln:

FRIWO AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Formulare müssen spätestens bis zum Mittwoch, den 11. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der zuvor genannten Adresse eingehen.

Daneben steht für die Erteilung der Vollmacht, für deren Änderung und den Widerruf
das passwortgeschützte InvestorPortal auf folgender Internetseite

https:/​/​www.friwo.com/​de/​about/​investor-relations/​

vor und während der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung zur Verfügung.
Das Passwort erhalten die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte zusammen mit der Anmeldebestätigung
nach rechtzeitiger Anmeldung.

Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 AktG (u.a.
Kreditinstitute) wird weder vom Gesetz Textform verlangt, noch enthält die Satzung
für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form
ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach dem
Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und
von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig
sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein
Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für
die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs.
7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die
Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die
sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
erbieten (§ 135 Abs. 8 AktG). Hierbei ist zu beachten, dass nicht nur Aktionäre, sondern
auch zur Bevollmächtigung berechtigte Intermediäre nicht physisch an der präsenzlosen
Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz teilnehmen, sondern die von ihnen
zu vertretenden Stimmen entsprechend den nachfolgend beschriebenen Verfahren zur Stimmabgabe
abgeben.

Die Gesellschaft bietet des Weiteren die Möglichkeit an, einen von der Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Der weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von den
Aktionären erteilten Weisungen aus. Soll der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen die Aktionäre zwingend Weisung erteilen, wie das Stimmrecht
ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht an
den Stimmrechtsvertreter ungültig. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt
keine anderen Aufgaben in der virtuellen Hauptversammlung wahr. Sie nehmen weder Fragen
von den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten noch Anträge oder Widersprüche zu Protokoll
entgegen.

Diejenigen Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die dem von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, müssen ebenfalls
rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet sein. Die Erteilung der Vollmacht an den
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihre Änderung und ihr Widerruf
bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft bis einschließlich Mittwoch, den 11. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

FRIWO AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Daneben steht für die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen, für deren Änderung
und den Widerruf das passwortgeschützte InvestorPortal auf folgender Internetseite

https:/​/​www.friwo.com/​de/​about/​investor-relations/​

vor und während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung nach § 1 Abs. 2
COVID-19-Gesetz zur Verfügung. Das Passwort erhalten die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte
zusammen mit der Anmeldebestätigung nach rechtzeitiger Anmeldung.

VII.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können die Stimmen durch elektronische Briefwahl
im Sinne von § 1 Abs. 2 Nr. 2 COVID-19-Gesetz abgeben. Diejenigen Aktionäre oder deren
Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht in Form der elektronischen Briefwahl wahrnehmen
wollen, müssen rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet sein.

Für die elektronische Briefwahl steht das passwortgeschützte InvestorPortal auf folgender
Internetseite

https:/​/​www.friwo.com/​de/​about/​investor-relations/​

zur Verfügung. Dieses kann zur Stimmabgabe, zur Änderung der Stimmabgabe vor und während
der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz
genutzt werden. Das Passwort erhalten die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte zusammen
mit der Anmeldebestätigung nach rechtzeitiger Anmeldung.

VIII.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über
das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit
Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/​1212))
durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden
diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt:
1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG
in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/​1212, 3. per E-Mail, oder 4. per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten
und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine
spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung
eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht
und ggf. Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben
Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer
diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß §
134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung
nicht bereit sein, wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend
der Weisungen bevollmächtigt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung
entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

IX.

Weitere Informationen zur Abstimmung (gem. Tabelle 3 der EU-DVO)

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl
oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag
unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe
dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 sowie 7 haben
verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt 5 und 6 hat empfehlenden
Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung)
oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

X.

Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet

In dem für die Hauptversammlung zur Verfügung gestellten, passwortgeschützten InvestorPortal,
auf welches nur über die mit der Anmeldebestätigung erhaltenen Zugangsdaten ein Zugriff
besteht, wird die gesamte virtuelle Hauptversammlung, das heißt insbesondere auch
die Beantwortung von Fragen sowie Verkündung der Beschlussergebnisse übertragen. Das
InvestorPortal ist über folgende Internetseite zu erreichen:

https:/​/​www.friwo.com/​de/​about/​investor-relations/​
XI.

Aktionärsrechte nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und §§ 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m.
§ 1 COVID-19-Gesetz

Den Aktionären stehen im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung unter anderem
die folgenden Rechte zu:

 
1.

Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen einen anteiligen Betrag von 500.000,00
Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.

Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller
haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz1 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag
halten. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 11. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an die Adresse des Vorstands zugehen:

FRIWO AG
Vorstand
Von-Liebig-Straße 11
48346 Ostbevern

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits
mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens
im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https:/​/​www.friwo.com/​de/​about/​investor-relations/​

veröffentlicht und bekannt gemacht.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Der Vorstand hat – gemäß § 1 Abs. 1, 2 COVID-19-Gesetz – mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären jedoch die Möglichkeit
eingeräumt, Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung zu übermitteln.
Gegenanträge zur Tagesordnung müssen dabei mit einer Begründung versehen sein; bei
Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge
sind ausschließlich an die Gesellschaft unter

FRIWO AG
Frau Ina Klassen
Von-Liebig-Straße 11
48346 Ostbevern
E-Mail: ir@friwo.de

zu richten.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung
des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Anträge und Wahlvorschläge müssen bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
also bis Mittwoch, den 27. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter den zuvor genannten Kontaktdaten bei der Gesellschaft eingehen. Sie werden
im Internet unter der Internetseite

https:/​/​www.friwo.com/​de/​about/​investor-relations/​

unter den weiteren Voraussetzungen des § 126 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs
und der Begründung des Antrags unverzüglich zugänglich gemacht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags
kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs.
2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzes-
oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Ein Wahlvorschlag
muss nach § 127 Satz 3 AktG zum Beispiel auch dann nicht zugänglich gemacht werden,
wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen
Person (bzw., im Fall einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, deren Firma und Sitz)
enthält.

Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis Mittwoch, den 27. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), von angemeldeten und legitimierten Aktionären ordnungsgemäß zugehen und den übrigen
Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz entsprechen,
werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung
gestellt worden.

3.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht der Aktionäre (§ 1 Abs. 2 Satz
1 COVID-19-Gesetz)

Auskunftsrechte der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG bestehen während der virtuellen
Hauptversammlung nicht. An diese Stelle tritt ein Fragerecht im Wege der elektronischen
Kommunikation nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz.

Dieses Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation wird für die virtuelle Hauptversammlung
am 12. Mai 2022 nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten
eröffnet. Diese können ihre Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung,
d.h. bis spätestens

Dienstag, den 10. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

über das InvestorPortal unter

https:/​/​www.friwo.com/​de/​about/​investor-relations/​

entsprechend dem hierfür vorgesehenen Verfahren einreichen. Eine Einreichung von Fragen
auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich.

Nach Ablauf der vorstehenden Frist ist die Einreichung von Fragen nicht mehr möglich.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Entsprechend § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach
pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet.

Es werden nur Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt.

Grundsätzlich können die Fragensteller im Rahmen der Beantwortung ihrer Fragen namentlich
genannt werden, sofern der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen wurde.

4.

Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse in der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters), die ihr Stimmrecht ausgeübt haben,
haben gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit,
während der Hauptversammlung (d.h. ab Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung
durch den Versammlungsleiter) Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur
Niederschrift des Notars zu erklären.

Ein Widerspruch kann ausschließlich über das InvestorPortal unter

https:/​/​www.friwo.com/​de/​about/​investor-relations/​

durch Auswahl des dafür vorgesehenen Feldes vorgenommen werden.

5.

Elektronische Zugangsbestätigung und Bestätigung über die Stimmenzählung

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl oder über den Stimmrechtsvertreter
wird dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme gemäß § 118 Abs.
2 Satz 2, Abs. 1 Satz 3 bis 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs.
1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 von der Gesellschaft elektronisch bestätigt.

Der Abstimmende kann gemäß § 129 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs.
5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 von der Gesellschaft innerhalb
eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung, das heißt bis zum Ablauf des 12. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde.

6.

Weitergehende Erläuterungen und Information nach § 124a AktG

Die Internetseite der FRIWO AG, über die die Informationen nach § 124a AktG sowie
weitergehende Erläuterungen zu den genannten Aktionärsrechten nach §§ 122 Abs. 2,
126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz zugänglich sind, lautet
wie folgt:

https:/​/​www.friwo.com/​de/​about/​investor-relations/​
 
XII.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 1 gemäß § 124a Nr. 2 AktG sowie zu den
Tagesordnungspunkte 5, 6 und 7 können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
an auf der Internetseite der FRIWO AG unter „Hauptversammlung“, also

https:/​/​www.friwo.com/​de/​about/​investor-relations/​

eingesehen werden. Sie sind außerdem auch über das InvestorPortal verfügbar.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter der zuvor
angegebenen Internetadresse bekannt gegeben.

XIII.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzrechte personenbezogene
Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die
Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung unter Berücksichtigung
der Regelungen des 2 § 1 COVID-19-Gesetzes zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist
die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene
Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten,
welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister
verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden
personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und
Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert
und anschließend gelöscht.

Jede Person, deren Daten betroffen sind, hat unter den gesetzlichen Voraussetzungen
ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht
bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung
nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich
über die E-Mail-Adresse

ir@friwo.com

oder über folgende Kontaktdaten geltend gemacht werden:

FRIWO AG
Von-Liebig-Straße 11
48346 Ostbevern

Zudem besteht nach Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.

 

Ostbevern, im März 2022

FRIWO AG

Der Vorstand

 

Hinweis: Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine
geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen
und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

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