FRIWO AG
Ostbevern
Wertpapier-Kenn-Nr.: 620 110
ISIN: DE 0006201106
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN
HAUPTVERSAMMLUNG 2018
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein,
an der ordentlichen Hauptversammlung der FRIWO AG am Dienstag, den
15. Mai 2018, um 10:00 Uhr,
im Gasthof Mersbäumer, Loburg 47, 48346 Ostbevern,
teilzunehmen.
| I. |
Tagesordnung |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FRIWO AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lageberichts für die FRIWO AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 sowie eines erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der FRIWO AG zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 3.080.000,00 Euro wie folgt zu verwenden:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern Die Amtszeit aller im Jahr 2013 durch die Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2018, sodass eine Neuwahl aller als Vertreter der Anteilseigner zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder zu erfolgen hat. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 4 Abs. 1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat sowie § 11 der Satzung der FRIWO AG aus vier Vertretern der Anteilseigner und zwei Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Die nachfolgenden Wahlvorschläge berücksichtigen die Ziele, die der Aufsichtsrat gemäß der entsprechenden Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex für seine Zusammensetzung benannt hat; zugleich berücksichtigen diese Vorschläge auch das vom Aufsichtsrat gemäß der entsprechenden Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit des Aufsichtsrats beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begonnen hat, wird nicht mitgerechnet. Bei den vorgeschlagenen Kandidaten bestehen folgende Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Herr Johannes Feldmayer ist Mitglied in den folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Jürgen Max Leuze ist nicht Mitglied in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Herr Dr. Gregor Matthies ist Mitglied in den folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Richard Georg Ramsauer ist nicht Mitglied in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats als Einzelwahl durchzuführen. Sollte Herr Richard Georg Ramsauer gewählt werden, ist er als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgesehen. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung Die dem Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Mai 2013 im Rahmen des Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung erteilte Ermächtigung ist am 30. April 2018 ausgelaufen. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Um jedoch auch in Zukunft Flexibilität bei der Eigenkapitalfinanzierung zu bewahren, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2018 in Höhe von bis zu 10.010.000,00 Euro geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung der FRIWO AG am 15. Mai 2018 zu Punkt 7 der Tagesordnung nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 auszuschließen Der Vorstand erstattet der für den 15. Mai 2018 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018: Die in der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2013 erteilte Ermächtigung über ein genehmigtes Kapital ist zum 30. April 2018 ausgelaufen. Vor diesem Hintergrund soll eine neue Ermächtigung über ein Genehmigtes Kapital beschlossen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2018 in Höhe von bis zu 10.010.000,00 Euro ermöglicht die Durchführung von Bar- oder Sachkapitalerhöhungen, mit denen sich die Gesellschaft in einem angemessenen Rahmen bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen beschaffen kann. Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs sind in der Regel kurzfristig zu treffen. Daher ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Der Vorstand soll jedoch in den nachfolgend näher beschrieben Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen:
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| 8. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung Die Satzung soll durch verschiedene Änderungen an aktuelle Entwicklungen angepasst und modernisiert werden.
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| II. |
Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmelden und rechtzeitig einen von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis ihres Aktienbesitzes übermitteln. Die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises müssen schriftlich, per Telefax oder per E-Mail unter dieser Adresse erfolgen:
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten (21.) Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d.h. auf
und muss der Gesellschaft bis spätestens
unter der oben genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung hat bis zum Dienstag, den08. Mai 2018, 24:00 Uhr, unter oben genannter Adresse zu erfolgen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer sich fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilbesitzes einher. Insbesondere haben teilweise oder vollständige Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen. |
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| III. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 20.020.000,00 Euro und ist eingeteilt in 7.700.000 Stückaktien ohne Nennbetrag, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 7.700.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. |
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| IV. |
Stimmrechtsvertretung Die Aktionäre, die den Nachweis des Anteilsbesitzes geführt und sich fristgerecht angemeldet haben, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl, ausüben lassen. Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von einem anderen Bevollmächtigten als den von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der Textform. Sofern Vertreter von Aktionären gegenüber der Gesellschaft ihre Bevollmächtigung nachzuweisen haben, also nicht der für Kreditinstitute geschäftsmäßig Handelnde und Vereinigungen von Aktionären geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG unterfallen, kann der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten per Post an die Anschrift FRIWO AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, Deutschland, per Telefax an die Telefax-Nummer +49 89 30903-74675 oder durch Übersendung per E-Mail an die E-Mail-Adresse
erfolgen. Der Nachweis sollte außer der Kopie der Vollmacht selbst bzw. der Bestätigung, dass Vollmacht erteilt wurde, mindestens Angaben über den Namen des Aktionärs und die Nummer der Eintrittskarte sowie den Namen und den Wohnort des Vertreters enthalten. Für die Erteilung oder den Widerruf der Bevollmächtigung gelten die vorstehend genannten Bedingungen entsprechend. Für die Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gleichgestellten Personen gelten die speziellen Regelungen in § 135 AktG. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachstehenden Besonderheiten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. |
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| V. |
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte. Die Vollmachten nebst Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind möglichst bis zum Freitag, den 11. Mai 2018, 24:00 Uhr, an die unter Punkt IV. Stimmrechtsvertretung genannte Adresse postalisch, per Telefax oder E-Mail zu übersenden. |
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| VI. |
Rechte der Aktionäre Den Aktionären stehen im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu: |
| 1. |
Ergänzungsanträge nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Samstag, den 14. April 2018, 24:00 Uhr, in schriftlicher Form unter der Adresse FRIWO AG zugegangen sein. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. |
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| 2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge sind – wobei Gegenanträge zu begründen sind, Wahlvorschläge hingegen nicht – ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten: FRIWO AG Telefax: +49 2532 81-855 Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich gemacht. Bis spätestens Montag, den 30. April 2018, 24:00 Uhr, mit Nachweis der Aktionärseigenschaft bei vorstehender Adresse eingegangene und zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung – wenn diese nicht mehr als 5.000 Zeichen beträgt – und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
veröffentlicht. |
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| 3. |
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der FRIWO AG zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. |
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| 4. |
Weitergehende Erläuterungen und Informationen nach § 124a AktG Die Internetseite der FRIWO AG, über die die Informationen nach § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den genannten Aktionärsrechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG zugänglich sind, lautet wie folgt:
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| VII. |
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung Die Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 1 können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter „Hauptversammlung“, also
eingesehen werden. Sie liegen außerdem während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekannt gegeben. Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 27. März 2018 veröffentlicht. |
Ostbevern, im März 2018
FRIWO AG
Der Vorstand
