September 17, 2019

FRIWO AG – Hauptversammlung 2018

FRIWO AG

Ostbevern

Wertpapier-Kenn-Nr.: 620 110
ISIN: DE 0006201106

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN
HAUPTVERSAMMLUNG 2018

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein,
an der ordentlichen Hauptversammlung der FRIWO AG am Dienstag, den

15. Mai 2018, um 10:00 Uhr,

im Gasthof Mersbäumer, Loburg 47, 48346 Ostbevern,

teilzunehmen.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FRIWO AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lageberichts für die FRIWO AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 sowie eines erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der FRIWO AG zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 3.080.000,00 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,40 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie der Gesellschaft, somit insgesamt 3.080.000,00 Euro.

Die Gesellschaft hält derzeit weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien. Soweit die Gesellschaft im Zeitpunkt der Hauptversammlung unmittelbar oder mittelbar eigene Aktien hält, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, vermindert sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien. In diesem Fall soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, den auf diese Aktien entfallenden Betrag ebenfalls in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

Die Dividende ist ab dem 18. Mai 2018 zahlbar.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit aller im Jahr 2013 durch die Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2018, sodass eine Neuwahl aller als Vertreter der Anteilseigner zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder zu erfolgen hat.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 4 Abs. 1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat sowie § 11 der Satzung der FRIWO AG aus vier Vertretern der Anteilseigner und zwei Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge berücksichtigen die Ziele, die der Aufsichtsrat gemäß der entsprechenden Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex für seine Zusammensetzung benannt hat; zugleich berücksichtigen diese Vorschläge auch das vom Aufsichtsrat gemäß der entsprechenden Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

Herrn Johannes Feldmayer, wohnhaft in Hohenstadt, Kaufmann und Generalbevollmächtigter der HEITEC AG mit Sitz in Erlangen,

b)

Herrn Jürgen Max Leuze, wohnhaft in Gräfelfing, Kaufmann und Geschäftsführer der VTC Industriebeteiligungen GmbH & Co. KG mit Sitz in München,

c)

Herrn Dr. Gregor Matthies, wohnhaft in München, Senior Advisor bei Bain & Company Germany, Inc., mit Sitz in München,

d)

Herrn Richard Georg Ramsauer, wohnhaft in Grünwald, Kaufmann und Geschäftsführer der VTC Industriebeteiligungen GmbH & Co. KG mit Sitz in München.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit des Aufsichtsrats beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begonnen hat, wird nicht mitgerechnet.

Bei den vorgeschlagenen Kandidaten bestehen folgende Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Herr Johannes Feldmayer ist Mitglied in den folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

TGW Logistics Group GmbH, Österreich, Mitglied im Aufsichtsrat

Herr Jürgen Max Leuze ist nicht Mitglied in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Dr. Gregor Matthies ist Mitglied in den folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Ubitricity Gesellschaft für verteilte Energiesysteme mbH, Berlin, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Herr Richard Georg Ramsauer ist nicht Mitglied in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats als Einzelwahl durchzuführen.

Sollte Herr Richard Georg Ramsauer gewählt werden, ist er als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgesehen.

7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung

Die dem Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Mai 2013 im Rahmen des Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung erteilte Ermächtigung ist am 30. April 2018 ausgelaufen. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

Um jedoch auch in Zukunft Flexibilität bei der Eigenkapitalfinanzierung zu bewahren, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2018 in Höhe von bis zu 10.010.000,00 Euro geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 14. Mai 2023 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 10.010.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Dabei ist den Aktionären mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(i)

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(ii)

für Aktien im Umfang eines anteiligen Betrags des Grundkapitals, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;

(iii)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich von Rechten und Forderungen – auch gegen die Gesellschaft –, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.

Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

b)

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird zur Streichung der durch Zeitablauf erloschenen Ermächtigung im Rahmen des von der Hauptversammlung am 7. Mai 2013 geschaffenen genehmigten Kapitals sowie zur Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018 wie folgt neu gefasst:

“(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 14. Mai 2023 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 10.010.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Dabei ist den Aktionären mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(i)

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(ii)

für Aktien im Umfang eines anteiligen Betrags des Grundkapitals, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auch die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;

(iii)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich von Rechten und Forderungen – auch gegen die Gesellschaft –, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.

Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.”

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung der FRIWO AG am 15. Mai 2018 zu Punkt 7 der Tagesordnung nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 auszuschließen

Der Vorstand erstattet der für den 15. Mai 2018 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018:

Die in der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2013 erteilte Ermächtigung über ein genehmigtes Kapital ist zum 30. April 2018 ausgelaufen. Vor diesem Hintergrund soll eine neue Ermächtigung über ein Genehmigtes Kapital beschlossen werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2018 in Höhe von bis zu 10.010.000,00 Euro ermöglicht die Durchführung von Bar- oder Sachkapitalerhöhungen, mit denen sich die Gesellschaft in einem angemessenen Rahmen bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen beschaffen kann. Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs sind in der Regel kurzfristig zu treffen. Daher ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Der Vorstand soll jedoch in den nachfolgend näher beschrieben Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen:

a)

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen

Zunächst soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies dient dazu, bei der Ausnutzung der Ermächtigung möglichst bruchteilsfreie Bezugsverhältnisse zu schaffen und so die technische Durchführung der Kapitalerhöhung zu erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird bestrebt sein, das Volumen der freien Spitzen möglichst gering zu halten. Durch die Beschränkungen auf solche Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine erhebliche Einbuße ihrer Beteiligungsquote. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Beschränkungen auf Spitzenbeträge und die Pflicht zur bestmöglichen Verwertung gewahrt.

b)

Bezugsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Falle einer Barkapitalerhöhung das Bezugsrecht für einen Erhöhungsbetrag von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals ausschließen können, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Betrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind.

Dadurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. So können beispielsweise Aktien an institutionelle Anleger ausgegeben und damit zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht kann bei einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer verbleibenden Bezugsfrist vermieden wird. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten würde damit ein Markt- und Kursänderungsrisiko über mehrere Tage bestehen, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Emission und so zu nicht marktnahen Konditionen führen könnte. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden, solange Ungewissheit über die Ausübung der Bezugsrechte besteht. Der Bezugsrechtsausschluss dient also insgesamt dem Ziel, durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen und sicheren Mittelzufluss und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden trotz des vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschluss angemessen gewahrt. Dem Vermögensinteresse, insbesondere dem Schutz vor Verwässerung des Wertes ihrer Beteiligung, wird dadurch Rechnung getragen, dass die neuen Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird bestrebt sein, unter Berücksichtigung der jeweiligen Marktbedingungen und der interessierten Investoren einen möglichst hohen Veräußerungspreis zu erzielen und einen Abschlag zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über die Börse zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen.

Darüber hinaus beschränkt sich die Ermächtigung auf höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Damit ist sichergestellt, dass die Gesamtzahl der auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt; dies entspricht den Erfordernissen in § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Aufgrund der Begrenzung des Volumens auf 10 % des Grundkapitals und der Möglichkeit, Aktien über den Markt zu annähernd gleichen Bedingungen zuzukaufen, scheidet aus Sicht der Aktionäre daher auch eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote aus.

c)

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich von Rechten und Forderungen – auch gegen die Gesellschaft –, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.

Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft insbesondere in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Zugleich erlaubt der Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien eine liquiditätsschonende Vornahme der jeweiligen Akquisition bzw. des jeweiligen Erwerbs, da die Gesellschaft insoweit keine bare Kaufpreiszahlung leisten muss und die Inanspruchnahme von Fremdkapitalinstrumenten vermieden werden kann. Insbesondere Unternehmensakquisitionen erfordern in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorgesehene Ermächtigung wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können. Entsprechendes gilt für die Gewinnung sonstiger Sacheinlagen.

Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien kann insbesondere der Börsenpreis von Bedeutung sein. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis muss jedoch nicht erfolgen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre generell nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit auch der Aktionäre liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

8.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung

Die Satzung soll durch verschiedene Änderungen an aktuelle Entwicklungen angepasst und modernisiert werden.

a)

Die Ausgabe neuer Aktienurkunden soll praktisch vereinfacht werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 4 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

“(2)

Die Form der Aktienurkunden, der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand fest.”

b)

Die in § 5 der Satzung enthaltene Festlegung eines Gerichtsstands ist entbehrlich und ihre Rechtswirkung auch unklar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 5 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. Um die Nummerierung der Paragraphen im Übrigen unverändert zu lassen, bleibt der Hinweis “§ 5 (entfallen)” in der Satzung enthalten.

c)

Die Regelungen zum Erlass einer Geschäftsordnung für den Vorstand sollen klarer gefasst und die entsprechende Kompetenz eindeutig dem Aufsichtsrat zugewiesen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 8 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

“(1)

Die Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt der Aufsichtsrat. In der Geschäftsordnung legt der Aufsichtsrat auch fest, welche Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.”

d)

Die Regelungen zur Fassung von Aufsichtsratsbeschlüssen außerhalb von Sitzungen sollen klarer gefasst werden und eine solche Beschlussfassung auch praktisch vereinfachen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 16 Absatz 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

“(8)

Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats Beschlussfassungen schriftlich, fernmündlich oder durch Stimmabgabe in Textform erfolgen. Ein Widerspruchsrecht gegen die angeordnete Form der Beschlussfassung steht den Aufsichtsratsmitgliedern nicht zu. Der Vorsitzende bestimmt in der Aufforderung zur Teilnahme an der Beschlussfassung eine angemessene Frist für die Stimmabgabe, die mindestens drei Tage betragen soll. Der Beschluss ist wirksam, wenn sämtliche Mitglieder zur Stimmabgabe aufgefordert wurden und mindestens vier Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter, an der Beschlussfassung teilgenommen haben.”

e)

Die Regelungen zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung sollen modernisiert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 20 Absatz 1 der Satzung wird um folgenden Satz 3 ergänzt:

“Der Vorstand oder, im Falle der Einberufung durch den Aufsichtsrat, der Aufsichtsrat ist jedoch ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung eine kürzere, in Tagen bemessene Frist für die Anmeldung zu bestimmen; die Frist zwischen dem letzten Anmeldetag und dem Tag der Versammlung muss jedoch mindestens drei Tage umfassen.”

§ 20 Absatz 2 der Satzung wird um folgenden Satz 4 ergänzt:

“Absatz 1 Satz 3 gilt entsprechend.”

§ 21 Absatz 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

§ 22 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

“(3)

Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Redner und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungszeitpunkt entscheiden und angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen. Er kann darüber hinaus, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen. Bei der Ausübung des Hausrechts kann er sich der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen.

§ 25 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

“(3)

Die Jahresabschlüsse und Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen; dies gilt jedoch nicht, wenn die genannten Dokumente für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind.

II.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmelden und rechtzeitig einen von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis ihres Aktienbesitzes übermitteln. Die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises müssen schriftlich, per Telefax oder per E-Mail unter dieser Adresse erfolgen:

FRIWO AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten (21.) Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d.h. auf

Dienstag, den 24. April 2018, 0:00 Uhr,

und muss der Gesellschaft bis spätestens

Dienstag, den 08. Mai 2018, 24:00 Uhr,

unter der oben genannten Adresse zugehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung hat bis zum Dienstag, den08. Mai 2018, 24:00 Uhr, unter oben genannter Adresse zu erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer sich fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilbesitzes einher. Insbesondere haben teilweise oder vollständige Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

III.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 20.020.000,00 Euro und ist eingeteilt in 7.700.000 Stückaktien ohne Nennbetrag, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 7.700.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

IV.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die den Nachweis des Anteilsbesitzes geführt und sich fristgerecht angemeldet haben, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl, ausüben lassen.

Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von einem anderen Bevollmächtigten als den von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.

Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der Textform.

Sofern Vertreter von Aktionären gegenüber der Gesellschaft ihre Bevollmächtigung nachzuweisen haben, also nicht der für Kreditinstitute geschäftsmäßig Handelnde und Vereinigungen von Aktionären geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG unterfallen, kann der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten per Post an die Anschrift FRIWO AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, Deutschland, per Telefax an die Telefax-Nummer +49 89 30903-74675 oder durch Übersendung per E-Mail an die E-Mail-Adresse

FRIWO-HV2018@computershare.de

erfolgen.

Der Nachweis sollte außer der Kopie der Vollmacht selbst bzw. der Bestätigung, dass Vollmacht erteilt wurde, mindestens Angaben über den Namen des Aktionärs und die Nummer der Eintrittskarte sowie den Namen und den Wohnort des Vertreters enthalten.

Für die Erteilung oder den Widerruf der Bevollmächtigung gelten die vorstehend genannten Bedingungen entsprechend.

Für die Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gleichgestellten Personen gelten die speziellen Regelungen in § 135 AktG. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachstehenden Besonderheiten.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

V.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte. Die Vollmachten nebst Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind möglichst bis zum Freitag, den 11. Mai 2018, 24:00 Uhr, an die unter Punkt IV. Stimmrechtsvertretung genannte Adresse postalisch, per Telefax oder E-Mail zu übersenden.

VI.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu:

1.

Ergänzungsanträge nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Samstag, den 14. April 2018, 24:00 Uhr, in schriftlicher Form unter der Adresse

FRIWO AG
Vorstand
Von-Liebig-Straße 11
48346 Ostbevern

zugegangen sein.

Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge sind – wobei Gegenanträge zu begründen sind, Wahlvorschläge hingegen nicht – ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

FRIWO AG
Frau Britta Wolff
Von-Liebig-Straße 11
48346 Ostbevern

Telefax: +49 2532 81-855
E-Mail: ir@friwo.de

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich gemacht.

Bis spätestens Montag, den 30. April 2018, 24:00 Uhr, mit Nachweis der Aktionärseigenschaft bei vorstehender Adresse eingegangene und zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung – wenn diese nicht mehr als 5.000 Zeichen beträgt – und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

http://www.friwo-ag.de/hauptversammlung/

veröffentlicht.

3.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der FRIWO AG zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

4.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen nach § 124a AktG

Die Internetseite der FRIWO AG, über die die Informationen nach § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den genannten Aktionärsrechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG zugänglich sind, lautet wie folgt:

http://www.friwo-ag.de/hauptversammlung/
VII.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 1 können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter „Hauptversammlung“, also

http://www.friwo-ag.de/hauptversammlung/

eingesehen werden. Sie liegen außerdem während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 27. März 2018 veröffentlicht.

 

Ostbevern, im März 2018

FRIWO AG

Der Vorstand

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