Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FRIWO AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten Lageberichts für die FRIWO AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 sowie eines erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der FRIWO AG zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 4.531.764,65 Euro wie folgt zu verwenden:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Bielefeld, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmelden und rechtzeitig einen von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis ihres Aktienbesitzes übermitteln. Die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises müssen schriftlich, per Telefax oder per E-Mail unter dieser Adresse erfolgen:

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten (21.) Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d.h. auf

und muss der Gesellschaft bis spätestens

unter der oben genannten Adresse zugehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung hat bis zum Dienstag, den 30. April 2019, 24:00 Uhr, unter oben genannter Adresse zu erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer sich fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilbesitzes einher. Insbesondere haben teilweise oder vollständige Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 20.020.000,00 Euro und ist eingeteilt in 7.700.000 Stückaktien ohne Nennbetrag, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 7.700.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die den Nachweis des Anteilsbesitzes geführt und sich fristgerecht angemeldet haben, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl, ausüben lassen.

Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von einem anderen Bevollmächtigten als den von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.

Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der Textform.

Sofern Vertreter von Aktionären gegenüber der Gesellschaft ihre Bevollmächtigung nachzuweisen haben, also nicht der für Kreditinstitute geschäftsmäßig Handelnde und Vereinigungen von Aktionären geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG unterfallen, kann der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten per Post an die Anschrift FRIWO AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, Deutschland, per Telefax an die Telefax-Nummer +49 89 30903-74675 oder durch Übersendung per E-Mail an die E-Mail-Adresse

erfolgen.

Der Nachweis sollte außer der Kopie der Vollmacht selbst bzw. der Bestätigung, dass Vollmacht erteilt wurde, mindestens Angaben über den Namen des Aktionärs und die Nummer der Eintrittskarte sowie den Namen und den Wohnort des Vertreters enthalten.

Für die Erteilung oder den Widerruf der Bevollmächtigung gelten die vorstehend genannten Bedingungen entsprechend.

Für die Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gleichgestellten Personen gelten die speziellen Regelungen in § 135 AktG. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachstehenden Besonderheiten.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Zur Erleichterung der Ausübung ihrer Rechte bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte. Die Vollmachten nebst Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind möglichst bis zum Freitag, den 3. Mai 2019, 24:00 Uhr, an die unter Punkt IV. Stimmrechtsvertretung genannte Adresse postalisch, per Telefax oder E-Mail zu übersenden.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu:

Ergänzungsanträge nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Samstag, den 6. April 2019, 24:00 Uhr, in schriftlicher Form unter der Adresse

FRIWO AG
Vorstand
Von-Liebig-Straße 11
48346 Ostbevern

zugegangen sein.

Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge sind – wobei Gegenanträge zu begründen sind, Wahlvorschläge hingegen nicht – ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

FRIWO AG
Frau Britta Wolff
Von-Liebig-Straße 11
48346 Ostbevern

Telefax: +49 2532 81-855
E-Mail: ir@friwo.de

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich gemacht.

Bis spätestens Montag, den 22. April 2019, 24:00 Uhr, mit Nachweis der Aktionärseigenschaft bei vorstehender Adresse eingegangene und zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung – wenn diese nicht mehr als 5.000 Zeichen beträgt – und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

veröffentlicht.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der FRIWO AG zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen nach § 124a AktG

Die Internetseite der FRIWO AG, über die die Informationen nach § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den genannten Aktionärsrechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG zugänglich sind, lautet wie folgt:

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 1 können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter „Hauptversammlung“, also

eingesehen werden. Sie liegen außerdem während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 27. März 2019 veröffentlicht.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Jede Person, deren Daten betroffen sind, hat unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

FRIWO AG
Von-Liebig-Straße 11
48346 Ostbevern
Fax: +49 2532 81-855

Zudem besteht nach näherer Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.